﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39788/2020

25 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Апхудовым А.А.,

при участии:

от истца: представителя Некрасова В.К. по доверенности от 30.07.2019,

от ответчиков: от 1), 2), 3) не явились, извещены,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10821/2021) Викторова Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу № А56-39788/2020, принятое

по иску Викторова Олега Валерьевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания»;

     2) Ерохину Артему Алексеевичу;

     3) Булатову Илье Виктровичу,

3-е лицо: Терентьев Александр Владимирович

о признании недействительными сделок,

установил:

Викторов Олег Валерьевич (далее – истец, Викторов О.В.) обратился в Приозерский городской суд Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» (далее – ответчик 1, ООО «Балтийская экспедиторская компания», ООО «БЭК»), к Ерохину Артему Алексеевичу (далее – ответчик 2, Ерохин А.А.), Булатову Ильи Викторовичу (далее – ответчик 3, Булатов И.В.) о признании недействительными договоров поставки от 05.06.2014 № 506, от 11.10.2013 № 1110.

Определением Приозерского городского суда Ленинградской области от 13.04.2020 по делу № 2-192/2020 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2020 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Терентьев Александр Владимирович (далее – третье лицо, Терентьев А.В.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления. 

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию со следующими выводами суда первой инстанции, что истец не имеет процессуального статуса на признание сделок недействительными, поскольку не является стороной спорных сделок, что исковое заявление предъявлено к ненадлежащим ответчикам, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец указал, что, Вкиторов О.В., подписывая оспариваемые в рамках настоящего дела договоры, заключенные с ООО «Мегапром» и ООО «Миранда», а также счета-фактуры, товарные накладные, был введен в Терентьевым А.В. в заблуждение, что поставка товара ООО «БЭК» по указанным документам осуществляется именно в рамках указанных договоров.

Податель жалобы полагает, что подписанные им спорные договоры и сопутствующие документы представляли собой формальный документооборот, целью создания которого было наращивание цены товара и, соответственно, получение необоснованной налоговой выгоды в виде увеличения налоговых вычетов по НДС и затрат, принимаемых для целей начисления налога на прибыль.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

10.06.2021 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третье лицо явку своих представителей	 в судебном заседании не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле. 

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Балтийская экспедиторская компания» создано 12.08.1997. Единственным участником Общества является Терентьев А.В.

В период с 10.07.2009 по 21.07.2017 генеральным директором ООО «Балтийская экспедиторская компания» являлся Викторов О.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 по делу № А56-67039/2018 ООО «Балтийская экспедиторская компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Управлением Федеральной налоговой службы по Ленинградской области проведена проверка, по результатам которой составлен акт от 22.10.2018 № 13-01, в соответствии с которым установлено нарушение ООО «Балтийская экспедиторская компания» пункта 3 статьи 168, пункта 2 статьи 169, пункта 2 статьи 171, пункта 1 статьи 173 Налогового кодекса Российской Федерации, выраженное в допущении искажения сведений о фактах хозяйственной жизни и об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом, бухгалтерском учете и налоговой отчетности налогоплательщика в целях необоснованного получения налоговых вычетов по НДС, что привело к неполной оплате налога на добавленную стоимость, а также выявлена неполная оплата налога на прибыль организации.

Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Балтийская экспедиторская компания» задолженности по налоговым платежам в размере 879 428 739 рублей 30 копеек.

В ходе проверки налоговым органом установлено, что ООО «Балтийская экспедиторская компания» были заключены договор поставки от 05.06.2014 № 506 (между ООО «Балтийская экспедиторская компания» (покупатель) и ООО «Мегапром» (ИНН 7735601579; поставщик), договор поставки от 11.10.2013 № 1110 (между ООО «Балтийская экспедиторская компания» (покупатель) и ООО «Миранда» (ИНН 7735595290; поставщик).

Договоры от имени ООО «Балтийская экспедиторская компания» подписаны его генеральным директором Викторовым О.В.

Налоговым органом установлено, что ООО «Мегапром», ООО «Миранда» имели признаки организаций, не осуществляющих реальной финансово-хозяйственной деятельности, движение денежных средств по расчетным счетам ООО «Мегапром», ООО «Миранда» носило транзитный характер. Налоговым органом был сделан вывод, что в проверяемом периоде (01.01.2014-31.12.2015) Обществом были совершены умышленные действия, направленные на сознательное искажение сведений об объектах налогообложения путем оформления документов от имени ООО «Мегапром», ООО «Миранда» с целью налоговой экономии путем завышения налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость и завышения расходов на приобретение товаров.

03.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8177746499186 об исключении из указанного реестра недействующего юридического лица – ООО «Миранда» на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Единственным учредителем (участником) Общества являлся Булатов И.В.  

18.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7177749167853 об исключении из указанного реестра недействующего юридического лица – ООО «Мегапром» на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Единственным учредителем (участником) Общества являлся Ерохин А.А.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 по делу № А56-67039/2018/уб4 принято к производству заявление конкурсного управляющего Назарова Евгения Константиновича о взыскании убытков с Викторова Олега Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» в размере 2 553 186 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу № А56-67039/2018/уб8 принято к производству заявление Терентьева А.В. о взыскании убытков с Викторова Олега Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» в размере 5 142 973 061 рубль.

Как указывает Викторов О.В., ссылаясь, в том числе на материалы налоговой проверки, им фактически осуществлялись в компании трудовые функции менеджера, фактическое руководство Обществом осуществлял Терентьев А.В., подписание договоров поставки с ООО «Мегапром», ООО «Миранда» было осуществлено по указанию Терентьева А.В. и главного бухгалтера Сморщок Ж.В., при этом, подписывая указанные договоры, истец полагал, что сделки являются реальными и совершаются в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Балтийская экспедиторская компания».

Истец полагая, что договоры поставки от 05.06.2014 № 506, 11.10.2013 № 1110 заключены ООО «Балтийская экспедиторская компания» в лице единоличного исполнительного органа Викторова О.В. под влиянием заблуждения относительно природы сделки (подпункт 3 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации) и под влиянием обмана со стороны единственного участника Общества Терентьева А.В. и главного бухгалтера Общества Сморщок Ж.В. (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратился в суд с настоящим иском о признании договоров поставки от 05.06.2014 № 506, 11.10.2013 № 1110 недействительными сделками. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по праву.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Поскольку действующим законодательством не предусмотрено право единоличного исполнительного органа на оспаривание сделок общества, заключенных им в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у Викторова О.В. отсутствует права на обращение в суд с иском о признании договоров поставки недействительными.

При этом истец не лишен возможности приводить доводы, изложенные в настоящем заявлении, при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности как руководителя должника в рамках дела № А56-67039/2018. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Как установлено пунктом 2 той же статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Признание сделки недействительной по мотиву ее совершения под влиянием заблуждения допускается исключительно в случаях, когда заблуждение носит существенный характер, то есть относится к природе сделки либо тождества и качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит для признания сделки недействительной. 

Сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля участника неправильно сложилась вследствие заблуждения, и поэтому сделка влечет иные правовые последствия для него, нежели те, которые он в действительности имел в виду, т.е. волеизъявление участника сделки не соответствует его действительной воле. 

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. Таким образом, заблуждение способствует искаженному формированию воли участника сделки. 

Таким образом, исходя из положений пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, по данному основанию оспаривать договор может сторона, действовавшая под влиянием заблуждения, то есть участник сделки 

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта). 

Истец, оспаривая сделку по пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что сделки заключены под влиянием обмана со стороны единственного участника Общества Терентьева А.В. и главного бухгалтера Общества Сморщок Ж.В. 

По смыслу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Сделка по пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана недействительной, если совершена под влиянием обмана другой стороны сделки либо третьего лица при условии, что другая сторона сделки знала или должна была знать об обмане. 

На обстоятельства того, что сделки заключены вследствие умышленного введения Общества другой стороной сделок (ООО «Мегапром», ООО «Миранда») в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки, либо третьим лицом при этом ООО «Мегапром», ООО «Миранда» знали об обмане, истец не ссылается.

Заблуждение Викторова О.В. относительно оснований для заключения сделок, учитывая, что как указывает Викторов О.В., фактическое руководство деятельностью Общества осуществлялось иным лицом, не свидетельствует о заключении Обществом сделок под влиянием обмана, что исключает возможность признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии установленных пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделки недействительной. 

В силу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки. 

По смыслу положений Гражданского кодекса Российской Федерации при оспаривании сделки соответствующие требования должны быть предъявлены ко всем лицам, являющимся сторонами такой сделки, поскольку в случае признания ее недействительной правовые последствия наступают для всех сторон такой сделки. 

Сторонами оспариваемых сделок являются ООО «БЭК», ООО «Мегапром», ООО «Миранда». Вместе с тем, Истцом в качестве ответчиков по заявленным требования указаны Общество, Ерохин А.А. (единственный участник ООО «Мегапром»), Булатов И.В. (единственный участник ООО «Миранда»). 

Доводы апеллянта в части оспаривания вывода суда о том, что указанные ответчики являются ненадлежащими, основаны на неправильном толковании норм права. Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об указанном, что является основанием для отказа в удовлетворении иска. 

ООО «Мегапром», ООО «Миранда» прекратили деятельность в связи с их исключением из ЕГРЮЛ как недействующих юридических лиц. 

Ликвидация одной из сторон оспариваемых договоров является препятствием для рассмотрения требований о признании их недействительными по отношению ко второй стороне сделки, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов. 

По смыслу положений статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и сформировавшейся судебной практики ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки сделки, о признании недействительной которой заявлено, лишь на наличие у нее признаков ничтожности и если требований о применении последствий недействительности сделки не заявлено, поскольку у ликвидированного лица (второй стороны сделки) отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявляются, а также по причине того, что сделка признается недействительной по основаниям ничтожности (то есть сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом). 

Между тем, в рассматриваемом случае сделки оспариваются на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как оспоримые сделки.

Таким образом, доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Апелляционный суд пришел к заключению, что суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства дела, исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу № А56-39788/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова