АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-19408/2021

31 октября 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

публичного акционерного общества «Ростовский оптико-механический завод»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022

по делу № А82-19408/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТСО-ИТМ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Ростовский оптико-механический завод» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании долга,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КНЗ»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ТСО-ИТМ» (далее – ООО «ТСО-ИТМ») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к публичному акционерному обществу «Ростовский оптико-механический завод» (далее – ПАО «РОМЗ») о взыскании  2 622 177 рублей 47 копеек долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КНЗ» (далее – ООО «ТД «КНЗ»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

ПАО «РОМЗ» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статью 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, основания для взыскания спорной суммы долга отсутствовали, поскольку истец не представил доказательств (первичных документов) перевода долга с ответчика на истца и наличия первоначальных обязательств у ответчика перед третьим лицом. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по рассматриваемому спору.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил. 

ПАО «РОМЗ» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ПАО «РОМЗ» (первоначальный должник), ООО «ТСО-ИТМ» (новый должник) и ООО «ТД «КНЗ» (кредитор) заключили договор перевода долга от 03.02.2020 № 900/47/2020, по условиям которого первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором, который возник по договору от 01.03.2010 № П20/2010, заключенному между первоначальным должником и кредитором, и включает основной долг в размере 2 622 177 рублей 47 копеек на основании актов от 29.09.2017 № 9 на сумму 290 019 рублей 33 копейки, от 31.10.2017 № 10 на сумму 672 066 рублей 41 копейки, от 30.11.2017 № 11 на сумму 211 045 рублей 83 копейки, от 29.12.2017 № 12 на сумму 1 449 045 рублей 90 копеек.

На основании пункта 1.3 договора перевод долга по договору освобождает первоначального должника от исполнения соответствующего обязательства. После перевода долга первоначальный должник не обязан погашать долг кредитору и ответственность перед ним не несет. Новый должник, погасивший переведенный долг (исполнивший обязательство перед кредитором), не приобретает по этому обязательству права кредитора в отношении первоначального должника и право регрессного требования.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена, которую обязан уплатить первоначальный должник за перевод долга, составляет 2 622 177 рублей 47 копеек.

Первоначальный должник обязался внести новому должнику плату за перевод долга единовременно либо частями в срок не позднее 31.12.2020.

Истец направил ответчику претензию от 01.07.2021 № 408 с требованием о погашении долга в размере 2 622 177 рублей 47 копеек.

Данное требование осталось без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «ТСО-ИТМ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 194, 195, 196, 199, 200, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил иск. Суд пришел к выводу о наличии у ответчика неисполненного обязательства по договору в спорной сумме; срок исковой давности истец не пропустил. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 4 статьи 421 Кодекса предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Кодекса возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей.

На основании пунктов 1, 2 статьи 391 Кодекса перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В пункте 5 статьи 166 Кодекса установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что по условиям заключенного между сторонами договора перевода долга ответчик с согласия кредитора перевел на истца долг перед третьим лицом (с его согласия) и обязался выплатить истцу предусмотренное договором вознаграждение не позднее 31.12.2020.

При заключении договора перевода долга, а также при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик не оспаривал реальный характер переданного обязательства перед третьим лицом, признал наличие указанных правоотношений и обязательств по нему, не заявлял о недействительности спорного долга и (или) договора перевода долга.

Оценив представленные в дело доказательства с учетом предусмотренного гражданским законодательством (пункт 5 статьи 166 Кодекса) принципа недопустимости противоречивого поведения (эстоппель), суды правомерно признали наличие у ответчика обязанности по уплате спорной суммы долга.

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонен судами в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности по обязательствам с определенным сроком исполнения составляет три года и начинается по окончании указанного срока (статьи 196, пункта 2 статьи 200 Кодекса).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что в данном случае срок исковой давности следует исчислять по истечении установленного в договоре срока оплаты вознаграждения, то есть с 01.01.2021. Настоящий иск предъявлен в суд 22.11.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А82-19408/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Ростовский оптико-механический завод» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на публичное акционерное общество «Ростовский оптико-механический завод».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

О.Е. Бердников

О.А. Шемякина