АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 марта 2019 года

Дело №

А56-69682/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии от акционерного общества «Транслизинг-сервис» Воловникова С.В. (доверенность от 28.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Автограф» Сальникова А.С. (доверенность от 25.09.2018), от единственного участника общества с ограниченной ответственностью «РВД» Ковалева О.В. представителя Кереселидзе Г.В. (доверенность от 21.01.2019),

рассмотрев 18.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Транслизинг-сервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 (судья Ильенко Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 (судьи Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу № А56-69682/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «РВД», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. В, оф. 6, ОГРН 1107847188613, ИНН 7842432910 (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кузнецова Наталья Анатольевна.

Решением суда от 04.03.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузнецову Н.А.

Сведения об этом 17.03.2018 опубликованы в издании «Коммерсантъ».

Общество с ограниченной ответственностью «Автограф», место нахождения: 196603, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Красносельское шиссе, д. 14/28, лит. АБ, пом. 3Н, ОГРН 1137847180635, ИНН 7820332616 (далее – ООО «Автограф»),   обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в  размере 257 700 721,76 руб.

Определением суда от 05.04.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «РЖД», акционерное общество «Спецэнерготранс» (далее – АО «Спецэнерготранс»), акционерные общества «ПГТ», «ФГК», общества с ограниченной ответственностью «Транс-Маркет», «Урал-Химтранс» и «РВК».

Определением суда первой инстанции от 24.08.2018 требование ООО «Автограф»  в  размере 257 700 721,76 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 принят отказ ООО «Автограф» от заявления в части включения в Реестр требования в  размере 40 210 187,56 руб.; определение от 24.08.2018 в указанной части отменено;  производство по заявлению ООО «Автограф» в этой части прекращено;  в  остальной части определение от 24.08.2018 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе акционерное общество  «Транслизинг-сервис», место нахождения: 121596, Москва, ул. Горбунова, д. 2, стр.3, ком. 38, ОГРН 1047796925714, ИНН 7707534602 (далее – АО «ТЛС»), просит отменить определение от 24.08.2018 и постановление от 30.11.2018 в части включения в Реестр требования ООО «Автограф» в размере 217 490 534,02 руб., направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ею податель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций об обоснованности заявленного требования  имеющимся в материалах настоящего обособленного спора  доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

АО «ТЛС» считает, что суд первой инстанции не указал мотивы, по которым принял или отклонил доводы лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора, и, указав, что торги, в результате которых приобретено право требования к должнику, не оспорены, необоснованно освободил кредитора об обязанности по доказыванию состава и размере заявленного требования.

Податель жалобы указывает, что ООО «Автограф» отказалось от требования в  размере 40 210 187,56 руб., так как не смогло опровергнуть довод об отсутствии в материалах дела актов об оказанных услугах на указанную сумму; полагает, что требование ООО «Автограф» в  оставшейся части также не подтверждено  надлежащими доказательствами.

В представленном в электронном виде отзыве ООО «Автограф» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель АО «ТЛС» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Автограф» возражал против удовлетворения жалобы, а представитель единственного участника Общества Ковалева Олега Валерьевича согласился в приведенными в кассационной жалобе доводами.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО «Автограф» признано победителем  проведенных 14.12.2016 в форме публичного предложения торгов по продаже имущества  общества с ограниченной ответственностью «РВД-Сервис» (далее – ООО «РВД-Сервис») и приобрело принадлежащую ООО «РВД-Сервис» дебиторскую задолженность на общую сумму 911 112 459,40 руб.

По результатам  торгов ООО «РВД-Сервис» и ООО «Автограф» 14.12.2016 заключили договор цессии № ЛОТ-1, в соответствии с которым ООО «Автограф» в числе прочего уступлено право требования к Обществу на сумму 257 700 721,76 руб., основанное на обязательствах должника из  договора аренды от 01.04.2011 №А109/2.

Согласно пункту 7 договора цессии переход прав требования осуществляется после оплаты цены приобретаемых прав. 

ООО «Автограф уплатило установленную договором цену приобретенных прав требования (10 800 000 руб.), что подтверждается платежными поручениями от 13.12.2016 на сумму  2 160 000 руб. и от 13.01.2017 на сумму 8 640 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО «Автограф» сослалось на наличие у Общества неисполненных денежных обязательств на сумму 257 700 721,76 руб., право требования в отношении которых приобретено заявителем по договору цессии от 14.12.2016.

Суд первой инстанции посчитал, что заявленное ООО «Автограф»  требование подтверждено представленными доказательствами, признал данное требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции ООО «Автограф» отказалось от заявления в части включения в Реестр требования в  размере 40 210 187,56 руб.

Постановлением от 30.11.2018 апелляционный суд принял отказ от заявления в названной части, отменил определение от 24.08.2018 в части признания обоснованным и подлежащим включению в Реестр требования ООО «Автограф» в  размере 40 210 187,56 руб. и прекратил  производство по заявлению ООО «Автограф» в этой части;  в  остальной части определение от 24.08.2018 оставлено без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность  обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд  Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В   соответствии   с   абзацем   вторым   пункта   1   статьи 142 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. 

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений  относительно указанных требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что заявленное ООО «Автограф» требование основано на обязательствах Общества из заключенного с ООО «РВД-Сервис» договора аренды от 01.04.2011№ А109/2, в соответствии с которым ООО «РВД-Сервис» (арендодатель)  предоставляло Обществу (арендатору) во временное владение и пользование  за  плату технически исправные железнодорожные вагоны.

Право требования в отношении  обязательств должника из договора аренды от 01.04.2011№ А109/2  перешло к ООО «Автограф» на основании  договора цессии от 14.12.2016, заключенного по результатам проведенных 14.12.2016 в форме публичного предложения торгов по продаже имущества  ООО «РВД-Сервис».

По результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций заявленное ООО «Автограф» требование в размере 217 490 534,20 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

При этом суды исходили из того, что обоснованность начисления ООО «РВД-Сервис» арендной платы за период с 30.04.2015 по 30.11.2015 подтверждается актами приема-передачи вагонов в аренду, актами об оказанных услугах,  в то время как доказательства уплаты Обществом начисленной арендной платы не представлены.

Основания для иной оценки доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе АО «ТЛС» довод о том, что требование ООО «Автограф» не подтверждено надлежащими доказательствами, не может быть принят.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции ООО «Автограф» отказалось от требования в размере 40 210 187,56 руб., так как не смогло опровергнуть довод об отсутствии актов об оказанных услугах на эту сумму, в связи с чем полагает, что заявленное требование в оставшейся части также не подтверждено  документально.

Между тем отказ заявителя от части требования к должнику не может рассматриваться как доказательство необоснованности заявленного требования в остальной части.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110 по делу № А40201077/2015,  при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением суда от 03.03.2017 в реестр требований кредиторов ООО «РВД-Сервис» в рамках дела № А56-56716/2015 о его банкротстве включено требование АО «Спецэнерготранс», основанное на обязательствах   ООО «РВД-Сервис»  из заключенного сторонами договора от 01.02.2012 № ЭД/03/12-23,  в соответствии с которым АО «Спецэнерготранс» предоставляло ООО «РВД-Сервис» железнодорожный подвижной состав.

Установив перечисленные обстоятельства, суды пришли к выводу, что  ООО «РВД-Сервис» располагало вагонами для их передачи  в аренду Обществу.

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о мнимости  заключенного Обществом и ООО «РВД-Сервис» договора аренды от 01.04.2011№ А109/2 при рассмотрении настоящего обособленного спора установлены не были.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Так как постановлением от 30.11.2018 апелляционный суд принял отказ ООО «Автограф» от заявления в части включения в Реестр требования в  размере 40 210 187,56 руб., отменил определение от 24.08.2018 в указанной части и прекратил  производство по заявлению ООО «Автограф» в этой части, в силе следует оставить постановление от 30.11.2018.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 по делу № А56-69682/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Транслизинг-сервис» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 М.В. Трохова