АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А64-733/2023

г. Калуга

17» июля 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена «10» июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «17» июля 2024 года     

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                          Нарусова М.М.

судей                                                                              Егоровой Т.В.

                                                                                         Чудиновой В.А.,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 28.12.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Агрохимальянс»: представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А64-733/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий от имени и в защиту общества с ограниченной ответственностью «Агрохимальянс» (далее - ФИО1, ООО «Агрохимальянс», общество) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4, индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее - ФИО4, ИП ФИО5) о признании недействительным (ничтожным) договора от 19.07.2019 № 97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016; о признании недействительным (ничтожным) соглашения о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 03.06.2021; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить ООО «Агрохимальянс» денежные средства в сумме 5250000 руб., полученные по договору от 19.07.2019 № 97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7, Администрация Ковыльского сельсовета Кирсановского района Тамбовской области Тамбовская область.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на то, что об обстоятельствах перехода к ООО «Агрохимальянс» права собственности на земельный участок с кадастровым номером 68:06:2801001:23 (далее - КН 68:06:2801001:23) ему стало известно при участии 21.09.2022 во внеочередном общем собрании участников общества. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности. Полагает, что оспариваемый договор от 19.07.2019 № 97 заключен в результате совместных согласованных действий представителя ООО «Агрохимальянс» ФИО4 и ФИО5 в ущерб интересам общества.

В судебном заседании суда округа представители истца и ООО «Агрохимальянс» поддержали доводы кассационной жалобы. 

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании проекта межевания земельных участков от 12.01.2016 и протокола общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с КН 68:06:0000000:185 от 12.01.2016 из указанного земельного участка путем выдела в счет земельных долей в праве общей долевой собственности был образован и поставлен на кадастровый учет 21.01.2016 земельный участок площадью 1167000 +/- 9452 кв.м с КН 68:06:2801001:23, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка, почтовый адрес ориентира: Тамбовская область, Кирсановский район, Ковыльский сельсовет, территория колхоз Памяти Ленина, земельный участок 8.

25.02.2016 произошла государственная регистрация права долевой собственности на земельный участок с КН 68:06:2801001:23 за его правообладателями (физическими лицами) (выписка из ЕГРН от 29.09.2020).

16.05.2016 на основании указанного выше протокола общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с КН 68:06:0000000:185 от 12.01.2016, между собственниками земельного участка с КН 68:06:2801001:23 (в лице ФИО4, действующей без доверенности на основании протокола общего собрания участников долевой собственности) (арендодатели) и ФИО8 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя, согласно условиям которого арендодатели предоставили арендатору во временное пользование земельный участок площадью 1167000 кв.м с КН 68:06:2801001:23. Данный договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Тамбовской области 08.06.2016, номер регистрации 68-68/009-68/009/294/2016-202/1.

Дополнительным соглашением от 20.09.2016 в пункт 2.1.2 договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 16.05.2016 (устанавливающим право арендатора использовать арендованные земельные участки только для производства сельскохозяйственной продукции без права передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу) внесены изменения, данный пункт изложен в редакции: арендатор имеет право  «использовать арендованные земельные участки для производства сельскохозяйственной продукции, передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьим лицам, в том числе отдавать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал либо паевого взноса в пределах срока договора аренды земельного участка, передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора».

02.02.2017 между ФИО8 (арендатор) и ФИО5 (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, по условиям которого арендатор уступает, а новый арендатор принимает на себя обязательства арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, предметом которого является земельный участок площадью 1167000 кв.м с КН 68:06:2801001:23.

В 2018 году ФИО5 осуществлен выкуп долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью с КН 68:06:2801001:23 у всех собственников долей за исключением ФИО6, в результате чего спорный земельный участок на праве общей долевой собственности стал принадлежать ФИО5 (13/15 долей) и ФИО6 (2/15 доли), при этом данный земельный участок также имел обременение в пользу ФИО5 в виде аренды (со сроком действия с 16.05.2016 по 16.05.2021) на основании договора передачи прав и обязанностей от 02.02.2017 по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 (выписка из ЕГРН от 20.08.2020).

19.07.2019 между ФИО5 (арендатор) и ООО «Агрохимальянс» (новый арендатор) подписан договор № 97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, по условиям которого арендатор уступил, а новый арендатор принял на себя обязательства арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, предметом которого является земельный участок площадью 1167000 кв.м с КН 68:06:2801001:23 (пункт 1.1 договора).

В разделе 2 договора установлено, что после подписания сторонами договора и регистрации передачи прав и обязанностей новому арендатору в Управлении Росреестра по Тамбовской области происходит замена лиц в обязательстве по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей.

Цена договора составила 5250000 руб.

Сторонами установлено, что договор вступает в силу с момента государственной регистрации прав и обязанностей по нему в Управлении Росреестра по Тамбовской области и действует в совокупности с договором аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, договором передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 02.02.2017.

Данный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тамбовской области 19.03.2021. Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРН, срок, на который установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости с 09.03.2021 по 16.05.2021.

30.03.2021 между ФИО6 (продавец) и ООО «Агрохимальянс» (покупатель) подписан договор купли-продажи № 2, по условиям которого продавец обязался передать 2/15 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с КН 68:06:2801001:23, расположенный: Тамбовская область, Кирсановский район, Ковыльский сельсовет, территория Колхоза Память Ленина, земельный участок № 8 общей площадью 1167000 кв.м, а покупатель обязался оплатить и принять указанное недвижимое имущество в общую долевую собственность в соответствии с условиями договора.

В пункте 2 договора отмечено, что доля в праве общей долевой собственности на земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН 11.03.2016 сделана запись регистрации № 68-68/009-68/009/201/2016-226/1.

Доля в праве общей долевой собственности на земельный участок продана покупателю за 25000 руб., уплачиваемых продавцу до подписания договора (пункт 3 договора).

Недвижимое имущество передано покупателю до подписания настоящего договора, никакие другие документы по передаче имущества составляться не будут (пункт 6 договора).

Согласно имеющейся на договоре отметке данный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тамбовской области 09.04.2021.

03.06.2021 между ФИО5 и ООО «Агрохимальянс» заключено соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности, из содержания которого следует, что на момент его подписания ФИО5 принадлежит 13/15 доли, а ООО «Агрохимальянс» - 2/15 доли в праве общей собственности на указанный земельный участок.

Согласно пункту 2 соглашения в целях прекращения общей долевой собственности на указанный земельный участок стороны договорились произвести раздел земельного участка пропорционально принадлежащим им долям в праве общей собственности. В результате такого раздела земельного участка образуются новые земельные участки, а земельный участок, из которого при разделе образуются земельные участки прекращает свое существование.

Раздел осуществляется следующим образом: ФИО5 приобретает в собственность часть земельного участка площадью 1011400 кв.м в границах, указанных в прилагаемом к соглашению кадастровом паспорте земельного участка; ООО «Агрохимальянс» приобретает в собственность часть земельного участка площадью 155600 кв.м в границах, указанных в прилагаемом к соглашению кадастровом паспорте земельного участка.

Согласно пункту 3 соглашения, после раздела земельного участка, принадлежащего сторонам на праве общей долевой собственности, право общей долевой собственности прекращается с момента государственной регистрации в установленном законом порядке.

Право собственности каждой стороны на выделенную в соответствии с пунктом 2 соглашения часть земельного участка возникает с момента государственной регистрации в порядке, установленной законом (пункт 6 соглашения).

06.07.2021 после раздела земельного участка с КН 68:06:2801001:23 на кадастровый учет поставлен вновь образованный земельный участок с КН 68:06:2801001:135 площадью 1011400 кв.м (выписки из ЕГРН от 20.05.2023). 17.05.2022 на указанный земельный участок зарегистрировано право собственности ФИО7 (выписка из ЕГРН от 16.09.2022).

Земельный участок с КН 68:06:2801001:23 снят с кадастрового учета 06.07.2021 (выписка из ЕГРН от 19.05.2023).

17.11.2021 решением Кирсановского районного суда Тамбовской области по делу № 2-555/2021 по иску ООО «Агрохимальянс» к ФИО5 о регистрации перехода права собственности на земельный участок с КН 68:06:2801001:135 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от 09.03.2022 решение Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021 оставлено без изменения.

Судами установлено, что ООО «Агрохимальянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2001. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.01.2023, участниками ООО «Агрохимальянс» являются ФИО9 (размер доли 52%), ФИО10 (размер доли 24%), ФИО1 (размер доли 24%). С 06.06.2022 единоличным исполнительным органом общества, который действует от имени ООО «Агрохимальянс» без доверенности, является генеральный директор ФИО10

Полагая, что договор от 19.07.2019 № 97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 и соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 03.06.2021 являются недействительными (ничтожными) сделками на основании ст. 10, п. 1 ст. 170, п. 2 ст. 174 ГК РФ участник общества ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Суды двух инстанций установили, что ООО «Агрохимальянс» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ является корпоративным юридическим лицом. Настоящий спор возник в связи с оспариванием ФИО1, как участником ООО «Агрохимальянс», сделок, заключенных данным обществом с ФИО5, (обладающей при этом статусом индивидуального предпринимателя), в связи с чем в соответствии с положениями ст. ст. 33, 225.1 АК РФ относится к компетенции и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как указано выше, предметом спора являются сделки: договор от 19.07.2019 № 97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016; соглашение о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 03.06.2021, заключенные между ООО «Агрохимальянс» и ФИО5

Таким образом, контрагентом корпорации - ООО «Агрохимальянс» по спорным сделкам является именно ФИО5

ФИО4, выступая от имени общества, сама по себе стороной спорных сделок не являлась, а следовательно в рассматриваемом случае не является и надлежащим ответчиком по делу.

В определении от 02.02.2023 по настоящему делу судом истцу было предложено представить правовое обоснование предъявления требований к ФИО4 как к надлежащему ответчику либо уточнить состав лиц, участвующих в деле. В представленном в материалы дела ходатайстве о приобщении документов от 01.03.2023 и в процессе рассмотрения дела истец настаивал на удовлетворении заявленных требований именно к двум ответчикам, в том числе и к ФИО4

При указанных обстоятельствах, дело рассмотрено по предъявленным истцом требованиям к заявленным ответчикам.

В рассматриваемом случае отношения сторон по договору регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде (глава 34 ГК РФ).

Согласно ст. 606 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (п. 1 ст. 607 ГК РФ).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п. 3 ст. 607 ГК РФ).

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 608 ГК РФ)

Как указано выше, договор от 16.05.2016 зарегистрирован Управлением Росреестра по Тамбовской области 08.06.2016, доказательства его признания недействительным (ничтожным) либо незаключенным не представлено.

Доказательств признания в установленном порядке недействительным протокола общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с КН 68:06:0000000:185 от 12.01.2016 истцом также не представлено, в связи с чем соответствующие доводы истца о неучастии в собрании 12.01.2016 ФИО10 и ФИО11 существенное значение для рассмотрения дела не имеют (исходя из предмета настоящего иска).

В пунктах 1, 2 статьи 615 ГК РФ установлено, что арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно п. 5 ст. 22 Земельного кодекса РФ, арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Суды отметили, что ни Земельный кодекс РФ, ни Федеральный закон от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» не содержат прямого запрета на передачу арендатором своих прав и обязанностей по договору третьему лицу.

Нормы статьи 22 Земельного кодекса РФ не указывают на возможность признания договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка третьему лицу недействительным, ни в случае отсутствия согласия на это со стороны арендодателя, ни в случае отсутствия уведомления последнего о передаче арендованного земельного участка.

Тот факт, что при передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка предусмотрен уведомительный порядок реализации распорядительных прав арендатора, не свидетельствует о том, что, в отсутствие такого уведомления, договор уступки признается ничтожным.

Руководствуясь п. 1 ст. 166, ст. 167, 168, 170 ГК РФ, правовой позицией п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды заключили, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что условиями оспариваемого договора от 19.07.2019 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 определены участники договора, предмет договора, права и обязанности сторон, цена договора, прочие его условия, адреса и реквизиты сторон. Сам договор представляет собой единый документ, подписанный от имени обеих сторон. При этом, от имени ООО «Агрохимальянс» договор подписан ФИО4, действующей по доверенности от 13.03.2018 с реестровым номером 68/24-н/68-2018-1-570, удостоверенной нотариусом.

Условиями оспариваемого соглашения от 03.06.2021 о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности также определены участники соглашения, его предмет, прочие его условия, адреса и реквизиты сторон, указано, что от имени ООО «Агрохимальянс» соглашение подписано ФИО4, действующей по доверенности от 16.04.2020 с реестровым номером 68/28-н/68-2020-3-162, удостоверенной нотариусом.

Таким образом, от имени ООО «Агрохимальянс» указанные выше договор и соглашение были подписаны лицом, обладающим на момент их заключения соответствующими полномочиями на заключение указанных сделок. Данное обстоятельство (факт наличия у ФИО4 на момент заключения оспариваемых сделок соответствующих полномочий на их заключение от имени общества) представителем истца в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

Согласно представленной в материалы дела справке ООО «Агрохимальянс» от 13.09.2021, данной ОМВД России по Тамбовскому району, ФИО4 работником общества не являлась, работу по покупке и оформлению земельных участков в пользование ООО «Агрохимальянс» проводила на основании нотариальной доверенности как физическое лицо.

Вместе с тем, доказательств отзыва доверенностей, выданных ФИО4, на момент совершения сделок не представлено.

Утверждение о недобросовестности представителя ООО «Агрохимальянс» ФИО4 при совершении оспариваемых сделок и совершение их в отсутствие воли самого общества на их совершение и вопреки интересам общества суды двух инстанций правомерно признали несостоятельным, поскольку соответствующих доказательств, подтверждающих данный довод не представлено, как и не представлено вступившего в законную силу приговора суда в отношении ФИО4, подтверждающего факт совершения и вину последней в совершении соответствующего противоправного деяния (преступления), в том числе по эпизодам, связанным с оспариваемыми сделками. Факт действия доверенностей, выданных ФИО4 от имени ООО «Агрохимальянс», в том числе на момент совершения оспариваемых сделок, истцом не оспаривается.

Как указано выше, договор от 19.07.2019 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тамбовской области только 19.03.2021, однако данный факт не свидетельствует о его незаключенности в июле 2019 года, поскольку государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи. В данном случае, подписав договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, стороны приняли на себя обязательства (статья 310 ГК РФ), которые должны надлежаще исполняться (аналогичная правовая позиция изложена в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Суды отметили, что сам по себе факт отсутствия государственной регистрации договора не свидетельствует о его незаключенности и об отсутствии взаимных прав и обязанностей сторон, вытекающих из условий подписанного ими договора.

Представленными в материалы дела платежными поручениями от 06.08.2019 № 513 на сумму 2000000 руб., от 21.08.2019 № 541 на сумму 3250000 руб. подтверждается перечисление ООО «Агрохимальянс» в адрес ФИО5 денежных средств в общем размере 5250000 руб. в качестве оплаты (назначение платежа - за земельный участок по договору № 97 от 19.07.2019).

Отрицая факт перечисления денежных средств именно по оспариваемому договору и обосновывая заявленные требования, истец указывал на то, что данная оплата осуществлена обществом по договору купли-продажи земельного участка от 19.07.2019 № 97.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (п. 3 ст. 433 ГК РФ).

Договор заключается в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если только законом для данного вида договора не установлена определенная форма (п. 1 ст. 434 ГК РФ).

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии со ст. 550 ГК РФ, договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Несоблюдение формы договора купли-продажи недвижимости влечет его недействительность.

Судами двух инстанций установлено и не оспорено истцом, что представленный в материалы дела договор купли-продажи от 19.07.2019 (между ФИО5 (продавец) и ООО «Агрохимальянс» (покупатель), как и договор купли-продажи от 14.06.2019 № 85 (между ФИО6 (продавец) и ООО «Агрохимальянс» (покупатель), не подписаны ни со стороны продавцов ни со стороны покупателя. Подписанных сторонами экземпляров данных договоров в материалы дела не представлено.

Таким образом, при отсутствии подписей сторон в указанных договорах суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о их незаключенности.

Кроме того, в платежных поручениях от 06.08.2019 № 513 на сумму 2000000 руб. и от 21.08.2019 № 541 на сумму 3250000 руб. в качестве назначения платежей указано «за земельный участок по договору № 97 от 19.07.2019», при этом конкретного указания именно на договор купли-продажи от 19.07.2019 не имеется.

С учетом изложенного, при наличии подписанного сторонами договора о передаче прав и обязанностей от 19.07.2019, довод истца о том, что указанная оплата была совершена обществом именно по неподписанному договору купли-продажи земельного участка от 19.07.2019, правомерно отклонен судами как необоснованный.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни.

В соответствии с ч. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, то есть, генеральным директором, который в силу вышеперечисленных норм законодательства должен организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной деятельности общества.

Довод истца о том, что перечисление денежных средств по неподписанным договорам является обычной практикой в деятельности общества, основанной на доверии, правомерно отклонен судами двух инстанций, поскольку ООО «Агрохимальянс», осуществляя в качестве основного вида деятельности деятельность по выращиванию зерновых культур, в том числе на земельных участках, приобретаемых по договорам купли-продажи и аренды, и являясь профессиональным участником спорных правоотношений, не могло не знать достоверно о незаключенности не подписанных договоров купли-продажи и о возможных последствиях своих действий (либо бездействий).

Ссылки истца на бухгалтерскую документацию общества (карточки счета и бухгалтерские проводки), как доказательства заключения именно договора купли-продажи земельного участка, обоснованно отклонена судами как необоснованная. Согласно ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В процессе рассмотрения дела представитель истца - ФИО1 указал, что ООО «Агрохимальянс» длительное время вплоть до совершения оспариваемой сделки осуществляло обработку спорного земельного участка, однако после заключения договора от 19.07.2019 данный земельный участок не обрабатывало.

Суды приняли во внимание, что в судебном заседании 17.10.2023 в качестве свидетеля допрошен ФИО10, являющийся, в том числе и на момент заключения оспариваемых сделок, генеральным директором ООО «Агрохимальянс». На вопросы суда и представителя ответчиков свидетель пояснил, что сделкой с ФИО5 в 2019 году, по которой были перечислены денежные средства в размере 5250000 руб. занимался его брат ФИО1, который, является участником ООО «Агрохимальянс», однако в трудовых отношениях с данным обществом не состоит (работником не являлся). Спорным земельным участком с КН 68:06:2801001:23 общество ранее 7-8 лет назад пользовалось, при этом на вопрос суда свидетель пояснил, что каких-либо правовых оснований к этому общество не оформляло. Кроме того, свидетель указал, что когда земельный участок в 2019 году был приобретен, то общество им пользовалось, но, узнав в Росреестре, что право общества на него не зарегистрировано, использование земельного участка прекратило (аудио-протокол судебного заседания от 17.10.2023).

Свидетельские показания являются одним из видов доказательств в арбитражном процессе, которые подлежат исследованию и оценке судами в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ наряду с другими имеющимися в деле доказательствами, не имеют заранее установленной силы и могут быть опровергнуты иными, допустимыми, относимыми и достоверными доказательствами.

Суды первой и второй инстанции обоснованно оценили критически показания свидетеля ввиду его заинтересованности, однако отметили, что ФИО10, являясь генеральным директором ООО «Агрохимальянс», указал на тот факт, что общество после заключения сделки спорный земельный участок обрабатывало, на что в процессе рассмотрения дела ссылался и представитель ответчиков.

Как указано выше, на основании оспариваемого соглашения от 03.06.2021 о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности 06.07.2021 после раздела земельного участка с КН 68:06:2801001:23 на кадастровый учет поставлен вновь образованный земельный участок с КН 68:06:2801001:135 площадью 1011400 кв.м (выписки из ЕГРН от 20.05.2023). 17.05.2022 на указанный земельный участок зарегистрировано право собственности ФИО7 (выписка из ЕГРН от 16.09.2022).

Решением Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от 09.03.2022 по делу № 2-555/2021 по иску ООО «Агрохимальянс» к ФИО5 о регистрации перехода права собственности на земельный участок с КН 68:06:2801001:135 отказано.

При этом, из содержания представленного в материалы дела апелляционного определения следует, что при рассмотрении указанного гражданского дела и оспаривании решения Кирсановского районного суда Тамбовской области само общество ссылалось на то, что после заключения сделки 19.07.2019 переданный ему земельный участок начало использовать.

Суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что поскольку стороны договор купли-продажи от 19.07.2019 не подписывали, письменная форма договора не соблюдена, факт наличия между сторонами договорных отношений не доказан, соответственно у ФИО5 отсутствуют перед ООО «Агрохимальянс» обязательства, вытекающие из договора купли-продажи применительно к статьям 154, 819 ГК РФ.

Кроме того, суды отметили, что представитель истца (ООО «Агрохимальянс») не отрицает отсутствие прав у истца на 2019 год для приобретения долей сельскохозяйственного назначения у ответчика (ФИО5,), поскольку не является собственником общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, а также арендатором данного земельного участка, тогда как только при таких условиях в соответствии со ст. 12 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» были основания для заключения договора купли-продажи долей у участника общей долевой собственности на земельный участок.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Федеральным законом от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее - Закон № 101-ФЗ) установлены правила и ограничения, применяемые к обороту земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.

В п. 1 ст. 12 Закона № 101-ФЗ предусмотрено, что к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила ГК РФ применяются с учетом особенностей, установленных статьями 12, 13 и 14 Закона № 101-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 246 ГК РФ предусмотрено, что участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 настоящего Кодекса.

Таким образом, из указанных норм права следует, что участник долевой собственности вправе продать свою долю без выделения.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 12 Закона № 101-ФЗ, без выделения земельного участка в счет земельной доли участник долевой собственности вправе продать свою земельную долю ограниченному кругу лиц: другому участнику долевой собственности, сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли. Особенности владения, пользования и распоряжения земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности установлены в статье 14 Закона № 101-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона № 101-ФЗ, в случае, если участник долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения продает свою земельную долю без выделения земельного участка в счет своей земельной доли другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности, извещать других участников долевой собственности о намерении продать свою земельную долю не требуется.

В силу подпункта 4 пункта 3 статьи 1 Закона № 101-ФЗ продажа земельных долей земель сельскохозяйственного назначения осуществляется на основе принципа преимущественного права покупки доли другими участниками долевой собственности либо использующими этот земельный участок сельскохозяйственными организациями или гражданами - членами крестьянского (фермерского) хозяйства.

Как указано выше, при рассмотрении гражданского дела № 2-555/2021 судом общей юрисдикции было установлено и ООО «Агрохимальянс» не отрицалось отсутствие прав у общества на 2019 год для приобретения долей на земельный участок сельскохозяйственного назначения с КН 68:06:2801001:23 у ФИО5, поскольку общество не являлось собственником общей долевой собственности на данный земельный участок, а также его арендатором, тогда как только при таких условиях в соответствии со ст. 12 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» были основания для заключения договора купли-продажи долей у участника общей долевой собственности на земельный участок.

При рассмотрении настоящего дела надлежащих доказательств наличия у ООО «Агрохимальянс» такого права истцом также не представлено.

Ссылка истца на фактическое использование спорного земельного участка на момент совершения оспариваемой сделки и выполнение обязанностей арендатора по внесению арендной платы с приложением сведений по пайщикам, платежных поручений, чеков-ордеров, налоговых регистров, справок о доходах и суммах налога физических лиц и других документов, поименованных в пояснениях истца от 13.08.2023 при отсутствии ссылок в представленных документах на конкретный спорный земельный участок, а также при наличии зарегистрированного в установленном порядке права аренды на земельный участок с КН 68:06:2801001:23 в период с 2016 года по 2019 год за ФИО8, а затем ФИО5, правомерно отклонена.

Судами принято во внимание, что только после регистрации договора от 19.07.2019 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016, проведенной в Управлении Росреестра по Тамбовской области 19.03.2021, ООО «Агрохимальянс», приобретя право на выкуп долей спорного земельного участка сельскохозяйственного назначения, составило и заключило с ФИО6 договор купли продажи от 30.03.2021, по условиям которого приобрело 2/15 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с КН 68:06:2801001:23. Данный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тамбовской области 09.04.2021.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам ст. 71 АПК РФ, суды первой и второй инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае материалами дела подтверждено заключение оспариваемого договора от 19.07.2019 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 и фактическое исполнение сторонами принятых на себя условий (прав и обязанностей) данного договора, при этом установленные судом обстоятельства свидетельствует о том, что стороны не только имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, но и совершили действия, предусмотренные для данного вида сделок, что породило соответствующие правовые последствия для сторон.

Установив, что при доказанности реального исполнения сторонами условий договора передачи прав и обязанностей по договору аренды, суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания его недействительным в силу ст. 170 ГК РФ.

Довод истца в части значительного завышения сторонами договора от 19.07.2019 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 цены договора, правомерно отклонен судами, поскольку, исходя из положений ст. 421 ГК РФ, не могут влечь мнимость договора. В соответствии со ст. 242 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Каких-либо конкретных доводов, положенных в основу требования о признании мнимым соглашения от 03.06.2021 о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности истцом не приведено.

Исходя из материалов дела, суды заключили, что оспариваемая сделка сторонами исполнена, то есть правовые последствия, предусмотренные соглашением, наступили.

Суды отметили, что не осуществление ООО «Агрохимальянс» действий по постановке на кадастровый учет вновь образованного земельного участка (в счет приобретенных долей) и регистрации на него права, не свидетельствует о мнимости заключенного соглашения, поскольку регистрация права собственности носит заявительный характер и зависит от субъективного волеизъявления общества, срок осуществления которой поставлен, в первую очередь, в зависимость от добросовестных действий самого собственника.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций сделали правомерный вывод о том, что оспариваемые истцом договор от 19.07.2019 и соглашение от 03.06.2021 о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности не являются мнимыми сделками, так как доказательств того, что воля сторон при заключении договора и соглашения не была направлена на фактическую передачу обществу прав и обязанностей по договору аренды от 16.05.2016 и на фактический раздел спорного земельного участка в дело истцом не представлены, а ответчиком доказано обратное.

Довод истца о мнимости оспариваемых сделок, основанный на том, что у общества отсутствовало намерение их исполнять, сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделок (аналогичная правовая позиция изложена в определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 07.02.2017 № 4-КГ16-69).

Кроме того, согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Приведенные истцом обстоятельства заключения оспариваемых сделок не свидетельствуют об их мнимом характере, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований по основаниям п. 1 ст. 170 ГК РФ правомерно отказано.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

Как указано истцом об обстоятельствах перехода к ООО «Агрохимальянс» права на земельный участок с КН 68:06:2801001:23 и факте совершения оспариваемых сделок ФИО1 стало известно при участии 21.09.2022 во внеочередном общем собрании участников общества (протокол общего собрания от 21.09.2022 № 41.

Между тем, из содержания представленного в материалы дела решения Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021 по гражданскому делу № 2-555/2021 следует, что ФИО1 при рассмотрении данного дела был допрошен в качестве свидетеля и пояснил, что является сособственником ООО «Агрохимальянс», спорный земельный участок принадлежит обществу и земля находится в их массиве. ФИО4, имея доверенность от данной организации, незаконно передала спорный земельный участок ФИО5, в связи с чем они обратились в полицию. (3 абз. л.2 решения).

Руководствуясь статьями 195, 196, 197, 181, 200 ГК РФ, суды пришли к выводу о том, что на момент вынесения решения Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021 ФИО1 достоверно знал (должен был знать) о наличии оспариваемых им договора и соглашения.

В силу абзаца второго статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В пункте 10.1 устава ООО «Агрохимальянс», утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол № 16 от 29.08.2014) установлено, что общее собрание участников является высшим органом управления обществом. К компетенции общего собрания в числе прочего отнесено утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов (п. 10.2.5 устава). Конкретный срок проведения очередного общего собрания участников общества не установлен.

В пункте 6.2 устава закреплено, что участник общества среди прочего имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Суды заключили, что реализуя свои права участника общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, истец, осуществляя свои права, предоставленные законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, должен был узнать об оспариваемом договоре не позднее апреля 2020 года, то есть даты проведения общего годового собрания участников общества по итогам 2019 финансового года.

Кроме того, суды двух инстанций приняли во внимание, что допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО10 указал, что общие собрания участников общества проводятся в обществе ежегодно и на них присутствуют все три участника общества. Сделкой с ФИО5 в 2019 году, по которой были перечислены денежные средства в размере 5250000 руб., занимался именно его брат ФИО1, который, является участником ООО «Агрохимальянс» (аудио-протокол судебного заседания от 17.10.2023).

Исковое заявление ФИО1 поступило в арбитражный суд согласно штампу входящей корреспонденции 30.01.2023, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности, установленного для требования о признании недействительной ничтожной сделки, в том числе по основаниям п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Также истец основывает свои требования на п. 2 ст. 174 ГК РФ, указывая на наличие явного ущерба обществу, о чем вторая сторона знала или должна была знать. О наличии явного ущерба, по мнению истца, свидетельствует наличие невыгодных условий для общества и убыточность сделки, очевидно завышенная рыночная стоимость предмета сделки, что подтверждается представленным в дело отчетом об оценке от 04.09.2023, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка за период с 19.07.2019 по 16.05.2021 составляет 1307859 руб.

По мнению истца, оспариваемый договор от 19.07.2019 заключен в результате совместных согласованных действий представителя ООО «Агрохимальянс» ФИО4 и ФИО5 в ущерб интересам общества.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В данном случае в обоснование исковых требований ФИО1 также указывает, что оспариваемая сделка - договор от 19.07.2019 № 97 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2016 является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 10, то есть данная сделка относится к оспоримым.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку истец знал о наличии спорного договора, как и соглашения, как минимум на момент вынесения решения Кирсановского районного суда Тамбовской области от 17.11.2021, а с настоящим иском обратился лишь 30.01.2023 (штамп канцелярии суда), суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве срока исковой давности, судами не установлено.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что доводы истца о мнимости оспариваемых сделок не нашли своего подтверждения и не доказаны, а также исходя из пропуска срока, определенного законом, в течение которого требование истца о признании оспоримой сделки недействительной подлежит судебной защите, учитывая, что о наличии уважительных причин для восстановления этого срока ФИО1 не заявлено, суды правомерно отказали в удовлетворении искового заявления.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.

При наличии подписанного сторонами договора о передаче прав и обязанностей от 19.07.2019, довод истца о том, что указанная оплата была совершена обществом именно по неподписанному договору купли-продажи земельного участка от 19.07.2019, несостоятелен.

Намерение сторон заключить договор купли-продажи земельного участка не образует для сторон обязательств, возникающих при купле-продаже.

Кроме того, с заявление о понуждении к заключению договора общество не обращалось. Осуществление платежей на предприятии должно осуществляться по первичным документам.

Тот факт, что земельный участок не отражался после оплаты как собственное, приобретенное имущество, обществом не оспаривается, при этом ссылку заявителя на то, что общество не отражало трату 5250000 руб. в данных бухгалтерского учета и отчетности по итогам 2020 года и далее, суды оценили критически как не отвечающую признакам разумности и добросовестности осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества, и свидетельствующую об осведомленности общества и его участников о реальном характере спорных правоотношений.

Суды установили, что по итогам каждого финансово-хозяйственного года в обществе должны были составляться документы по итогам года, которые должны были быть доведены до участников общества, соответственно, начиная с 2020 года общество и его участники располагали полной и достоверной информацией об отражении траты в размере 5250000 руб. в данных бухгалтерского учета и отчетности по итогам 2020 года и далее.

Довод о том, что на основании доверенности, выданной ФИО4, последняя имела право на подписание от имени ООО «Агрохимальянс» как договора купли-продажи, так и оспариваемого договора, а воля ООО «Агрохимальянс» была направлена на заключение договора купли-продажи, правомерно отклонен судами, поскольку не свидетельствуют о мнимости договора от 19.07.2019 № 97, учитывая представленные в материалы дела доказательства реального исполнения сторонами условий оспариваемого договора.

Довод заявителя о неверном распределении бремени доказывания подлежал отклонению судами ввиду необоснованности. При этом, несогласие должника с обжалуемым судебным актом, иное толкование закона не означает допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждает нарушений судом норм права.

При этом, бремя доказывания недобросовестности в действиях ФИО4 при совершении сделки возлагается на истца.

Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (часть 2 статьи 9, статьи 65, 168 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А64-733/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

М.М. Нарусов

 

Т.В. Егорова

 

В.А. Чудинова