ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-13227/2024

Дело № А40-190113/18

г. Москва

17 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2024 по делу № А40-190113/18, вынесенное судьей В.А. Чернухиным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭМСИ» 

об отказе в признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 15.11.2023

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 20.06.2023

от ИП ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 10.06.2023, ФИО8 по доверенности от 01.12.2023

иные лица не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2019 должник ООО «Эмси» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО9. 

В Арбитражный суд города Москвы 15.02.2022 поступило заявление ФИО1 к ФИО10 о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 сентября 2023 гола удовлетворено ходатайство ФИО1 о привлечении ООО «Промторгстрой Инвест», ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО4, ФИО14, ФИО6, ФИО2  к участию в деле в качестве соответчиков, а также приняты уточнения заявленных требований, согласно которым заявитель просит суд: - признать недействительными договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:25:0090301:1, 50:25:0090301:2, 50:25:0090301:3, 50:25:0090301:4, 50:25:0090301:5, 50:25:0090301:6, 50:25:0090134:1, 50:25:0000000:12, 50:25:0090202:6, 50:25:0090105:22, 50:25:0090133:3, 50:25:0090133:2, 50:25:0090105:5. 50:25:0070426:2, 50:25:0090202:1, 50:25:0090105:9, 50:25:0090105:11, 50:25:0090105:4. 50:25:0090202:2, 50:25:0090133:1, 50:25:0090105:7, 50:25:0090105:10, а именно: - договор купли-продажи земельного участка 15/2008-01 от 20.08.2015 между ООО «Эмси» и ООО «Аграрная финансовая инвестиционная компания»; - договор купли-продажи земельного участка №16/2004-01 от 20.04.2016 между ООО «Аграрная финансовая инвестиционная компания» и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка №01/03-7 от 01.03.2017 между ООО «Еврострой Комплект» и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка № 16/11-02 от 07.11.2016 между ООО «Еврострой Комплект» и ФИО10; - договор купли-продажи земельных участков от 03.03.2017 между ФИО11 и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка № 028/06-1 от 28.06.2017 между ООО «Промторгстрой Инвест» и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка № 028/06-2 от 28.06.2017 между ООО «Промторгстрой Инвест»и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка № 028/06-3 от 28.06.2017 между ООО «Промторгстрой Инвест» и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка № 028/06-4 от 28.06.2017 между ООО «Промторгстрой Инвест» и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка № 028/06-5 от 28.06.2017 между ООО «Промторгстрой Инвест» и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка №4/08 от 24.08.2016 между ООО «СтКом» и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка от 03.03.2017 между ФИО12 и ФИО10; - договор купли-продажи земельных участков от 12.04.2018 между ФИО13 и ФИО10; - договор купли-продажи земельного участка от 03.03.2017 между ООО «Торговый дом «Вемос» и ФИО10; - договор купли-продажи земельных участков от 23.04.2018 г. между ООО «Еврострой Комплект» и ФИО13; - договор купли-продажи земельных участков от 12.04.2018 между ФИО11 и ФИО13; - договор купли-продажи земельных участков от 23.04.2018. между ООО «Промторгстрой Инвест» и ФИО13; - договор купли-продажи земельных участков от 23.04.2018 между ООО «СтКом» и ФИО13; - договор купли-продажи земельного участка от 11.04.2018 между ФИО15 и ФИО13; - договор купли-продажи земельного участка от 23.04.2018 г. между ООО «Торговый дом «Вемос» и ФИО13; - договор купли-продажи земельных участков от 10.08.2022 между ФИО13 и ФИО4; - договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2021 между ФИО13 и ФИО14; - договор купли-продажи земельного участка от 18.08.2022 между ФИО13 и ФИО2, а также просит суд: - применить последствия недействительности сделок в виде возврата земельных участков с кадастровыми номерами 50:25:0090301:3, 50:25:0090301:4. 50:25:0090301:5. 50:25:0090301:6, 50:25:0090134:1, 50:25:0000000:12, 50:25:0090202:6. 50:25:0090105:22, 50:25:0090133:3, 50:25:0090133:2. 50:25:0090105:5, 50:25:0070426:2. 50:25:0090202:1. 50:25:0090105:9, 50:25:0090105:11, 50:25:0090105:4, 50:25:0090202:2. 50:25:0090133:1. 50:25:0090105:7, 50:25:0090105:10 в конкурсную массу ООО «Эмси»; - применить последствия недействительности сделок в виде изыскания с ФИО2 в пользу ООО «Эмси» денежных средств в размере 110 000 000,00 рублей. - применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в пользу ООО «Эмси» денежных средств в размере 140 000 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024 в удовлетворении указанного заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ФИО1   в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, который на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом к материалам дела протокольным определением от 04.04.2024.

От ФИО2 поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, которые в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представители  ФИО4, ИП ФИО6, ФИО2 возражали на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просили определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный кредитор просил признать недействительной цепочку сделок, по итогам которой безвозмездно выведены активы должника земельные участки.

По мнению кредитора, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку совершены в период неплатежеспособности должника, при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда кредитора. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

 К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. 

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. 

При этом несмотря на разрыв во времени между заключенными сделками по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. 

При этом ко второй сделке могут быть применены специальные нормы законодательства о банкротстве, если прикрываемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. 

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку. 

Согласно материалам дела договор купли-продажи земельного участка 15/2008-01, заключенный между ООО «Эмси» и ООО «Аграрная финансовая инвестиционная компания» датирован 20.08.2015, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 28.08.2018, то есть за пределами срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В свою очередь, судом установлено, что на дату совершения указанной сделки (20.08.2015) у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами, требования перед которыми возникли гораздо позднее. 

При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не могло. 

Также кредитором не представлены доказательства неплатежеспособности на дату заключения первой сделки. Убедительных доводов и доказательств связи ответчиков с должником и необычного характера последующих сделок конкурсный кредитор не предоставил, а все сомнения в обратном были устранены в ходе судебного разбирательства, что также позволяет суду сделать вывод об отсутствии взаимозависимости оспариваемых сделок. 

В ходе судебных разбирательств суд первой инстанции не установил наличие связи между ответчиками, направленной на противоправный вывод имущества должника от правопритязаний кредиторов, которые отсутствовали у общества на дату заключения первой сделки (20.08.2015). 

В соответствии с п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2021) при совершении подобных сделок имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара сделки, который принимает решения относительно данного имущества. Между тем, заявителем не предоставлено доказательств соответствия сделок по приобретению ответчиками земельных участков, обозначенным критериям, а также наличия иных оснований для признания их взаимосвязанными сделками. 

Напротив, из представленных в материалы дела документов следует, что ответчики не имеют юридических и фактических связей с должником, в связи с чем нет оснований для их отнесения к бенефициарным владельцам ООО «Эмси»; сделки по приобретению 21 земельных участков у ФИО13 были заключены ФИО4, ФИО2 и ФИО6 спустя 7 лет после отчуждения указанного имущества у должника; сделки по приобретению земельных участков ФИО4, ФИО2 и ФИО6 являлись реальными и возмездными: - по договору от 10.08.2022 ФИО4 осуществлена оплата в размере 14 799 999 рублей; - по договору от 18.08.2022 ФИО2 осуществлена оплата в размере 2 400 000 рублей; - по договору от 10.08.2022 ФИО6 осуществлена оплата в размере 3 800 000 рублей. 

Условия указанных сделок являлись рыночными, их экономическая целесообразность установлена в судебных разбирательствах. 

При указанных обстоятельствах, с учетом сложившейся судебной практики, оспариваемые сделки не могут быть признаны взаимосвязанными, а также составной частью притворной сделки по выводу активов должника. 

В обоснование довода о взаимосвязи сделок кредитор ссылается на аффилированность сторон. 

Согласно ст. 4 Закона РСФСРот 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» под аффилированными понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. 

Доказательства наличия обозначенной юридической связи между ответчиками и предшествующими собственниками земельных участков (включая должника) в материалы дела не представлено. 

Доводы заявителя относительно фактической аффилированности судом первой инстанции проверены и обосновано признаны несостоятельными. 

Ссылка заявителя на то, что ФИО16 являлась представителем ФИО2, ФИО4 и ФИО6 при регистрации перехода прав собственности в Росреестре противоречит фактическим обстоятельствам. Данное лицо являлось представителем только продавца сделок - ФИО17, тогда как ФИО2, ФИО6, и ФИО4 подавали документы на регистрацию самостоятельно. 

Ответчики не имеют признаков фактической аффилированности и с должником. 

По мнению ФИО1 о наличии фактической аффилированности между ответчиками и должником свидетельствует приобретение ответчиками участков на условиях недоступных обычным участникам гражданского оборота, которые выражались: - в наличии в договорах с ответчиками пункта о неприменимости к ним п. 5 ст. 488 ГК РФ (о залоге товара у продавца до его полной оплаты); - приобретении ответчиками земельных участков по нерыночной стоимости в противовес их приобретению: - должником у ООО Управляющая компания «Голден Стоун Морган Эссет Менеджмент» земельные участки куплены по договору от 27.11.2014 по цене 820 019 400,75 руб.; - ООО «Аифк» купило земельные участки у должника по договору от 20.04.2016 по цене 820 019 400,75 руб. 

Судом первой инстанции установлено, что земельные участки были приобретены по результатам переговоров и надлежащей проверке титула предыдущего собственника. 

Любой разумный участник гражданского оборота перед приобретением недвижимости проведет переговоры, ознакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснит основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение имущества, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество. 

Без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем. 

Ответчики с февраля 2022 года вели переговоры по приобретению земельных участков с представителем ФИО13, обсуждали условия приобретения, сроки совершения сделки, что прослеживается из представленного в материалы дела протокола осмотра доказательств от 02.06.2023 - переписки с абонентом в мессенджере WhatsApp и по электронной почте. 

Информацию о продаже участков ответчики получили от своего партнера ФИО18, который в феврале 2022 года направил письмо с перечнем участков, выставленных на продажу в Шатурском районе Московской области. 

С электронной почты представителя ФИО13 - ФИО16 27.12.2021 направлено сообщение на адрес электронной почты ФИО18 с вложением текстового файла, содержащего перечень из 21 земельного участка, предлагаемых к покупке. 

Указанное письмо вместе с перечнем участков 04.02.2022 было перенаправлено ФИО18 на адрес электронной почты ФИО19 «mnkankulov@gmail.com, который вместе с ответчиками занимался поиском участков в этом районе. 

О намерении сторон заключить реальные сделки купли-продажи свидетельствует и то обстоятельство, что стороны с продавцом длительное время обсуждали между собой порядок взаиморасчетов по договорам. 

Заявитель полагает, что в действиях ответчиков по покупке участков отсутствует экономическая целесообразность, поскольку никем из них не раскрыты мотивы приобретения участков сельскохозяйственного назначения общей площадью более 1 000 га. 

Данный довод не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Ответчики неоднократно поясняли, что в целях развития собственного бизнеса планировалось приобретение земли в Шатурском районе для их использования по назначению совместно с фермерскими хозяйствами, расположенными в данном районе, а именно ООО «ФХ «Наумовское». 

Предполагалось, что компания, директором, которой является ФИО2 - ООО «РС-Агро», будет совместно вести предпринимательскую деятельность с указанными обществами. ООО «РС-Агро», основной вид деятельности которого «ОКВЭД 46.17. 

Деятельность агентов по оптовой торговле пищевыми продуктами», в рамках совместного сотрудничества готово было приобрести в Шатурском районе более 1000 Га сельскохозяйственных угодий, а ООО «ФХ «Наумовское» выступить оператором по содержанию и эксплуатации хозяйства. В связи с чем, предпринимателями рассматривались разные предложения о продаже земельных участков и сельскохозяйственных хозяйств. 

Однако, в 2022 году ответчикам стало известно о том, что участки в Шатурском районе Московской области могут быть использованы по иному назначению, а именно в рамках проекта «Авиадеревня Коробовская» (Шатурский район Подмосковья), реализуемого со стороны ГК Самолет. Реализация проекта одним из крупнейших застройщиков России подразумевает развитие коттеджных поселков с тематикой малой авиации с февраля 2021 года. Для строительства в собственности ГК Самолет уже имеется комплекс "взлетнопосадочной полосы для малой авиации по адресу Московская область, р-н. Шатурский, д. Коробовская, а также несколько земельных участков, примыкающих к спорным участкам, купленным ответчиками. 

В связи с намерением ГК Самолет реализовать вышеуказанный проект между ответчиками и его партнёрами с одной стороны и ГК Самолет с другой стороны был заключен рамочный договор сотрудничества №4Р/22 от 08.04.2022, по условиям которого ответчики приняли на себя обязанность: - подобрать и сформировать будущие площадки проекта «Авиадеревня Коробовская» для обеспечения единого кластера «Шатурский» (Московская обл., Шатурский район, в радиусе 5-10 км от населенного пункта Дмитровский Погост); - обеспечить перевод земельных участков в категорию земли населенных пунктов, а при невозможности изменения категории, обеспечить организацию на данных участках СНТ и ДНП, при организация СНТ и ДНП за свой счет осуществить подведение коммуникаций и подъезда; - обеспечить изменение целевого назначения земельных участков на назначения, пригодные для задействования земельных участков в проекте «Авиадеревня Коробовская» (для застройки); - за свой счет обеспечить разработку документов по архитектурному освоению земельных участков; - за свой счет обеспечить проведение кадастровых работ на земельных участках. 

Из указанного договора следует, что ответчики помимо приобретения необходимых участков (спорных участков), обязуются за свой счет, но уже в рамках исполнения рамочного договора, выполнить большой объем дорогостоящих работ по подготовке участков под строительство, что было принято во внимание при формировании условий последующих сделок с земельными участками с ГК Самолет. 

Таким образом, перечисленными доказательствами опровергаются предположения и доводы кредитора о нецелесообразности, странности сделок, поскольку спорные земельные участки были приобретены ответчиками для их последующей реализации и оказания услуг ГК Самолет в рамках проекта «Авиадеревня Коробовская», предполагающих приведение земли в состояние, пригодное для ее дальнейшего использования. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям и правомерно отказал в удовлетворении заявления ФИО1

Между тем, доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и также не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними. 

Суд первой инстанции обоснованно указал, что на дату оспариваемой сделки (20.08.2015) у должника отсутствовала задолженность перед независимыми кредиторами, которым мог быть причинен вред; при отсутствии независимых кредиторов у должника не могло возникнуть намерение причинить вред. 

Требование о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. 

При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. 

Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые. 

07.12.2018 ФИО1 по договору цессии приобрел у ООО «ЕСК» требование к ООО «Эмси» по итогам банкротных торгов в деле № А40-13764/2016 Условия приобретения и продажи должником спорного имущества одинаковы. Включение в договоры купли-продажи условий об отсрочке оплаты, об отказе от права залога, не оплата покупной цены и длительное не истребование долга - невозможно в обычной ситуации среди независимых участников оборота.

Суд пришел к обоснованному выводу, что нет оснований для отнесения ответчиков ФИО6, ФИО4, ФИО2 к бенефициарным владельцам должника ООО «Эмси». 

Заявитель жалобы не приводит доказательств наличия родственных, дружеских, партнерских, служебных связей между лицами, контролировавшими ООО «Эмси», и ответчиками ФИО6, ФИО4, ФИО2 Все сомнения апеллянта в обратном недостаточны, и устранены ответчиками. 

Сделки по приобретению в 2022 участков ответчиками ФИО6, ФИО4 и ФИО2 справедливо признаны самостоятельными, реальными и возмездными сделками, а предположения (подозрения) ФИО1 об обратном – отклонены как неподтвержденные. 

С февраля 2022 уже велись переговоры по приобретению земельных участков у ФИО13, что прослеживается из переписки в мессенджере WhatsApp, переписке по электронной почте. 

Сделки совершены в августе 2022, то есть переговоры велись около полугода. 

Переписка отражена в нотариальном протоколе осмотра от 02.06.2023 в порядке обеспечения доказательств по заявлению ФИО19 

Протоколом осмотра зафиксировано, что с электронной почты представителя ФИО13 – ФИО16 27.12.2021 «89031032272@mail.ru» направлено сообщение на адрес электронной почты ФИО18 «s1412h@yandex.ru» с вложением текстового файла, содержащего перечень из 21 земельного участка, предлагаемых к покупке. 

Это сообщение 04.02.2022 перенаправлено ФИО18 на адрес электронной почты ФИО19 «mnkankulov@gmail.com». 

Как пояснил ответчик ФИО2, он со своими партнерами ФИО6, ФИО4 и ФИО19 вели поиск земельных участков сельскохозяйственного назначения, в ходе которого узнали о предложении риелтором ФИО16 указанных 21 земельных участков. 

Данные земельные участки могли быть потенциально использованы в рамках проекта «Авиадеревня Коробовская» (Шатуровский район Московской области), которые реализуется Группой компаний «Самолет».

08.04.2022 между ООО «Самолет-недвижимость» (Сторона-1), с одной стороны, и ИП ФИО6, ФИО20, ФИО2, ФИО19 (Сторона-2) заключен договор сотрудничества № 4Р/22, по условиям которого стороны согласовали порядок сотрудничества в рамках реализации проекта «Авиадеревня Коробовская» - подготовки территорий под частное малоэтажное (индивидуальное) строительство. 

В рамках указанного договора, Сторона-2 обязалась подобрать будущие площадки проекта «Авиадеревня Коробовская», обеспечить изменение целевого назначения земельных участков дна назначения, пригодные для реализации проекта «Авиадеревня Коробовская», в том числе в категорию земли населенных пунктов либо обеспечить организацию на участках СНТ и ДНП, обеспечив при этом подведение коммуникаций и подъезда; обеспечить разработку документов по архитектурному освоению участков, обеспечить проведение необходимых кадастровых работ. 

Необходимость проведения дополнительных работ по подготовке участков к реализации проекта «Авиадеревня Коробовская» подтверждается актами обследования земельных участков №№ 28-47 от 02.05.2023, которые составлены комиссией в составе директора ООО «Фермерское хозяйство «Наумовское» ФИО21, экспертом отдела земельного контроля комитета по управлению имуществом г.о. Шатура ФИО22, заместителем начальника отдела промышленности, предпринимательства и сельского хозяйства администрации г.о. Шатура ФИО23, а также ИП ФИО24 

По результатам обследований установлено, что значительная часть территории участков занимает кустарниковая, древесная и сорная растительность. 

Комиссией сделан вывод о невозможности использования земельных участков для сельскохозяйственного производства без проведения культуртехнических работ. Указанные обстоятельства влияют на возможность использования земельного участка согласно целевому назначению, и влияют на ценообразование. 

Оплата по договорам купли-продажи 21 земельного участка со ФИО13 произведена ответчиками в полном объеме безналичными переводами в общей сумме 20 999 999 руб. 

Способность ответчиков оплатить покупку не оспаривается кредитором ФИО25 

Тем более оплата произведена в безналичном порядке. Каких-либо сведений о том, что ФИО13 возвращал деньги либо передавал полученные средства другим лицам, связанным с должником, не имеется. 

В период проведения с продавцом ФИО13 переговоров о продаже участков (с февраля по август 2022) последний являлся собственником участков 3 и более лет, соответственно сомнений в правомерности отчуждения участков у ответчиков не было. 

Между первой оспариваемой сделкой (20.08.2015) и сделками с ответчиками (август 2022 года) прошло почти 7 лет, что также свидетельствует об отсутствии взаимосвязанности указанных сделок. 

Ответчики не обладали и не могли обладать информацией об обстоятельствах продажи должником спорных участков по договору от 20.08.2015, стороной которого они не являлись, а также о фактах и условиях сделок, состоявшихся до приобретения участков ФИО13 

Более того, спорные земельные участки являются участками земель сельскохозяйственного назначения, в отношении которых Московская область имеет преимущественное право на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при продаже, за исключением случаев продажи с публичных торгов (ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»).

Министерство имущественных отношений Московской области уведомило ФИО13 об отказе в реализации преимущественного права покупки земельных участков решениями от 16.05.2022 № Р001-7522690984- 59211610, № Р001-7522690984-59211870, № Р001-7522690984-59212122, № Р001- 7522690984-59212313, Р001-7522690984-59212495, Р001-7522690984-59212702, № Р001-7522690984-59212869, № Р001-7522690984-59213034, № Р001-7522690984- 59213201, № Р001-7522690984-59213371, № Р001-7522690984-59213644, № Р001- 7522690984-59213863, № Р001-7522690984-59214072, № Р001-7522690984-59214204, № Р001-7522690984-59214426, № Р001-7522690984-59214789, № Р001-7522690984- 59214925, № Р001-7522690984-59215038, № Р001-7522690984-59215166, № Р001- 7522690984-59214705. 

Таким образом, приобретение ответчиками имущества у ФИО13 совершалось в рамках обычного делового оборота. 

Перед совершением сделок продавцом ФИО13 в мае 2022 получены ответы уполномоченного органа об отказе в реализации преимущественного права покупки участков. 

Неосмотрительности в действиях ответчиков не имелось. 

Их поведение в целом отвечало стандарту поведения среднего участника правоотношений по покупке недвижимости. 

Возражения апеллянта о нерыночности сделок опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Согласно отчету специалиста № 241-23-Г от 16.06.2023 (подготовлен ООО «Норматив», специалистом Берлиба Дан) по состоянию на дату проведения оценки (10.08.2022) суммарная рыночная стоимость 21 земельного участка, приобретенных ФИО6, ФИО4, ФИО2 составляет 19 321 000 руб., а именно: также специалистом проведено исследование рыночной стоимости указанных 21 земельного участка по состоянию на 20.08.2015 – дату заключения должником договора об отчуждении участков в пользу ООО «Аифк». 

Согласно заключению специалиста № 320-23-Г/1 от 10.08.2023 общая рыночная стоимость участков на 20.08.2015 была 6 907 000 руб. 

С указанными выводами специалиста о стоимости участков согласуются сведения о кадастровой стоимости эти участков. 

По данным ЕГРН кадастровая стоимость участка с номером 50:25:0090105:7 площадью 152 000 кв. м. была определена в 209 760 руб. (выписка из ЕГРН от 20.04.2022), участка с номером 50:25:0070426:2 площадью 243 999 кв. м. – 335 340 руб. (выписка из ЕГРН от 24.09.2021), участка с номером 50:225:0000000:12 площадью 2 788 000 кв. м. – 3 847 440 руб. (выписка из ЕГРН от 15.02.2022), участка с номером 50:25:0090134:1 площадью 2 077 000 кв. м. – 7 144 880 руб. 

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). 

Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. Указанная позиция изложена в определениях Верховного Суда РФ от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170 и от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018.

Безоснователен довод апеллянта о неприменении судом повышенного стандарта доказывания. 

В постановлении Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. 

Особенности рассмотрения дела о банкротстве (стандарты доказывания и распределение бремени доказывания) не нивелируют действия ст. 9 и 65 АПК РФ о необходимости процессуальной активности участников процесса и необходимости доказывания ими заявленных требований и возражений. 

В данном случае, возражая против доводов ФИО1 о притворном характере спорных сделок по приобретению участков в 2022., ответчики представили детальные пояснения относительно экономического смысла заключения договоров купли продажи, наличия преддоговорной переписки, длительных переговоров, реальности расчетов по договорам безналичным способом. 

При указанных обстоятельствах бремя опровержения приведенных ответчиками мотивированных возражений и представленных доказательств перешло на кредитора ФИО1 

Делая вывод об отсутствии оснований для признания притворными правоотношений сторон с упомянутыми ответчиками, суд всесторонне исследовал и оценил все представленные доказательства. 

Несогласие с оценкой доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципа равноправия сторон (ст. 8 АПК РФ). 4.1. Стандарт доказывания «за пределами разумных сомнений» применяется судами при наличии на то правовых оснований, в том числе документально обоснованных ссылок на совершение сделок с участием заинтересованных лиц. 

Судом не выявлены признаки заинтересованности указанных ответчиков с должником и предыдущими собственниками. 

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

            На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2024 по делу № А40-190113/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                 Ж.В. Поташова

Судьи:                                                                                                                      А.С. Маслов

 

                                                                                                                      М.С. Сафронова