ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А54-7895/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  14.11.2017

Полный текст постановления  изготовлен         21.11.2017

            Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании: от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.09.2017); от финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4  ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 10.01.2017), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2017 по делу № А54-7893/2015 (судья Белова Н.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦСНАБ71» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 (далее – должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 1 257 419 рублей 23 копейки, из которых:                                     1 251 419 рублей 23 копейки - задолженность по кредитным договорам, 6 000 рублей - расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 17.03.2016 в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением суда от 30.09.2016 в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества должника; финансовым управляющим должником утвержден ФИО5

Финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5 02.08.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2 о признании недействительными следующих договоров: договора купли-продажи транспортного средства от 14.03.2014 (грузовой тягач седельный, марка - SKANIA R124 LA 4х2 NA420, 2003 года выпуска, VIN: 

<

***>, № двигателя DC120L01, 6187542);  договора купли-продажи транспортного средства от 14.03.2014 (п/прицеп с бортовой платформой тент, марка - GENERAL TRAILERS, 2004 года выпуска, VIN: 

<

***>); договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2014 (легковой автомобиль MITSUBISHI OUTLANDER, год выпуска 2008, рег. номер Н 871 РР62, VIN:

<

***>).

Определением суда от 26.10.2016 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8.

Определением суда от 02.06.2017 заявление финансового управляющего ФИО4 – ФИО5 удовлетворено. Судебный акт мотивирован обоснованностью заявленных требований.

В жалобе (с дополнением) ФИО2 просит определение суда от 02.06.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Указывает на недоказанность надлежащими доказательствами родственных отношений между ответчиком и должником и, как следствие, заинтересованности в сделке. Считает, что суд области необоснованно отнесся критически к дополнительным соглашениям к договорам купли-продажи транспортных средств и распискам к ним. Отмечает, что судом не дана оценка факту оплаты ФИО2 по договору купли-продажи автомобиля SKANIA в пользу залогового кредитора ОООКБ «Алтайэнергобанк». Ссылается на то, что при оценке занижения стоимости автомобилей по сделке судом не приняты во внимание расходы ФИО2 по содержанию и техническому состоянию транспортных средств, а также положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Полагает, что в материалах дела не имеется доказательств, указывающих на признаки неплатежеспособности ФИО4 на дату совершения спорных сделок с транспортными средствами (14.03.2014 и 24.04.2014) и, соответственно, просрочки исполнения обязательств. По мнению заявителя жалобы, права кредиторов по спорным сделкам ФИО4 по продаже залоговых транспортных средств не нарушают и не могут быть восстановлены.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы жалобы поддержал, представитель финансового управляющего против доводов жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда не подлежит отмене исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2014 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи: тип ТС: п/прицеп с бортовой платформой тент; марка - GENERAL TRAILERS; 2004 года выпуска; паспорт транспортного средства – 62 НТ 792490, дата выдачи 13.12.2013, выдан МРЭО ГИБДД УМВД Рязанской области СТС 6218 172354 от 13.12.2013; VIN: 

<

***>. В договоре стороны оценили транспортное средство в 100 000 рублей (т. 11, л.д. 22).

14.03.2014 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи: тип ТС:  грузовой тягач седельный; марка - SKANIA R124 LA 4х2 NA420; 2003 года выпуска; паспорт транспортного средства – 62 НТ 792491, дата выдачи 13.12.2013, выдан МРЭО ГИБДД УМВД Рязанской области СТС 6218 172359 от 13.12.2013; VIN: 

<

***>; № шасси: 

<

***>;                                     № двигателя DC120L01, 6187542. В договоре стороны оценили транспортное средство в 100 000 рублей (т. 11, л.д. 23).

24.04.2014 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи: тип ТС: легковой автомобиль MITSUBISHI OUTLANDER; год выпуска 2008; рег. номер Н 871 РР62; паспорт транспортного средства – 78УВ 526207, выдан СТС 6204 389532 от 30.01.2013; VIN: 

<

***>,               № двигателя 6В31, АN1878. В договоре стороны оценили транспортное средство в 50 000 рублей (т. 11, л.д. 24).

В дальнейшем, 17.06.2016 и 08.08.2016 ФИО2 продала вышеуказанные транспортные средства ФИО9 и ФИО10. Стоимость транспортных средств сторонами установлена в размере 100 000 рублей за единицу (т. 11, л.д. 76-78).

Указывая на то, что договора купли-продажи транспортных средств совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, рыночная стоимость проданного имущества превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, финансовый управляющий должника со ссылкой на статью 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве» (далее - Закон о банкротстве), пункт 2 статьи 10 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве).

Исходя из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 154-ФЗ) установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции данного Федерального закона).

Оспариваемые сделки совершены между должником и ФИО2 14.03.2014 и 24.04.2014, то есть до 01.10.2015, соответственно, сделки по продаже автотранспортных средств могут быть оспорены только по основанию, предусмотренному статьей 10 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует и судом области установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед  ПАО «Сбербанк России»  (правопреемник  ООО  «СПЕЦСНАБ 71»)  по кредитным договорам № 

<

***> от 02.12.2011 (платежи по обязательствам прекращены 09.01.2014), № 613034 от 20.12.2011 (платежи по обязательствам прекращены 20.01.2014), № 681258 от 10.02.2012 (платежи по обязательствам прекращены 10.04.2014) в сумме 1 129 201 рубль 37 копеек (определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2016 требования ООО  «СПЕЦСНАБ 71» в размере 1 129 204,37 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО4); перед АО «Металлургический коммерческий банк» по кредитному договору № 

<

***> от 30.01.2013 в сумме 210 207,15 рублей, что установлено решением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 03.03.2015 по делу № 2-270/15; перед ПАО «Национальный банк «Траст» по кредитному договору          № 

<

***> от 13.10.2012 и кредитному договору № 

<

***> от 13.10.2012 в сумме 648 167,74 рублей (определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.07.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 включены требования ПАО Национальный банк «ТРАСТ»: задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 13.10.2012  в размере 648 167,74 рублей, задолженность по кредитному договору                № 

<

***> от 13.10.2012 – 193 506,57 рублей); перед АКБ «Инвестбанк» по кредитному договору № 

<

***> от 22.05.2012 в сумме 2 499 078,84 рублей (просрочка исполнения обязательств с 20.06.2013) (определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2016 требования АКБ «Инвестбанк» (ОАО) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 в сумме 2 499 078,84 рублей); перед Федеральной налоговой службой по транспортному налогу за 2012, 2013, 2014 годы (определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.07.2016 требования ФНС в размере 27 812,17 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4).

Вышеуказанное позволяет сделать вывод о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед кредиторами.

Судом области также установлено, что спорные транспортные средства реализованы по цене существенно меньше по сравнению с рыночной стоимостью.

В частности, по условиям договоров купли-продажи стороны оценили автомобили: грузовой тягач седельный, марка - SKANIA R124 LA 4х2 NA420, 2003 года выпуска, VIN: 

<

***>, № двигателя DC120L01, 6187542 в сумме 100 000 рублей; п/прицеп с бортовой платформой тент, марка - GENERAL TRAILERS, 2004 года выпуска, VIN: 

<

***> в сумме 100 000 рублей; п/прицеп с бортовой платформой тент, марка - GENERAL TRAILERS, 2004 года выпуска, VIN: 

<

***> в сумме 50 000 рублей.

Из содержания указанных договоров усматривается, что покупатель деньги передал, а продавец деньги принял в оговоренных размерах.

В соответствии с результатами проведенной в рамках рассмотрения обособленного спора экспертизы рыночная стоимость транспортных средств на 14.03.2014 определена: грузовой тягач седельный, марка - SKANIA R124 LA 4х2 NA420, 2003 года выпуска, VIN: 

<

***>, № двигателя DC120L01, 6187542 - 1 656 000 рублей;  п/прицеп с бортовой платформой тент, марка - GENERAL TRAILERS, 2004 года выпуска, VIN: 

<

***> рублей; легковой автомобиль MITSUBISHI OUTLANDER, год выпуска 2008, рег. номер Н 871 РР62, VIN:

<

***> - 839 000 рублей.

Соответственно, рыночная стоимость спорных транспортных средств (2 948 000 рублей) значительно (в 11,7 раз) превышает стоимость, установленную в вышеуказанных договорах купли-продажи (250 000 рублей).

Доводы заявителя о том, что суд области необоснованно отнесся критически к дополнительным соглашениям к договорам купли-продажи транспортных средств и распискам к ним, не заслуживают внимания, поскольку стоимость спорных транспортных средств, установленная в указанных дополнительных соглашениях (1 650 000 рублей), также значительно ниже (на 1 298 000 рублей) рыночной стоимости спорных транспортных средств (2 948 000 рублей).

Доказательств соответствия этой цены рыночным условиям ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Более того, у суда области обоснованно вызвала сомнения экономическая целесообразность ответчика ФИО2 покупать спорные транспортные средства (с учетом дополнительных соглашений) за 1 650 000 рублей, а продавать их третьим лицам за  300 000 рублей.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280 явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Кроме того, в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» сформирована позиция о том, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

В качестве обстоятельства, свидетельствующего о недобросовестном поведении сторон спорных сделок судом области также правомерно принят во внимание факт наличия родственных связей между ФИО4 и ФИО2 (дочь должника).

Доводы заявителя жалобы о недоказанности надлежащими доказательствами родственных отношений между ответчиком и должником и, как следствие, заинтересованности в сделке, не могут быть приняты во внимание, поскольку являются лишь субъективным мнением самого заявителя жалобы и противоречат материалам дела (т. 18,  л. д. 66 – 72).

Более того, дополнительно в подтверждение указанных обстоятельств финансовым управляющим должника суду апелляционной инстанции представлены сведения из архива Главного управления ЗАГС Рязанской области территориального отдела ЗАГС № 2 по  г. Рязани, подтверждающие, что ФИО4 является отцом ФИО2.

Принимая представленные финансовым управляющим должника дополнительные доказательства и приобщая их к материалам дела, суд апелляционной инстанции руководствуется статьей 268 АПК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, опровергающих соответствующие доказательства финансового управляющего должника, ФИО2 в соответствии со статьей 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Представленная ФИО2 суду апелляционной инстанции копия паспорта ФИО4 (серия № 61 17 026105, выданного МП УФМС России по Рязанской области в Спасском районе 14.08.2017) не может быть принята судом апелляционной инстанции в качестве такого доказательства в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5 Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 № 828, в паспорте производятся отметки о детях (гражданах Российской Федерации, не достигших 14-летнего возраста).

Следует отметить, что документальные доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО2 не достигла 14-летнего возраста, в материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции заявителем жалобы не представлены.

В силу статьи 47 Семейного кодекса Российской Федерации доказательством происхождения ребенка от конкретных лиц, является произведенная в установленном законом порядке запись родителей в книге записей рождений.

Согласно пункту 1 статьи 51 СК РФ, пункту 1 статьи 17 Федерального закона         № 143-ФЗ «Об актах гражданского состояния» отец и мать, состоящие в браке между собой, записываются родителями в записи акта о рождении ребенка по заявлению любого из них.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 ФИО2 предлагалось представить подлинник и надлежащим образом заверенную копию свидетельства о рождении.

Данное определения суда ФИО2 не исполнено, подлинник и надлежащим образом заверенная копия свидетельства о рождении в суд апелляционной инстанции не представлены.

В свою очередь, факт наличия родственных отношений презюмирует факт недобросовестности.

Следует отметить, что доказательства, исключающие осведомленность ФИО2 о заключении сделок с целью причинения имущественным правам кредиторов, материалы обособленного спора также  не содержат и заявителем жалобы не представлены.

Наличие у должника активов, за счет которых возможно было удовлетворение требований кредиторов, финансовым управляющим в ходе проведения процедуры реализации имущества не выявлено.

С учетом изложенного суд области обоснованно пришел к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом, что на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ является основанием для признания договоров купли-продажи автомобилей недействительными.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав спорные сделки недействительными, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость имущества, установленную заключением эксперта № 01-02/2017 от 10.02.2017, в сумме 2 948 000 рублей в связи с отсутствием у ответчика – ФИО2 спорного имущества.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2017 по делу                                № А54-7893/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                                                                              

 

Е.И. Афанасьева

Ю.А. Волкова

И.Г. Сентюрина