АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПОРОЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Соборная ул., д. 84, г. Приморск, Приморский район, Запорожская область, 272102 https://zaporozhye.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Приморск

25 апреля 2025 г.А86-141/2024

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 г. 

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Запорожской области в составе судьи Маады А.С., 

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Лучшевой С.Д., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление государственного предприятия «Мелитопольская железная дорога» (272304, Россия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 22.12.2022, ИНН 

<

***>) 

к государственному унитарному предприятию «Государственный зерновой оператор» (272312, Российская Федерация, Запорожская область, г. Мелитополь, площадь Победы, 4, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 12.12.2022, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 28.07.2022 № 28/07/2022/П/48 в размере 9 431 474,64 руб.

с привлечением Прокурора Запорожской области в порядке части 2 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

-Министерство агропромышленного комплекса и продовольственной политики Запорожской области (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 17.01.2024, ИНН: 

<

***>, ФИО1 ул., д. 5, г. Мелитополь, Запорожская область, 272319);

-Министерство транспорта и развития транспортной инфраструктуры Запорожской области (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 24.01.2024, ИНН: 

<

***>, Победы, пл. д.4, г. Мелитополь, Запорожская область, 272312);

-Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области (272312, 

<

...>);

с участием Прокуратуры Запорожской области в порядке части 2 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

при участии в судебном заседании (посредством веб-конференции):

ФИО2 представителя истца по доверенности от 26.12.2024 № 01.12/849 (представлен паспорт, диплом);

представителя Прокурора Запорожской области Червяковой Е.Э. (доверенность от 07.10.2024, удостоверение),

от ответчика: не явились;

от третьих лиц: не явились;

установил:

государственное предприятие «Мелитопольская железная дорога» (далее – ГП «Мелитопольская железная дорога», ГП «МЖД», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию «Государственный зерновой оператор» (далее – ГУП «Государственный зерновой оператор», ГУП «ГЗО», ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 28.07.2022 № 28/07/2022/П/48 в размере 9 431 474,64 руб.; третьи лица: Министерство агропромышленного комплекса и продовольственной политики Запорожской области, Министерство транспорта и развития транспортной инфраструктуры Запорожской области, Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области.

Определением суда от 23.04.24 иск ГП «МЖД» был оставлен без движения, был предложен срок для устранения недостатков, а именно: представить доказательства направления искового заявления государственному унитарному предприятию «Государственный зерновой оператор» заказным письмом с уведомлением о вручении или иные документы, подтверждающие направление (вручение) искового заявления; представить доказательства соблюдения истцом претензионного порядка.

Определением суда от 03.06.2024 установлен новый срок для оставления искового заявления без движения.

Определением суда от 27.06.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, назначено судебное разбирательство.

Определением суда от 11.09.2024 к участию в деле, в соответствии с ч.5 ст.52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был привлечен прокурор.

Определениями от 12.11.2024, 05.12.2024 у ГП «МЖД» были истребованы счета-фактуры подтверждающую задолженность в размере 9 270 723,84 руб., из Управления Федеральной налоговой службы по Запорожской области истребованы полные выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении сторон.

Определениями суда от 05.12.2024, 31.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены учредители истца и ответчика: Министерство агропромышленного комплекса и продовольственной политики Запорожской области, Министерство транспорта и развития транспортной инфраструктуры Запорожской области, Министерства имущественных и земельных отношений с обязанием представить пояснения относительно заключения мирового соглашения: соблюдена ли процедура одобрения сделок с заинтересованностью, в случае наличия одобрения сделки с заинтересованностью представить доказательства одобрения.

Определением суда от 18.02.2025 сторонам было отказано в заключении мирового соглашения, суд признал заключенное мировое соглашение сделкой с неравноценным встречным предоставлением, когда в преддверии банкротства "дружественный" кредитор получает несуществующее обязательство, подтвержденное вступившим в законную силу определением об утверждении мирового соглашения. Таким образом, судом было усмотрено стремление нарастить фиктивную задолженность ответчика.

В судебное заседание ответчик, третьи лица своих представителей не направили, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В силу статьи 123, части 3 статьи 156 арбитражный суд рассматривает исковое заявление в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. 

Представитель Прокурора Запорожской области, с учетом представленных письменных доказательств, при вынесении решения полагался на усмотрение суда.

Ответчик от представления позиции по спору самоустранился, отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ не представил, явку в судебное заседание не обеспечил.

Таким образом, ответчик отказался от фактического участия в состязательном процессе, тем самым несет риск наступления для него негативных последствий (ст. 9 АПК РФ). 

Согласно положениям части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 2 Постановления Пленума N 46, отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 названного Кодекса), в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 этого Кодекса), в оставлении искового заявления без рассмотрения (пункт 9 части 1 статьи 148 названного Кодекса), в появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 1 части 2 статьи 311 этого Кодекса).

В связи с указанным, дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам, в открытом судебном заседании в порядке главы 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства имеющие значение для дела.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц государственное предприятие «Мелитопольская железная дорога» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области в качестве юридического лица 22.12.2022 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. До принятия Запорожской области в Российскую Федерацию зарегистрировано Военно-гражданской администрацией 19.05.2022, регистрационный номер 12-р.

Основным видом экономической деятельности является деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки (ОКВЭД 49.20).

Государственное унитарное предприятие «Государственный зерновой оператор» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области в качестве юридического лица 22.12.2022 за основным государственным регистрационным номером 1229000019467. До принятия Запорожской области в Российскую Федерацию зарегистрировано Военно-гражданской администрацией 15.05.2022, регистрационный номер 08/1-Р.

Основным видом экономической деятельности является торговля оптовая зерном (ОКВЭД 46.21.11).

28.07.2022 между ГП «МЖД» (далее Дорога) и ГУП «Государственный зерновой оператор» (Грузовладелец) заключен договор №28/07/2022/П/48 на оказание услуг при организации работы по погрузке (выгрузке) грузов на местах общего пользования станции Мелитополь, в соответствии с которым ГП «МЖД» обязался предоставлять ответчику услуги по организации работы по погрузке (выгрузке) грузов на местах общего пользования станции Мелитополь.

Согласно п.п. 18-19 Договора № 28/07/2022/П/48, Дополнительного соглашения от 31.12.2022 № 1, срок действия договора определен сторонами до 31.12.2022, с условием пролонгации на следующий календарный год при отсутствии заявления о намерении прекратить действие договора стороной по договору.

Дополнительным соглашением №2 от 27.01.2023 были внесены изменения в п.20 Договора в части изменения платежных реквизитов сторон.

Согласно п. 11 Договора № 28/07/2022/П/48, стороны договорились о том, что обязательства по оплате услуг, оказанных Перевозчиком возникают, а условия осуществления финансовых расчетов, связанных с взысканием соборов и плат за оказанные Перевозчиком услуги, рассчитанные в соответствии с условиями Договора №28/07/2022/1148, определяются на основании заключенного между Перевозчиком и Клиентом отдельного договора.

Пунктом 12 Договора № 28/07/2022/П/48, сборы, платы вносятся: по накопительным ведомостям ФДУ-92, ведомостям подачи и уборки ГУ-46, на основании актов общей формы ГУ-23, памяток приемосдатчика ГУ-45 и других документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации в области перевозки грузов железнодорожным транспортом.

Во исполнение условий Договора, в период с 28.07.2022 по 12.04.2024 истец оказал ответчику услуги, заявленные по договору, которые ответчик не оплатил, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность на общую сумму 9 431 474,64 руб. 

В соответствии с п. 17 Договора № 28/07/2022/П/48, за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по Договору, стороны несут ответственность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

За период действия Договора, истцом добросовестно оказывались услуги, что подтверждается актами сверок взаимных расчетов в разном периоде действия договора, актами сдачи-приемки оказанных услуг, ведомостями подачи и уборки вагонов (форма ГУ-46, которая отражает информацию о номере вагона, дата и время подачи, дату и время уборки вагона, время пользования, стоимость за подачу и уборку, стоимость маневренных работ).

Ответчик письмом за № 231-1/22 от 31.10.2022 уведомил, что в ГУП «ГЗО» имеется критическая ситуация в части оплаты услуг в адрес ГП «МЖД», и кредиторская задолженность составляет 1,3 млрд. рублей, также гарантирует факт оплаты образовавшейся задолженности.

ГП «МЖД» в ответ на вышеуказанное письмо, исходящим письмом № 01-12/2051 от 29.11.2023, обратило внимание ответчика, что по состоянию на 29.11.2023 уже имеется задолженность в сумме 15 399 753 рублей (не погашенная и до настоящего времени), и в порядке исключения (так как ГУП «ГЗО» исполняло важную роль в становлении и развитии региона, осуществляет деятельность, способствующую формированию государственного продовольственного и оперативного резервов, их реализации, организации импорта и экспорта в условиях политической обстановки и с учетом потребностей населения Запорожской области), но, возможно оказание услуг при наличии гарантийного письма об оплате.

Гарантийным письмом № 1489/23 от 14.12.2023 ГУП «ГЗО» подтвердило наличие задолженности в размере 15 399 753 руб. и гарантировало оплату за оказанные услуги по договорам.

Однако, до настоящего времени задолженность по Договору составляет 9 431 474 руб. 64 коп, что подтверждается актами сверок:

- акт сверки по состоянию на 31.07.2022, сумма задолженности 98 235,90 руб.,

- акт сверки по состоянию на 31.08.2022, сумма задолженности 612 766 руб.,

- акт сверки №34 по состоянию на 30.09.2022, сумма задолженности 107 099,40 руб.,

- акт сверки №81 по состоянию на 30.11.2022, сумма задолженности 176 031,40 руб.,

- акт сверки №108 по состоянию на 31.12.2022, сумма задолженности 27 942,40 руб.,

- акт сверки №36 по состоянию на 31.01.2023, сумма задолженности 141 700,08 руб.,

- акт сверки №71 по состоянию на 28.02.2023, сумма задолженности 5 572 684,32 руб.,

- акт сверки по состоянию на 30.04.2023, сумма задолженности 1 713 611,04 руб.,

- акт сверки по состоянию на 31.05.2023, сумма задолженности 3 488 381,60 руб.,

- акт сверки по состоянию на 31.07.2023, сумма задолженности 428 778,24 руб.,

- акт сверки по состоянию на 31.08.2023, сумма задолженности 814 339,92 руб.,

- акт сверки по состоянию на 30.09.2023, сумма задолженности 4 456 126,08 руб.,

- акт сверки по состоянию на 31.10.2023, сумма задолженности 8 524 201,08 руб.,

- акт сверки по состоянию на 30.11.2023, сумма задолженности 9 201 372,84 руб.,

- акт сверки по состоянию на 31.12.2023, сумма задолженности 9 431 474,64 руб.,

- акт сверки №207 за период с 28.06.2023 по 12.04.2024, сумма задолженности 9 431 474,64 руб.,

- акт сверки за период с 01.09.2023 по 14.11.2024, сумма задолженности 9 431 474,64 руб.

Ответчиком оплата задолженности не произведена, гарантийные обязательства не выполнены, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 1 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 7-ФКЗ (ред. от 28.04.2023) "О принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Запорожской области" Запорожская область принимается в Российскую Федерацию в соответствии с Конституцией Российской Федерации и статьей 4 Федерального конституционного закона от 17 декабря 2001 г. № 6-ФКЗ "О порядке принятия в Российскую Федерацию и образования в ее составе нового субъекта Российской Федерации".

Со дня принятия в Российскую Федерацию, в составе Российской Федерации образуется новый субъект – Запорожская область (часть 2 статьи 2 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 г. № 7-ФКЗ).

Согласно части 3 статьи 1 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 г. № 7-ФКЗ Запорожская область считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Запорожской областью о принятии в Российскую Федерацию и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта.

Договор между Российской Федерацией и Запорожской областью о принятии в Российскую Федерацию и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта совершен 30 сентября 2022 г.

В соответствии со статьей 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 7-ФКЗ (ред. от 28.04.2023) "О принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Запорожской области" законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Запорожской области со дня принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

В силу статьи 123 Конституции Российской Федерации, статей 7, 8, 9 АПК РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Взыскание задолженности по договору на погрузочно-разгрузочные работы вагонов на местах общего пользования регулируется общими нормами гражданского и договорного права, а также специальными нормами транспортного законодательства.

В рассматриваемом случае отношения между истцом и ответчиком возникли из договора, который по своей правовой природе относится к договору возмездного оказания услуг, и регулируется главой 39 ГК РФ.

В соответствии со ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой и надлежащей форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Для договора оказания услуг, существенным является условия о предмете договора (статьи 779 и 783 ГК РФ).

Стороны достигли соглашения по всем существенным условиям вышеуказанного договора, иного в материалы дела не представлено.

Договор является действующим, был пролонгирован, с учетом отсутствия сведений о заявлениях от одной из сторон о намерении прекратить его действие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ у ответчика возникает обязанность оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны и согласованы сторонами в Договоре № 28/07/2022/П/48 возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В данном случае истец, представил в суд соответствующие доказательства, включая договор №28/07/2022/П/48 от 28.07.2022 на оказание услуг при организации работы по погрузке (выгрузке) грузов на местах общего пользования станции Мелитополь с приложением Дополнительных соглашений, счета-фактуры, акты сдачи-приемки работ, ведомости, акты сверок, тем самым подтвердил факт оказания услуг ГУП «ГЗО», а также наличие задолженности ответчика по их оплате.

Косвенное признание наличия задолженности по услугам поименованным в Договоре усматривается из копии письма ответчика в адрес ГП «МЖД» от 31.10.2022 №231-1/22, согласно которому Государственное унитарное предприятие «Государственный зерновой оператор» указывает на их критическую ситуацию в части оплаты, обязались погасить задолженность в срок до 10.11.2022. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Факт оказания услуг подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, установлен арбитражным судом и ответчиком не оспорен, также ответчиком не представлено доказательств оплаты задолженности, контррасчет задолженности.

Установив данное обстоятельство, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты в полном объеме и в сроки, согласованные в договоре, суд приходит к выводу о правомерности исковых требований истца о взыскании задолженности в заявленном размере.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, принимая во внимание то обстоятельство, что доказательств уплаты имеющейся задолженности, а также каких-либо возражений по существу исковых требований ответчик суду не представил, суд полагает, что заявленные требования являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку, государственным предприятием «Мелитопольская железная дорога» не были заявлены требования о распределении судебных расходов, указанный вопрос судом не рассматривается.

Указанное не является препятствием для обращения в Арбитражный суд с самостоятельным требованием о взыскании судебных расходов.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Запорожской области

решил:

Исковые требования государственного предприятия «Мелитопольская железная дорога» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 22.12.2022, ИНН 

<

***>) удовлетворить полностью.

Взыскать с государственного унитарного предприятия «Государственный зерновой оператор» (272311, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 12.12.2022, ИНН 

<

***>) в пользу государственного предприятия «Мелитопольская железная дорога» (272304, Россия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 22.12.2022, ИНН 

<

***>) по договору оказания услуг от 28.07.2022 № 28/07/2022/П/48 в размере 9 431 474,64 руб.  

Исполнительный лист после вступления в законную силу настоящего решения по ходатайству взыскателя направить (выдать) взыскателю или по его ходатайству направить для исполнения непосредственно арбитражным судом.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Запорожской области.

Судья А.С. Маады