﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61426/2020

Дело № А57-6120/2019

г. Казань

28 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафроновой Т.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

акционерного общества «Жировой комбинат» – Пономарева Р.Г. (доверенность),

общества с ограниченной ответственностью «ВТБ Факторинг» – Афанасьева Е.В. (доверенность),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Жировой комбинат»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 

по делу № А57-6120/2019

по заявлению акционерного общества «Жировой комбинат» о включении требования в реестр требований кредиторов в размере 44 221 910,24 руб. в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственность «Группа Компаний «Русагро» о признании акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» (ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «ГК «Русагро») обратилось 18.03.2019 с заявлением в Арбитражный суд Саратовской области о признании акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» (далее – АО «Аткарский МЭЗ», Должник) несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 АО «Аткарский МЭЗ» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Захаров Алексей Игоревич, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение». 

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление акционерного общества «Жировой комбинат» (далее – АО «Жировой комбинат») о включении в реестр требований кредиторов Должника требований в размере 44 221 910,24 руб. (с учетом уточнения суммы требований) задолженности за поставленные товары. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе АО «Жировой комбинат» просит определение Арбитражного суда Саратовской области и постановление апелляционной инстанции отменить, направить требование АО «Жировой комбинат» о включении в реестр требований кредиторов должника на новое рассмотрение в суд первой инстанции., по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 16.12.2020 объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 23.12.2020. Информация размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено 23.12.2020 в 13 часов 30 минут в том же составе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 14.01.2019 между ОАО «Жировой комбинат», как поставщиком, и АО «Аткарский МЭЗ», как покупателем, был заключен договор поставки № Д-140936/01-2019. 

В соответствии с условиями договора поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сырье и материалы для производства масложировой продукции, поставка товара осуществлялась партиями на основании заявок покупателя.

Согласно представленным в материалы дела копиям товарных накладных по форме ТОРГ-12, поставки товара осуществлялись в период с 15.01.2019 по 25.03.2019. С учетом частичной разовой оплаты, задолженность по договору поставки от 14.01.2019 № Д-140936/01-2019 составляет 44 221 910,24 руб., что и явилось основанием для заявления требований в реестр.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды мотивировали судебные акты тем, что стороны сделки аффилированы; имеются многочисленные пороки в оформлении товарных накладных по форме ТОРГ-12, в связи с чем, их нельзя признать относимыми и допустимыми доказательствами поставки; отсутствуют товарно-транспортные накладные на доставку (перевозку).

Если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки.

Отменяя обжалованные судебные акты, коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Конституция Российской Федерации каждому гарантирует судебную защиту его прав и свобод (часть 1 статьи 46).

В части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации закреплено положение об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, что предполагает предоставление сторонам равных процессуальных возможностей по отстаиванию своих прав и законных интересов.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации необходимой гарантией судебной защиты и справедливого разбирательства дела является равно предоставляемая сторонам реальная возможность довести свою позицию относительно всех аспектов дела до сведения суда, поскольку только при этом условии в судебном заседании реализуется право на судебную защиту, которая должна быть справедливой, полной и эффективной.

Действие принципов состязательности и равноправия сторон должно распространяться на все стадии арбитражного судопроизводства.

Согласно требованиям статьи 7 АПК РФ арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

В силу положений статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон (пункт 1). Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, на выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2). Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (пункт 3).

В соответствии с требованиями статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (пункт 1). Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (пункт 3).

Таким образом, равноправие и состязательность сторон при осуществлении судопроизводства в арбитражном суде предполагают наличие у каждой из них возможности реализовать лично или через своего представителя право на участие в судебном разбирательстве, а именно: заявлять отводы и ходатайства, представлять доказательства, участвовать в их исследовании, задавать вопросы, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, знакомиться с ходатайствами других лиц, участвующих в деле, высказывать свои возражения по ним, приводить свои доводы и возражения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, пользоваться иными процессуальными правами, предоставленными им арбитражным процессуальным законодательством.

Как указывает АО «Жировой комбинат» в кассационной жалобе, в процессе рассмотрения требования в суде первой инстанции, факт реальности поставки товара никто не оспаривал, также как и сам договор поставки, о фальсификации представленных документов не заявлялось, суд не обязывал и не предлагал кредитору представить дополнительные доказательства для раскрытия обстоятельств по делу, относительно реальности поставки, а потому не было необходимости подтверждать цепочку действий по приобретению товара кредитором, цели приобретения товара покупателем, подтверждать хранение товара на складе покупателя и т.д.

Суд первой инстанции отказывая во включении в реестр, мотивировал тем что накладные по форме ТОРГ-12, которые кредитор представил в дело, нельзя признать относимыми и допустимыми доказательствами. Выполнения обязательств не представлено. Указав на пункт 4 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требовании контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховною Суда РФ 29.01.2020) о понижении очередности удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, в случае предоставления компенсационного финансирования.

Определениями об отложении судом первой инстанции предлагалось только предоставить в материалы дела подробный расчет суммы требований с указанием суммы основного долга и процентов, подлинные документы, приложенные к требованию в копиях.       

Кроме этого в материалах дела отсутствуют другие доказательства о предложении судом по представлению каких либо доказательств по подтверждению реальности исполнения договора поставки и для раскрытия обстоятельств по делу, относительно аффилированности.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 7 АПК РФ), и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Так, 22.07.2020 АО «Жировой комбинат» заявило ходатайство в суде первой инстанции об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств, указав на обязанность соблюдения режима самоизоляции, а также значительной территориальной удаленностью офиса кредитора и значительным объемом документов. 

В удовлетворении заявленного ходатайства было отказано, без учета обстоятельств указанных в ходатайстве.

Между тем суд не учел что АО «Жировой комбинат»» раскрыл уважительные причины, препятствующие совершению процессуальных действий в установленный срок. Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции обосновывал временем рассмотрения данного дела, других мотивов не приведено. 

При этом отказ в удовлетворении ходатайства об отложении не учитывает специфику договора поставки от 14.01.2019 № Д-140936/01-2019 на условиях по договору франко-склад и самоизоляцию сотрудников кредитора.

Вместе с тем, ходатайствуя об отложении судебного заседания, АО «Жировой комбинат» указывал, какие именно дополнительные доказательства им будут представлены, обосновывал невозможность их представления в суд первой инстанции. Запрашиваемые представителем АО «Жировой комбинат» документы были получены им только после вынесения оспариваемого определения, что подтверждается сопроводительным письмом.

С учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также разъяснений, содержащихся в Обзоре Президиума Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, суд апелляционной инстанции не обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства исследовать представленные документы подтверждающие реальность поставки по представленным в материалы дела товарным накладным, при этом оставил без должного внимания совокупность проблем у стороны, связанных как с пандемией, так и с государственными ограничениями ведения хозяйственной деятельности, что не способствует соблюдению прав заявителя, обратившегося за судебной защитой, которые он считает нарушенными судебным актом, обжалуемым в порядке апелляционного производства.

При рассмотрении ходатайства об отложении судебного заседания для предоставления доказательств суды не приняли во внимание введение Федеральным законом от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера» правовых режимов, предусматривающих ограничения свободного перемещения граждан, их нахождения в общественных местах, государственных и иных учреждениях, в соответствующий период, а также положения Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней», от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», от 28.04.2020 № 294 «О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», постановлений главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 24.01.2020 № 2, от 02.03.2020 № 5, от 18.03.2020 № 7, от 30.03.2020 № 9, направленных на предотвращение угрозы распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV).

Приведенные в кассационной жалобе доводы и ссылки на обстоятельства, обусловленные, в том числе невозможностью в период ограничительных мер, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19), невозможность в этот период представить доказательства, при наличии значительной территориальной удаленности офиса кредитора и значительным объемом документов, что свидетельствуют об уважительности причин.

Отложение судебного разбирательства на срок, который превышает срок, установленный положениями статьи 158 АПК РФ, производится в случае необходимости при наличии соответствующих оснований, а срок, на который судебное разбирательство отложено, не включается в срок рассмотрения дела, установленный частью 1 статьи 152 АПК РФ (часть 3 статьи 152 АПК РФ).

К уважительным причинам пропуска процессуального срока относятся как обстоятельства, связанные с личностью заинтересованного лица, так и обстоятельства, объективно препятствовавшие лицу, добросовестно пользующемуся своими процессуальными правами, реализовать свое право в установленный законом срок.

Таким образом, сроки совершения процессуальных действий лицами, участвующими в деле, пропущенные в связи с введенными мерами по противодействию распространению новой коронавирусной инфекции (ограничение свободного перемещения граждан, их нахождения в общественных местах, государственных и иных учреждениях, изменения в работе органов и организаций), подлежат восстановлению в соответствии с процессуальным законодательством.

Указанное согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, согласно которым право на судебную защиту лиц, участвующих в деле, лишенных в силу объективных обстоятельств (ограничительные меры, введенные в субъектах Российской Федерации в целях противодействия распространению новой коронавирусной инфекции (COVID-19), и (или) соблюдение гражданином режима самоизоляции) возможности совершить необходимое процессуальное действие в установленные законом сроки, может являться основанием для отложения судебного разбирательства.

Так, в оспариваемых судебных актах не приведено мотивов, по которым суды отклонили доводы АО «Жировой комбинат» о том, что доказательства подтверждающие реальность поставки могли быть представлены в суд первой инстанции и меры по самоизоляции в период карантина не повлияли на возможность предоставления бухгалтерских документов. Суды ограничили право на предоставление доказательств стороне заявившей ходатайство.

Согласно части 2 статьи 8 АПК РФ стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 3 этой же статьи арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При этом арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, должен оказывать лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

Такие доказательства подтверждения факта закупки у третьих лиц товаров, которые в впоследствии были поставлены Должнику и их транспортировка на склад должника, были представлены в суд апелляционной инстанции, которые не были приняты, при этом суд не учел отказ в заявленном ходатайстве об отложении судебного заседания по причине удаленности офиса и нахождения сотрудников бухгалтерии предприятия г. Екатеринбурга на самоизоляции по карантину с ковид.

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылаясь на формальные недочеты при составлении первичной документации суды пришли к выводу об отсутствии реального факта поставки, т.е. о ничтожности сделки. При этом данный вывод сделан об обстоятельствах, не являвшихся предметом рассмотрения в суде перовой и апелляционной инстанции.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. 

При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств. 

Кроме того, суды указывая на пороки многочисленных представленных товарных накладных, и не принимая возражения о недостатках программного продукта, сделали вывод о всех товарных накладных что дата, на них всегда более поздняя чем исполнение по накладной, в нарушении статьи 71 АПК РФ не дали оценку каждой накладной. Между тем в возражении на кассационную жалобу ООО «ВТБ Факторинг» приводит реестр товарных накладных, из которого усматривается и не согласуется с выводами в обжалованных судебных о том, что все товарные накладные могут являться относимыми и допустимыми доказательствами. 

При этом судами не принято во внимание и не дана оценка частичной оплате на сумму 3 600 000 руб. по договору поставки № Д140-936/01-2019, и почему данное доказательство не может указывать на реальные отношения в рамках обычной хозяйственной деятельности.   

Таким образом, АО «Жировой комбинат» было лишено возможности подготовить обоснованные возражения и представить дополнительные доказательства, тем самым реализовать свои законные права, предусмотренные статьей 41 АПК РФ, а именно: представлять доказательства, возражать против доводов других лиц, участвующих в деле, что в результате привело к вынесению необоснованного решения, нарушающего права добросовестного кредитора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сосредоточили свою аргументацию исключительно на представленных товарных накладных и аффилированности.

Указав на пункт 4 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требовании контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховною Суда РФ 29.01.2020) о понижении очередности удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, в случае предоставления компенсационного финансирования (стр. 6 Определения) суд не раскрыл, каким образом заинтересованность сторон влияет на обоснованность требований (понижает в очередности, субординирует или влечет отказ).

Соответствующие выводы судов привел к тому, что перечисленные выше доводы и аргументы АО «Жировой комбинат» в нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ не получили какой-либо правовой оценки, в связи с чем спор судами фактически рассмотрен не был.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица сама по себе является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота следует право каждого определять правовую форму инвестирования.

Для констатации злоупотреблений при заключении договора уступки прав требования, влекущей отказ во включении требования в реестр, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения контролирующего должника лица от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали, и т.п.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 ГК РФ»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По смыслу норм пункта 1 статьи 10 ГК РФ, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Принимаемый по существу спора судебный акт не может основываться на предположениях, вероятностных выводах, а обстоятельства дела должны быть установлены на основании исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств. Тем более по данному делу в рамках других обособленных споров обстоятельствам аффилированности этой группы компаний давалась оценка, которая в обжалованных судебных актах прямо противоположная по данному спору.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о наличии и реализации АО «Жировой комбинат» умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, наличие которых могло бы явиться основанием для отказа в удовлетворении требования АО «Жировой комбинат» о включении требования в реестр, судом апелляционной инстанции установлено не было, положения статьи 10 ГК РФ применены судом апелляционной инстанции ошибочно, без достаточных на то оснований.

Из содержания пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020  следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

При этом в пункте 3 Обзора перечислены ситуации, при которых требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, в том числе, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (в данном случае подпункт 3.1 Обзора).

В данном обособленном споре суды констатировали только обстоятельство вхождение общества и должника в одну группу лиц.

Суд округа обращает внимание, что по смыслу правовых позиций, изложенных в Обзоре, судом может быть отказано в удовлетворении требований участника общества, только в случае установления обстоятельств мнимости, нереальности требований, например в связи с транзитным характером перечисления денежных средств, безосновательным ростом долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления (пункт 1 Обзора).

В иных случаях, например осуществление финансирования в условиях имущественного кризиса, очередность удовлетворения требования такого кредитора понижается (пункт 3 Обзора).

Перечисленных обстоятельств, являющихся основанием для отказа в удовлетворении требований, в данном споре судами установлено не было.

В пункте 10 Обзора приведены случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между аффилированным лицом и должником, цели и экономическую целесообразность сделки. Для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание и цель заключения спорного договора, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Судами не учтено, что заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр его требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992), а наличие корпоративного характера у реального обязательства может быть основанием лишь или понижения очередности при его удовлетворении.

Тем самым вывод судов о корпоративном характере требования, как основании для отказа во включении требования в реестр является преждевременным.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанции не полностью исследовали обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого дела, в связи с чем обжалуемые определение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства, Обзора и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, следует учесть изложенное, проверить наличие оснований, учитываемых при определении признаков банкротства; всесторонне, полно и объективно исследовать обстоятельства при которых осуществлялись поставки по договору, установить наличие или отсутствие оснований, влекущих признание корпоративного характера спорного требования, при необходимости определить очередность его удовлетворения, после чего принять законный и справедливый судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу № А57-6120/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				В.А. Карпова

Судьи								Р.В. Ананьев

									А.Ф. Фатхутдинова