ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17229/2022

г. Вологда

12 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Марковой Н.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 10 февраля 2023 года по делу № А66-17229/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО2  обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Московское море» (Тверская обл., Конаковский р-н;  ИНН 

<

***>,                 ОГРН 

<

***>; далее  – Общество)   о взыскании 15 861 358 руб. 78 коп. действительной стоимости доли на момент выхода из состава участников общества ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Определением суда от 10.02.2023 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  По мнению апеллянта, размер задолженности  перед ФИО2, в связи с его выходом из состава участников Общества, по выплате ему действительной стоимости его доли в судебном порядке не установлен. ФИО2 лишен возможности удовлетворения своего имущественного требования за счет имущества Общества, чем существенным образом нарушаются его законные права и интересы. Определение суда первой инстанции от 10.02.2023 препятствует дальнейшему движению дела по рассмотрению требований ФИО2                      

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Решением от 13.01.2023 по делу № А66-11565/2022   Общество признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО3

Как усматривается материалами дела, требование истца о взыскании долга заявлено из ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Вопросы о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –                      Закон об ООО».

  Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002                      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

  После введения в отношении должника процедуры конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (статья 126 Закона о банкротстве).

 Исходя из смысла указанных норм права, учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не отнесены к категории кредиторов должника, следовательно их требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

  В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 № 75-О-О указано, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Следовательно, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

 Приведенные нормы права регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве), с учетом того, что согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства прекращается исполнение по исполнительным документам.

 Исходя из смысла абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об ООО признание общества банкротом не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

 Указанный спор должен быть рассмотрен арбитражным судом в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

 На основании изложенного определение суда подлежит отмене. Дело надлежит направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Тверской области.

 Руководствуясь статьями 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 10 февраля                2023 года по делу № А66-17229/2022 отменить.

  Направить дело А66-17229/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

  Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Г. Маркова