АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-44358/2019

г. Краснодар

27 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании  от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АКС»  ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.05.2024),  в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени  и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «АКС» ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.02.2024 по делу № А32-44358/2019 (Ф08-3374/2024), установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авто Карьер Сервис»  (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее –  конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительным договора купли-продажи от 03.02.2017, заключенного должником  и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.  

Определением от 22.08.2023 заявление конкурсного управляющего о признании  сделки недействительной удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 03.02.2017 № 03/02/17. Применены последствия недействительности сделки.  На ответчика возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника самосвал  WIELTON NW-3, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет желтый.  

Постановлением апелляционного суда от 21.02.2024 определение от 22.08.2023  отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление  апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель  жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального  права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело  доказательствам. Указывает на совершение сделки в отсутствие равноценного встречного  

предоставления, при наличии у должника признаков неплатежеспособности.  Представленная в материалы дела расписка о получении денежных средств не является  надлежащим доказательством оплаты стоимости имущества ввиду отсутствия ссылки  на спорный договор и несоответствия указанной в ней цены стоимости, определенной в  соглашении.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указал на ее несостоятельность,  а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал  доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.  

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного  заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили,  поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим  основаниям.  

Как видно из материалов дела, определением от 27.09.2019 заявление о признании  должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.  

Решением от 08.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1  

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи полуприцепа от 03.02.2017 № 03/02/2017, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и  оплатить полуприцеп по стоимости 500 тыс. рублей.  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка совершена в отсутствие  встречного исполнения со стороны покупателя, при наличии у должника признаков  неплатежеспособности, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  обратился в суд с рассматриваемым заявлением.  

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной  инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде  кассационной инстанции.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены  в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным  имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных  сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать  и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной  организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника,  определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную  дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место  жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед  

совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо  уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и  (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения  должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были  уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче  имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным  имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного  имущества.  

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо,  чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки.  

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что  любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура  банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других  обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2  приведенного Закона.  

Оспариваемый договор заключен 03.02.2017, в период подозрительности,  установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании  должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением  от 27.09.2019).  

Суд первой инстанции, указав, что имущество реализовано в отсутствие  равноценного встречного предоставления при наличии у должника неисполненных  обязательств перед кредиторами, пришел к выводу о наличии оснований для признания  сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с применением  соответствующих последствий недействительности.  

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства  по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц,  апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленных требований, обоснованно  исходя из следующего.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил  из наличия равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, что  подтверждается подписанной руководителем должника распиской от 03.02.2017 о  получении от ФИО3 1 млн рублей за проданное имущество.  

В свою очередь конкурсный управляющий не опроверг получение должником  оплаты по оспариваемой сделке; при этом отсутствие доказательств последующего  внесения денежных средств, оплаченных ФИО3, на расчетный счет должника  либо в кассу в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку данные  обстоятельства находятся вне сферы контроля ответчика, неисполнение должником  обязанности по надлежащему ведению бухгалтерского учета не может являться  основанием для возложения на другую сторону договора каких-либо неблагоприятных  последствий.  

Одновременно с этим судебная коллегия учла, что ФИО3 в материалы  рассматриваемого обособленного спора представлены доказательства, подтверждающие  наличие у него финансовой возможности исполнить обязательства по сделке: кредитный  договор от 01.02.2017, заключенный ФИО3 и ПАО КБ «Центр-инвест»  на 2 млн рублей; расходный кассовый ордер от 01.02.2017 № 0029 на 2 млн рублей;  выписка из ЕГРИП, согласно которой ФИО3 является индивидуальным  предпринимателем, основным видом деятельности которого является деятельность  автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозке; договор залога  автотранспорта от 01.02.2017 № 08170029-13, договор залога автотранспорта  от 01.02.2017 № 08170029-23, согласно которым ответчик в обеспечение исполнения  обязательства по кредитному договору от 01.02.2017 предоставил банку в залог  принадлежащие ФИО3 транспортные средства – грузовой тягач седельный  Scania P380, 2008 года выпуска, полуприцеп самосвал Тонар 9523, 2008 года выпуска.  

Судом также установлено, что факт осведомленности ответчика о наличии у  должника признаков неплатежеспособности и о какой-либо недобросовестной цели  отчуждения последним имущества, а также аффилированность сторон документально не  подтверждены; доказательства того, что реализованный самосвал остался под  фактическим контролем должника, и что реализация осуществлялась для вида без  реального намерения возмездного отчуждения покупателю, в материалы дела не  представлены.  

С учетом изложенного, установив, что сделка совершена при равноценном  встречном предоставлении должнику со стороны ответчика (1 млн рублей), принимая во  внимание, что конкурсным управляющим не доказана осведомленность контрагента по  сделке о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов  совершением оспариваемой сделки, равно как и не доказано причинение вреда  

имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемой сделки, ввиду  того, что условия сделки предусматривают равноценное встречное предоставление,  учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о сохранении фактического  контроля должника над спорным имуществом, а также об аффилированности сторон,  апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления.  

Суд округа отклоняет доводы подателя жалобы о безвозмездном характере сделки  как основанные на неверной оценке представленных в материалы дела доказательств.  

Окружной суд также не может согласиться и с доводами о занижении стоимости,  определенной в договоре в связи со следующим.  

Согласно абзацу 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление   № 25) если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже  стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о  наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица  сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, для определения признаков  причинения сделкой вреда в результате существенного отклонения от рыночных условий  необходимо применять критерии, изложенные в абзаце третьем пункта 93 постановления   № 25, абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков  лицами, входящими в состав органов юридического лица». Во всех случаях высшие  судебные инстанции применяют критерии кратности, явный и очевидный для всех  участников рынка. При этом не исключается возможность в иных случаях обосновать  применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован  на рынке, спрос превосходит предложение.  

Кроме того, при определении соответствия сделки рыночным условиям  необходимо принимать во внимание не только цену сделки, но и иные обстоятельства  совершения сделки, то есть должен исследоваться контекст отношений должника с  контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и  обоснованным.  

Согласно выводам, изложенным в аналитической справке оценщика от 30.11.2021   № 05/30/11/21, стоимость спорного имущества по состоянию на 03.02.2017 составила  1 272 тыс. рублей, согласно расписке подписанной ответчиком и директором должника,  последний получил от ответчика в счет оплаты за переданное движимое имущество,  1 млн рублей. В связи с чем в данном случае, конкурсным управляющим не доказано  

такое занижение рыночной стоимости отчужденного должником имущества  (с соответствующим причинением должнику ущерба от совершенной сделки), которое  свидетельствовало бы о наличии признака кратности относительно такого занижения.  

С учетом изложенного, при всех прочих обстоятельствах рассматриваемого спора в  их совокупности (недоказанности действительной заинтересованности  (аффилированности) ответчика и должника, соответствующей осведомленности ответчика  о признаках неплатежеспособности должника, и, равным образом, недоказанности  отсутствия встречного предоставления со стороны ответчика по спорной сделке)  установленная в ходе рассмотрения спора разница в стоимости спорного имущества  (1 млн рублей согласно расписке и 1 272 тыс. рублей – справке оценщика) не  свидетельствует о причинении должнику и его кредиторам ущерба.  

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам  кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по  существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить  основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка  исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в  полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные  инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства,  правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм,  влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу   № А32-44358/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.О. Резник  

Судьи М.Г. Калашникова  

 Ю.В. Мацко