Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1947/2024

г. Хабаровск

31 июля 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 10.07.2024 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.К. Верестевой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску акционерного общества «Птицефабрика «Комсомольская» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 681026, 

<

...>) в лице  ФИО1, ФИО2

к страховому акционерному обществу «ВСК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 121552, 

<

...>)

о признании соглашения об урегулировании заявления об осуществлении страхового возмещения от 17.02.2023 в части прощения долга, недействительным

при участии:

от истцов – ФИО3 по доверенностям от 05.02.2024, от 22.04.2024  (адвокат)

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.12.2023 №2151-Д

Акционерное общество «Птицефабрика «Комсомольская» в лице акционеров  ФИО1, ФИО2  обратилось в суд с иском к страховому акционерному обществу «ВСК» о признании соглашения об урегулировании заявления об осуществлении страхового возмещения от 17.02.2023 в части прощения долга  недействительным.

Исковые требования  обоснованы тем, что соглашение заключено в ущерб интересам общества и является недействительным по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Определением от 14.02.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-1947/2024.

В судебном заседании представитель истцов уточнил требования, просил  признать соглашение об урегулировании заявления об осуществлении страхового возмещения от 17.02.2023   недействительным в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ (в полном объеме).

Суд принял уточнения исковых требований на основании статьи 49 АПК РФ.

Представитель истцов поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях, возражал на доводы ответчика.

Представитель ответчика иск не признал, ходатайствовал прекратить производство по делу по основаниям, приведенным в отзыве и объяснениях.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

01.12.2021 между АО «Птицефабрика «Комсомольская» (страхователь) и САО «ВСК» (страховщик) был заключен договор сельскохозяйственного страхования (страхования сельскохозяйственных животных, осуществляемого с государственной поддержкой) №21730G5000005,  сроком действия с 11.12.2021 по 10.12.2022.

Договор заключен в соответствии с Правилами страхования №165 (стандартными) сельскохозяйственных животных, осуществляемого с государственной поддержкой, в действующей редакции на момент заключения договора (п.1.1).

Объектом страхования  являются имущественные интересы страхователя, связанные с риском утраты (гибели) сельскохозяйственных животных (птица, куры-несушки, птица молодняк курица, птица молодняк, итого 625 910 голов)   в результате  воздействия событий, указанных в п. 2.4 договора, в период страхования на территории страхования (п.2.1).

В соответствии с пунктом 2.4 договора страхование сельскохозяйственных животных производится на случай утраты (гибели) животных  в результате воздействия следующих событий:

- заразные болезни животных, включенные  в перечень, утвержденный уполномоченным органом; возникновение на территории страхования сельскохозяйственных животных, определенной в договоре, очага  заразной болезни животных, включенной в указанный в настоящем  пункте перечень, для ликвидации которого  по решению органов и (или) должностных лиц, имеющих на это  право в соответствии с ветеринарным законодательством РФ, производится убой (уничтожение) сельскохозяйственных животных; массовые отравления (п.4.1.1 правил страхования) (п.2.4.1),

- опасные для производства сельскохозяйственной продукции природные явления и стихийные бедствия (удар молнии, землетрясение, сильная пыльная (песчаная) буря, ураганный ветер, сильная метель, буран, наводнение, обвал, сход снежных лавин, сель, оползень) (п.4.1.2 Правил страхования) (п.2.4.2),

- нарушение электро-, и (или) тепло-, и (или) водоснабжения в результате опасных природных явлений и стихийных бедствий (п.4.1.3 правил страхования) (п.2.4.3),

- пожар (п.4.1.4 правил страхования) (п.2.4.4).

Список заразных болезней, а также критерии стихийных бедствий и массового отравления определены в Приложении №3 к договору.

Согласно пункту 2.5 договора, территория страхования (месторасположение объекта страхования): адреса мест содержания животных (область/край/республика, район, населенный пункт, животноводческий комплекс/ МТФ/СТФ/птицефабрика, номер  корпуса, параметры пастбищ/ мест выпаса)  указан в пункте 6 заявления на страхование и перечня застрахованных сельскохозяйственных животных.

Общая страховая  сумма по договору составляет 165 077 200 руб. (п.2.2).

Пунктом 2.3 договора определена общая страховая премия  в сумме 742 847,40 руб., которая выплачена страхователем  в срок до 10.02.2022.

 

Как следует из материалов дела,  с 24.10.2022 в птичниках №№ 4,5,6,7,8,15,16,17 стал фиксироваться сверхнормативный падеж птицы.

По результатам лабораторного исследования (протоколы испытаний № 4727/18419-18432М от 27.10.2022) в представленных пробах патологического материала был выявлен РНК вирус гриппа шип. типа А, подтипа Н5.

28.10.2022 Распоряжением Правительства Хабаровского края № 1378-рп было организовано изъятие всей птицы всех половозрастных групп, находящихся на территории эпизоотического очага, определенного распоряжением Губернатора Хабаровского края от 28.10.2022 № 607-р.

29.10.2022 начались мероприятия по изъятию птицы, которые были окончены 05.11.2022.

На момент окончания изъятия 05.11.2022 бескровному убою было подвергнуто 137 899 голов птицы, за период эпизоотии пало 381 444 голов птицы, всего подверглось уничтожению 519 343 голов птицы, что зафиксировано в акте осмотра от 07.11.2022 №2392-22.

Согласно акту внеплановой документарной проверки Управления Россельхознадзора по Хабаровскому краю, Еврейской автономной и Магаданской области от 16.11.2022 №11.2-38/3, по результатам проверки установлено нарушение п. 4.12 Ветеринарных правил содержания птиц на птицеводческих предприятиях закрытого типа (птицефабриках), утв. приказом Минсельхоза РФ  от 03.04.2006 №104, нарушение п.7 абзац 2 подпункт А п.33 Ветеринарных правил осуществления профилактических, диагностических, ограничительных и иных мероприятий, установления и отмены  карантина и иных ограничений, направленных на предотвращение  распространения  и ликвидацию очагов высокопатогенного гриппа птиц», утв. приказом Минсельхоза РФ от 24.03.2021 №158, нарушение п.1 ст. 2.1, п.1 ст. 2.2, абзац 1,2 ч. 2 ст. 18 Федерального закона «О ветеринарии» от 14.05.1993 №4979-1.

Постановлением Управления Россельхознадзора по Хабаровскому краю, Еврейской автономной и Магаданской области от 06.12.2022 №11.2-21/07 АО «Птицефабрика Комсомольская» признано  виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.2 ст. 10.6 КоАП РФ.

В экспертном заключении ООО «АНЭ «ОцЭкс» от 12.12.2022 № 12-2392-22 делается вывод о том, что страхователем не выполнены обязанности, предусмотренные статьей 18 Федерального закона «О ветеринарии» , в частности  содержание птицы осуществляется с нарушениями требований п.2.2, 2.3, 2.14 Ветеринарных правил содержания  птиц на птицеводческих предприятиях закрытого типа (птицефабриках), утв. приказом Минсельхоза РФ  от 03.04.2006 №104.

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора страхователь известил страховщика о наступлении страхового случая письмами от 28.10.2022 №01-03/339, от 29.10.2022 №01-03/345.

 

В соответствии с пунктом  3.1.2  договора страхователь направил заявление от 11.11.2022 и пакет документов на возмещение ущерба в связи с наступлением страхового случая.

Письмом от 20.12.2022 № 00-94-01/4497 САО «ВСК» отказало в выплате страхового возмещения, не признав заявленные события страховыми случаями по договору страхования, сославшись на экспертное заключение ООО «АНЭ «ОцЭкс» от 12.12.2022 № 12-2392-22, акт внеплановой документарной проверки Управления Россельхознадзора по Хабаровскому краю, Еврейской автономной и Магаданской области от 16.11.2022 № 11.2-38/3, пункт  4.3.4 Правил страхования.

 

17.02.2023 между АО «Птицефабрика «Комсомольская» и САО «ВСК»    заключено соглашение об урегулировании заявления об осуществлении страхового возмещения, согласно которому стороны, учитывая спорность обстоятельств данного страхового дела, установленных в соответствии с письмом Управления Россельхознадзора по Хабаровскому краю, Еврейской автономной и Магаданской области от 25.11.2022 №06/6467, постановлением от 06.02.2023 о прекращении уголовного дела №12302080009000004, страховщик  признает заявленные события страховыми случаями по договору страхования, стороны определяют размер страхового возмещения по этим случаям в размере  30 000 000 руб. Страхователь в соответствии со ст. 415 ГК РФ освобождает страховщика от иных обязательств по данным заявленным страховым случаям кроме как указанных в настоящем соглашении (пункты 1.1, 1.2).

 

Согласно пункту 1.2 соглашения, данный размер убытков определен сторонами после изучения всех обстоятельств гибели имущества с привлечением соответствующих специалистов.

 

Выплата страхового возмещения является надлежащим исполнением обязательств страховщика по фактам страховых случаев, и данные обязательства  считаются прекращенными полностью в связи с их надлежащим исполнением после списания денежных средств с банковского счета страховщика (ст. 408 ГК РФ)  (пункт 3  соглашения).

По письму АО «Птицефабрика «Комсомольская» от 17.02.2023 САО «ВСК» платежным поручением от 22.02.2023 №4212 произвело перечисление 30 000 000 руб. на расчет счет птицефабрики.

 

О признании соглашения об урегулировании заявления об осуществлении страхового возмещения от 17.02.2023 недействительным в части пунктов 1.2, 2,3,4,5,6 по основаниям пункта 1 статьи 168 ГК РФ, а также о взыскании страхового возмещения в сумме 67 842 563,92 руб.  АО «Птицефабрика «Комсомольская» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Вступившим в законную силу решением от 11.12.2023 по делу №А40-212773/23-96-1528  в удовлетворении исковых требований обществу  отказано.

По мнению истцов, соглашение об урегулировании заявления об осуществлении страхового возмещения от 17.02.2023 заключено на заведомо и значительно невыгодных условиях, в ущерб интересам общества, причинив убытки, является экономически  нецелесообразным и нарушает права акционеров и кредиторов, поскольку общая стоимость причиненного ущерба в результате наступившего страхового случая значительно выше выплаченного страховщиком страхового возмещения и составляет 199 558 749,48 руб.. По расчетам САО «ВСК»  сумма страхового возмещения  составляет 139 775 091,31 руб. без учета франшизы. При этом, общая страховая сумма, предусмотренная договором страхования, составляет 165 077 200 руб. Таким образом, размер встречного предоставления по сделке не соответствует  реальному страховому возмещению и свидетельствует о нарушении сделкой принципа эквивалентности гражданско-правовых отношений.

Считая соглашение от 17.02.2023 недействительным по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, о чем вторая сторона сделки знала или должна была знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о  том, что оснований для  признания данного соглашения недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ не имеется, поскольку  соглашение заключено сторонами по их собственной воле с целью определения размера страхового возмещения по заявленному страховому случаю, размер убытков определен сторонами после изучения всех обстоятельств гибели имущества с привлечением соответствующих специалистов и предоставленных страхователем документов, учитывая, что на основании подписанного сторонами соглашения ответчик по требованию истца произвел выплату страхового возмещения.

По  материалам дела, в том числе из переписки  директора Хабаровского филиала САО «ВСК» с акционером АО «Птицефабрика Комсомольская» ФИО2 в мессенждере  «WhatsApp» установлено, что в переговорах по заключению оспариваемого соглашения, по согласованию его условий, непосредственное участие принимала  акционер (истец)  ФИО2 Генеральный директор ФИО5 при подписании соглашения действовала  по указанию ФИО2

Так,  ФИО2 предоставила САО «ВСК» письмо Минсельхоза Хабаровского края  от  28.12.2022 №10.3-10-7318 по вопросу пересмотра решения по письму САО «ВСК» от 20.12.2022, предложила пересмотреть решение САО «ВСК» об отсутствии страхового случая, 17.02.2023 представила копию постановления о прекращении уголовного дела от 06.02.2023, после заключения соглашения требовала его исполнения.

В рамках рассмотрения дела №А40-212773/23-96-1528 судом сделан вывод о том, что спорное соглашение заключено на основании коммерческого интереса сторон. Получение денежных средств по данному соглашению было необходимо  истцу для разрешения возникших вопросов в текущей операционной деятельности общества. Истец был заинтересован в получении суммы страхового возмещения.

Судом был  отклонен довод истца о том, что соглашение заключено под влиянием принуждения,  поскольку представленные доказательства свидетельствовали об обратном.

Также, был отклонен довод истца в части условия о прощении долга, поскольку суд пришел к выводу о том, что соглашение не содержит условий о прощении долга по оплате стоимости страхового возмещения; соглашение не содержит указаний, какую выгоду получает страховщик в результате прощения данного долга, следовательно, Соглашение от 17.02.2023 г. не содержит условий о прощении долга.

 

В силу статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

 

В связи с чем, установленные судом общей юрисдикции обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Таким образом, с учетом установленного,  при наличии спорности  обстоятельств  данного страхового случая, заключение оспариваемого соглашения было экономически выгодно для общества.

Доказательств того, что генеральный директор АО «Птицефабрика Комсомольская» действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, при наличии заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, при наличии сговора в ущерб интересам общества, истцами суду не представлено.

 

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность  договора, не вправе ссылаться на недействительность этой сделки.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При этом, основания  для прекращения производства по делу по пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, ввиду уже рассмотренного дела №А40-212773/23-96-1528, у суда  не имелось, поскольку нормативным обоснованием настоящих требований являлись  положения статьи 65.2 ГК РФ, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                   О.П. Медведева