РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-255807/21-161-1963

г. Москва

13 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью торгово-транспортная компания "Грид"

(420097, РОССИЯ, РЕСП. ТАТАРСТАН, ГОРОД КАЗАНЬ Г.О., КАЗАНЬ Г., КАЗАНЬ Г., ЛЕЙТЕНАНТА ШМИДТА УЛ., Д. 35А, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 111, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 165501001)

к Публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан"

(119049, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 4 669 692, 26 руб. 

по договору лизинга № 2327961-ФЛ/КЗН-20 от 10.04.2020 г., 

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-транспортная компания «Грид» (далее - ООО ТТК «ГРиД», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (далее - ответчик, ПАО «ЛК «Европлан») о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 580 713 руб. 47 коп., процентов в размере 88 978 руб. 79 коп. по договору лизинга от 10 апреля 2020 года № 2327961-ФЛ/КЗН-20.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2022 решение суда первой инстанции, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направленно на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное в постановлении, полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том числе, относительно доводов истца о возложении на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически возвращено лизингодателю в виде страхового возмещения, определить кем из сторон договора были предложены условия договора лизинга и дополнительного соглашения о его расторжении, принять законный и мотивированный судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права, исходя из правовых позиций, сформированных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15 июня 2022 года № 305-ЭС22-356.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представители истца в судебное заседание явился, иск поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска в заявленном размере. 

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. От истца поступили возражения. 

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, изучив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10 апреля 2020 года между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 2327961-ФЛ/КЗН-20 в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных АО «ЛК «Европлан» 01 августа 2018 года, согласно которым предусмотрен порядок возмещения между сторонами договора убытков и расходов в связи с уничтожением предмета лизинга с учетом выплаченного страхового возмещения страховщиком (пункт 13.11 Правил лизинга). 

Транспортное средство было застраховано по рискам КАСКО (ущерб, хищение) в АО «СОГАЗ». 

28 декабря 2020 года произошло дорожно-транспортное происшествие, в результате которого вышеуказанное транспортное средство получило механические повреждения, при этом осуществление восстановительного ремонта было признано страховщиком экономически нецелесообразным, в связи с чем страховщик признал полную конструктивную гибель транспортного средства, в связи с чем АО «СОГАЗ» 24 июня 2021 года перечислило на расчетный счет лизингодателя (выгодоприобретателя при полной утрате имущества) страховое возмещение в размере 9 095 930 руб. 

11 июня 2021 года между лизингополучателем и лизингодателем было подписано дополнительное соглашение о расторжении договора в связи с уничтожением предмета лизинга, пунктом 6 которого установлена обязанность лизингополучателя выплатить лизингодателю разницу между суммой невыплаченных платежей и полученным страховым возмещением в размере 2 538 469 руб. 78 коп. и пунктом 8 стороны урегулировали все имеющиеся у них разногласия по договору. Истец указал, что оплата данной суммы произведена ООО ТТК «ГРиД» 26 августа 2021 года, на основании договора купли-продажи № 2327961-ПР/КЗН-21 от 31 августа 2021 года совокупность остатков транспортного средства была передана в собственность истца.

Согласно возражений на отзыв истец просит взыскать неосновательное обогащение в размере 4 544 560,47 руб. и процентов в размере 432 418,03 руб., при этом ходатайство об уточнении исковых требований не заявлено.

Согласно отзыва с дополнением истец рассчитывает сальдо в размере 2 242 388,84 руб., при этом вычитает из указанного стоимость по договору купли-продажи 2 061 366,06 руб., из считает задолженность равной 181 022,78 руб. 

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден. 

Суд производит расчет сальдо, применяя показатели расчета ответчика, учитывая наличия согласия с этим расчетом и доводы истца. 

До расторжения договора лизингополучатель уплатил 1 030 000 руб. аванса и 5 190 267,47 руб. лизинговых платежей.

Из состава предоставления лизингополучателя вычитается авансовый платеж на основании п. 3.2, 3.3. Постановления Пленума № 17.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ, а именно, положения об аренде.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (часть 1 статьи 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Договором предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока аренды и уплаты предусмотренных договором платежей.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» выкупная цена может включаться в общую сумму договора лизинга только в случае, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. 

В соответствии с пунктом 2 постановления от 14 марта 2014 года №17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Согласно пункту 3.1 Постановления №17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением аванса) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления №17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления №17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю (пункт 3.4 Постановления №17).

Лизингодатель предоставил лизингополучателю финансирование в размере 9 270 000 руб. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4 и 5 статьи 161 настоящего кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога. Таким образом, сумма НДС входит в стоимость транспортного средства.

В связи с этим в стоимость транспортного средства включается НДС. 

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового платежа) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления №17).

Плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга - сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 10,4 процентов годовых.

Плата за финансирование согласно данному расчету составляет 1 162 178,63 руб. 

Как указано в ответе №2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденном 20 декабря 2016 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, из пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14 марта 2014 года N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга.

Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Таким образом, начисление платы за финансирование не может быть прекращено до реализации предмета лизинга или до истечения разумного срока для его реализации.

В связи с этим в расчет сальдо встречных обязательств подлежит включению плата за финансирование, определенная лизингодателем, показатель определённый истцом отклоняется, ввиду применения ошибочной формулы. 

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления №17).

В состав убытков суд включил 0 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет  (актив лизингодателя: размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + расходы) – (актив лизингополучателя: фактические платежи по договору + стоимость предмета лизинга).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стоимость страхового возмещения составляет 7 484 300 руб.

Совокупность остатков предмета лизинга была передана в собственность ООО ТТК «ГРиД» на основании договора купли-продажи № 2327961-ПР/КЗН-21 от 31.08.2021. С учетом невозврата страховой компании совокупности остатков предмета лизинга сумма страхового возмещения составила 7 484 300,00 руб. (10 300 000,00 – 2 815 700,00 руб. – часть страхового возмещения в размере стоимости годных остатков предмета лизинга, перечисленная лизингодателем страховщику).

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов. 

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, согласно расчету, сальдо составляет 2 242 388,84 руб. в пользу истца.

При этом, суд учитывает следующие возражения истца:

В соответствии с п. 2.5. договора лизинга выкупная цена предмета лизинга составляет 1000 (одна тысяча) рублей. в соответствии с пунктом 1 Правил №1.2.-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним.

«Выкупная цена» - денежная сумма, являющаяся платой лизингодателю за передачу права собственности на предмет лизинга лизингополучателю, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю по окончанию срока лизинга, но до перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

Согласно п. 7 дополнительного соглашения к договору лизинга стороны согласовали, что предмет лизинга (совокупность остатков предмета лизинга) передается в собственность лизингополучателю в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения лизингополучателем обязательства, предусмотренного п. 6 дополнительного соглашения к договору лизинга. Переход права собственности на предмет лизинга лизингополучателю осуществляется на основании отдельно заключенного между лизингодателем (в качестве продавца) и лизингополучателем ( в качестве покупателя) договора купли-продажи на сумму 2 061 366 руб. 66 коп., в т. ч. НДС. При этом денежные средства, оплаченные лизингополучателем по договору лизинга, засчитываются в счет оплаты стоимости предмета лизинга (совокупность остатков предмета лизинга) по договору купли-продажи.

Ответчик соглашается и подтверждает при подписании дополнительного соглашения к договору лизинга, что выкупная стоимость по договору лизинга составила 2 061 366 руб. 66 коп. Данная сумма не учитывается при расчете неосновательного обогащения и не может уменьшать размер неосновательного обогащения.

Таким образом, не подлежит вычету из рассчитанного на основании Проставления Пленума № 17 сальдо. 

Досудебный порядок урегулирования спора. 

На сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ:

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4, утвержденном Президиумом Верховного суда РФ 20.12.2016 г., разъяснено, что при начислении предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга или истечения срока его реализации лизингодателем (Вопрос № 2 Разъяснений по вопросам, возникающим в судебной практике).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Таким образом, подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 43 096,87 руб. 

Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательства оплаты неосновательного обогащения и процентов не представил в связи, с чем суд удовлетворяет иск частично.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ на сторон пропорционально удовлетворённым требованиям. 

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64-66, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования частично.

Взыскать с Публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" в пользу Общества с ограниченной ответственностью торгово-транспортная компания "Грид" задолженность в размере 2 242 388, 84 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 43 096, 87 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 22 683, 00 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий