ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А84-3605/2023

18 апреля 2024 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024.

В полном объёме постановление изготовлено 18.04.2024.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Колупаевой Ю.В., Плотникова И.В.,

            при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Стефаненко В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 05.12.2023 по делу № А83-3605/2023, 

по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» 

к ФИО1 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4 

о взыскании убытков в сумме 8 520 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

ФИО1, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации; 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее истец, ФИО2) в интересах общества с ограниченной ответственность «Биологическая станция» (далее – общество) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в сумме 8 520 000 руб. Исковые требования мотивированы тем, что в результате передачи обществом в лице ответчика в аренду ФИО5 морских животных (ликвидного актива), находящихся в собственности общества, ответчик получил выручку, которая является по своей природой убытками, причиненными обществу.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции руководствовался доказанностью истцом факта несения обществом убытков в заявленном размере.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что им были понесенные расходы на кормление морских животных, при этом полученная ответчиком выручка недостаточна для надлежащего содержания и кормления животных.

Ответчик в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям. 

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2014, участниками являются ФИО2, ФИО1, ФИО4, ФИО3, единоличным исполнительным органом – ФИО1 Основными видами деятельности общества являются морские животные, которые могут быть сданы в аренду дельфинариям или использованы самостоятельно в летний сезон для организации представлений с участием дельфинов. 

01.05.2021 и 01.06.2021 общество в лице директора ФИО1 и индивидуальный предприниматель ФИО1 заключили договоры №№2, 3 использования морских животных (далее – договор № 2, договор № 3). 

Согласно данным договорам общество в лице директора ФИО1 передало ИП ФИО6 морских животных: 

ФИО7 Паспорт №00009349 

ФИО7 Паспорт № б/н 

Дельфин белуха Паспорт №000970 

Северный морской котик Паспорт № 000281 

Северный морской котик Паспорт № 000392 

Северный морской котик Паспорт № 00009250 

Северный морской котик Паспорт № 00009261 

ФИО7 Паспорт № 000009348 

ФИО7 Паспорт № 000370 

ФИО7 Паспорт №00009252 

ФИО7 Паспорт №00009347

ФИО7 №00009270 

Северный морской котик Паспорт №000967 

Северный морской котик Паспорт №000287 

Северный морской котик Паспорт №00009251 

Согласно условиям договора №2 стоимость аренды за период с 01.05.2021 по 31.05.2021 составила 265 000 рублей. 

Действующим договором является договор № 3 (срок действия до 31.12.2025 (п.4.1)), согласно которому стоимость аренды была установлена протоколами согласования договорной платы (приложения №3- 13 к Договору) в зависимости от периода и составила: 

- 300 000 рублей в месяц на срок с 01.06.2021 по 30.06.2021;

- 200 000 рублей в месяц на срок с 01.07.2021 по 31.07.2021;

- 50 000 рублей в месяц на срок с 01.08.2021 по 31.08.2021;

- 50 000 рублей в месяц на срок с 01.09.2021 по 30.09.2021;

- 50 000 рублей в месяц на срок с 01.10.2021 по 31.10.2021;

- 25 000 рублей в месяц на срок с 01.11.2021 по 30.11.2021;

- 25 000 рублей в месяц на срок с 01.12.2021 по 31.12.2021;

- 25 000 рублей в месяц на срок с 01.01.2022 по 31.01.2022;

- 200 000 рублей в месяц на срок с 01.02.2022 по 28.02.2022;

- 45 000 рублей в месяц на срок с 01.03.2022 по 31.03.2022;

- 55 000 рублей в месяц на срок с 01.04.2022 по 30.04.2022. 

Общая стоимость аренды животных ФИО1 за период с 01.05.2021 по 30.04.2022 составила 1 290 000 руб. из расчета стоимости аренды по договору № 2 (265 000 руб.) + стоимости аренды по договору № 3 (1 025 000 руб.). 

Как указал истец, начиная с 01.05.2021, часть животных была передана ИП ФИО1 в аренду ИП ФИО4 в Коктебельский дельфинарий по следующим договорам: 

- договор субаренды и использования морских животных №3 от 01.05.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455, черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970, северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394, северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 160 000 руб. платежным поручением №37 от 01.06.2021);

- договор субаренды и использования морских животных № 5 от 01.06.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 250 000 руб. платежным поручением № 47 от 24.06.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 6 от 01.06.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455 (оплачено 300 000 руб. платежным поручением №48 от 24.06.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 7 от 01.06.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 250 000 руб. платежным поручением №50 от 25.06.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 8 от 01.06.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 300 000 руб. платежным поручением № 51 от 25.06.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 9 от 01.07.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819, (оплачено 500 000 руб. платежным поручением № 82 от 27.07.2021, 750 000 руб. платежным поручением № 90 от 11.08.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 10 от 01.07.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455 (оплачено 350 000 руб. платежным поручением № 64 от 06.07.2021, 350 000 руб. платежным поручением № 78 от 23.07.2021);

- договор субаренды и использования морских животных № 11 от 01.07.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 500 000 руб. платежным поручением № 80 от 24.07.2021, 750 000 руб. платежным поручением № 89 от 10.08.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных №12 от 01.07.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 350 000 руб. платежным поручением № 65 от 06.07.2021, 350 000 руб. платежным поручением № 79 от 23.07.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 13 от 01.08.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 500 000 руб. платежным поручением № 93 от 18.08.2021, 200 000 руб. платежным поручением № 113 от 04.09.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 14 от 01.08.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455 (оплачено 750 000 руб. платежным поручением № 94 от 18.08.2021, 400 000 руб. платежным поручением № 114 от 04.09.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 15 от 01.08.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 500 000 руб. платежным поручением № 95 от 19.08.2021, 200 000 руб. платежным поручением № 115 от 04.09.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 16 от 01.08.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 750 000 руб. платежным поручением № 106 от 27.08.2021, 400 000 руб. платежным поручением № 116 от 04.09.2021);

- договор субаренды и использования морских животных № 17 от 01.09.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 200 000 руб. платежным поручением № 134 от 06.10.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных №18 от 01.09.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455. 

- договор субаренды и использования морских животных № 19 от 01.09.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 200 000 руб. платежным поручением № 135 от 06.10.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 20 от 01.09.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 400 000 руб. платежным поручением № 136 от 06.10.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 21 от 01.10.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 30 000 руб. платежным поручением № 175 от 21.12.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 22 от 01.10.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455 (оплачено 30 000 руб. платежным поручением № 176 от21.12.2021); 

- договор субаренды и использования морских животных № 23 от 01.10.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 30 000 руб. платежным поручением № 177от 21.12.2021).

- договор субаренды и использования морских животных № 24 от 01.10.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 30 000 руб. платежным поручением № 178 от 21.12.2021), 

- договор субаренды и использования морских животных № 25 от 01.10.2021: черноморский дельфин афалина 900193000145021, черноморский дельфин афалина 900193000145697 (оплачено 30 000 руб. платежным поручением № 179 от 21.12.2021).

Всего по данным договорам за период с июня по декабрь 2021 года на счет ФИО1 по данным договорам было перечислено 9 810 000 руб.

 

Реквизиты платежного поручения

Сумма (рублей)

платежное поручение №37 от 01.06.2021 

160 000

платежное поручение №47 от 24.06.2021

250 000

платежное поручение №48 от 24.06.2021 

300 000

платежное поручение №50 от 25.06.2021 

250 000         

платежное поручение №51 от 25.06.2021 

300 000

платежное поручение №82 от 27.07.2021

500 000

платежное поручение №90 от 11.08.2021 

750 000

платежное поручение №90 от 11.08.2021 

750 000

платежное поручение №64 от 06.07.2021

350 000

платежное поручение №78 от 23.07.2021

350 000

платежное поручение №80 от 24.07.2021

500 000

платежное поручение №89 от 10.08.2021 

750 000

платежное поручение №65 от 06.07.2021 

350 000

платежное поручение №79 от 23.07.2021 

350 000

платежное поручение №93 от 18.08.2021 

500 000

платежное поручение №113 от 04.09.2021 

200 000

платежное поручение №94 от 18.08.2021 

750 000

платежное поручение №114 от 04.09.2021

400 000

платежное поручение №95 от 19.08.2021 

500 000

платежное поручение №115 от 04.09.2021 

200 000

платежное поручение №106 от 27.08.2021

750 000

платежное поручение №116 от 04.09.2021

400 000

платежное поручение №134 от 06.10.2021

200 000

платежное поручение №134 от 06.10.2021 

200 000

платежное поручение №135 от 06.10.2021

200 000

платежное поручение №136 от 06.10.2021 

400 000

платежное поручение №175 от 21.12.2021

30 000

платежное поручение №176 от 21.12.2021

30 000

платежное поручение №177 от 21.12.2021

30 000

платежное поручение №178 от 21.12.2021

30 000

платежное поручение №179 от 21.12.2021

30 000

ИТОГО 

9 810 000

 

Ссылаясь на то, что выручка ИП ФИО1 от использования животных, принадлежащих обществу, составила 9 810 000 руб., при этом оплату в пользу общества по договорам аренды ответчик не производил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

При оценке доказательств суд первой инстанции верно руководствовался положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1988 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность», нормами статей 53, 53.1, 15, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в результате чего пришел к правилому выводу о том, что убытки, причиненные обществу по корпоративным основаниям подлежат компенсации.

Как верно указано судом первой инстанции, Арбитражным судом города Севастополя в рамках дела № А84-5546/2022 рассматривались исковые требования участника общества ФИО2 к ФИО1 об исключении последнего из числа участников общества.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.01.2023 по указанному делу исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Судом приняты решения: исключить ФИО1 из состава участников общества, признать недействительным договор использования морских животных № 3 от 01.06.2021, заключенный между обществом и ИП ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить морских животных обществу. 

Принимая решение № А84-5546/2022, суд первой инстанции указал следующее:

«Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.06.2021 ООО «Биологическая станция» (сторона 1) в лице ФИО1 с одной стороны и ИП ФИО1 (сторона 2) с другой стороны заключен договор № 3 использования морских животных, согласно которому сторона 1 предоставляет, а сторона 2 берет в аренду и использование у стороны 1 морских млекопитающих в составе, состоянии и балансовой стоимостью животных указанных в Ате приема-передачи морских животных. По акту приема-передачи ответчику были переданы пятнадцать наименований морских животных. Наличие явного ущерба подтверждается следующим. 01.06.2021 и в дальнейшем ежемесячно ИП ФИО1 заключал с ИП ФИО4 по четыре договора субаренды и использования морских животных. Каждый договор предусматривает передачу двух морских животных. Размер платы установлен по каждому договору 500 000 руб., при том, что по договору между Обществом и ответчиком за пятнадцать морских животных размер платы в июне 2021 года установлен в сумме 300 000 руб. Указанные обстоятельства свидетельствует о заключении договора на значительно невыгодных условиях для Общества и о наличии явного ущерба».

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Севастополя от 26.01.2023 по делу №А84-5546/2022 данные выводы имеют преюдициальное значение для всех участников настоящего спора, поскольку все участники настоящего спора были привлечены к участию в деле № А84-5546/2022.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что участник и единоличный исполнительный орган общества ФИО1 надлежащим образом не вел его уставную деятельность, занимался по отношению к обществу конкурирующей деятельностью путем сдачи в аренду себе лично основных активов общества, что повлекло неполучение обществом дохода. 

Учитывая, что обязательства ИП ФИО1 перед обществом по договору использования животных за период с 01.05.2021 по 30.04.2022 составляют 1 290 000 руб., убытки общества от действий ФИО1 составляют 8 520 000 руб., из расчета 9 810 000 руб. - 1 290 000 руб.

Ссылка апеллянта на то, что на него в силу договора с обществом была возложена обязанность по кормлению животных, не принимается апелляционным судом.

Указанное не означает исключение причиненного обществу ущерба в результате передачи в аренду ликвидного имущества.

Кроме того, учитывая, что пунктами 6.3. всех договоров субаренды, заключенных между ИП ФИО1 и ИП ФИО8, предусмотрена обязанность субарендатора – ИП ФИО8 – по содержанию животных в соответствии с правилами и требованиями, принятыми в дельфинариях, все доводы ФИО1 относительно несения им трат на содержание животных, переданных ИП ФИО8, несостоятельны. 

Доводы ФИО1 относительно неисполнения ИП ФИО8 своих обязательств по договору могут быть предметом самостоятельных требований ИП ФИО1 к ФИО8 и не входят в предмет доказывания по настоящему спору, поскольку суд при принятии решения правомерно исходил из обязательств, установленных договорами использования морских животных, заключенных между обществом и ИП ФИО1 и договорами субаренды, заключенными между ИП ФИО1 и ИП ФИО8 

Согласно представленным в материалы дела актам передачи животных к договорам субаренды, ИП ФИО1 были переданы, а ИП ФИО8 были приняты животные для содержания, использования и извлечения прибыли. Данные животные выбыли из владения ИП ФИО1, как ранее аналогично выбыли из владения общества по договору аренды, заключенному с ИП ФИО1, и поступили во временное владение и пользование ИП ФИО8 Фактически животные находились и содержались в дельфинарии в г. Коктебель, куда были перевезены из Севастополя, что не отрицается и подтверждается самим ответчиком.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков. 

Так как фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, нормы материального права применены правильно, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта. 

Поэтому апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 05.12.2023 по делу №А84-3605/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                          А.А. Тарасенко                                                        

 

Судьи                                                                                        Ю.В. Колупаева

 

                                                                                                                      И.В. Плотников