АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-15356/2024

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

6 марта 2025 г.                                                                                           г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробко А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «ТЕНРОСИБ», г. Новокузнецк, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к ФИО1, г. Осинники

об истребовании документов у бывшего руководителя,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3.

при участии:

от истца – конкурсный управляющий Тарима О.Ю.

от ФИО3 – представитель по доверенности от 19.09.2023 ФИО4

у с т а н о в и л:

в арбитражный суд поступило исковое заявление акционерного общества «ТЕНРОСИБ» (далее – Общество) к ФИО1 об обязании  передать документы, подтверждающие дебиторскую задолженность акционерного общества «ТЕНРОСИБ» на сумму 19 666 000 рублей (договоры, акты сверок, акты выполненных работ, счета-фактуры и т.п.), в том числе документы, подтверждающие дебиторскую задолженность ФИО3 перед акционерным обществом «ТЕНРОСИБ» на сумму 3 394 373,50 рубля (авансовые отчеты, основания получения денежных средств и т.п.) действующему органу управления акционерного общества «Тенросиб».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  привлечены ФИО2, ФИО3.

Ответчик отзыв не представил, исковое заявление не оспорил. 

Третье лицо ФИО3 представил объяснения об отсутствии кредиторской задолженности перед акционерным обществом «ТЕНРОСИБ»

В настоящее судебное заседание ответчик, третье лицо ФИО2, уведомленные о времени и месте проведения заседания в порядке статей 121-123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили.

Судебное разбирательство, на основании части 3 статьи 156 АПК РФ, проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на требованиях.

Заслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Акционерное общество «ТЕНРОСИБ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц  18.10.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1027403893054.

Держателем реестра акционерного общества «ТЕНРОСИБ»  является само Общество.

В материалы дела представлен протокол собрания учредителей Общества от 10.01.2014 № 13, которым продлены полномочия генерального директора ФИО1. 

Общим собранием акционеров общества 31.05.2021 генеральным директором общества избран ФИО1.

Протоколом общего собрания акционеров Общества от 13.10.2022 генеральным директором акционерного общества «ТЕНРОСИБ» избран ФИО1 сроком на 2 года. 

Протоколом общего собрания акционеров Общества от 26.04.2023 генеральным директором общества избран ФИО2.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.11.2023 (резолютивная часть от 02.11.2023) в отношении акционерного общества «Тенросиб» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника суд утвердил ФИО5.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.11.2024 по делу  № А27-14707-18/2023 в отношении акционерного общества «Тенросиб» открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника суд возложил на ФИО5.

08.08.2024 от акционерного общества «ТЕНРОСИБ» поступило заявление об истребовании документов у бывшего руководителя общества, мотивированное тем, что согласно данным, отраженным в бухгалтерском балансе Общества по итогам 2022 года имеется дебиторская задолженность в сумме 19 666 000 руб., однако бывший руководитель Общества не передал вновь назначенному руководителю документы, подтверждающие дебиторскую задолженность. 

Согласно представленной налоговым органом упрощенной бухгалтерской отчетности за 2022 год размер дебиторской задолженности составляет 19 666 000 руб. 

В материалы дела представлена инвентаризационная опись от 10.07.2023, согласно которой за ФИО3 числится дебиторская задолженность в сумме 3 394 373,50 руб. 

Согласно пункту 16.1 Устава акционерного общества «ТЕНРОСИБ» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором. 

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе: осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества; совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества; организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества.

   В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

В силу положений пункта 2 статьи 88 Закона об акционерных обществах ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 89 Закона N 208-ФЗ, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В силу пункта 1 статьи 69 Закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю, в связи с чем, в обязанности ответчика, исполнявшей ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества и передача вновь избранному директору документации, необходимой для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

   Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Как установлено судом, в обязанности ответчика за период осуществления им полномочий руководителя общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к названному обществу, которые при смене исполнительного органа подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Акционерное общество «ТЕНРОСИБ» в лице генерального директора  ФИО2 обратилось к ФИО1 с требованием  о передаче документов, подтверждающих дебиторскую задолженность.  Требование получено ФИО1 30.04.2023.

В судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что истребуемые документы до настоящего времени Обществу не переданы. 

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих об исполнении им обязанности по передаче истребуемых документов истцу, либо доказательств невозможности передачи обществу истребуемых документов.

            Учитывая изложенное, требования подлежат удовлетворению. 

Государственная пошлина по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО1 передать документы, подтверждающие дебиторскую задолженность акционерного общества «ТЕНРОСИБ» на сумму 19 666 000 рублей (договоры, акты сверок, акты выполненных работ, счета-фактуры и т.п.), в том числе документы, подтверждающие дебиторскую задолженность ФИО3 перед акционерным обществом «ТЕНРОСИБ» на сумму 3 394 373,50 рубля (авансовые отчеты, основания получения денежных средств и т.п.) действующему органу управления акционерного общества «Тенросиб».

Взыскать с ФИО1, в пользу акционерного общества «ТЕНРОСИБ», ОГРН 

<

***>, 6000 рублей госпошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                       К.В. Козина