﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4007/18 

Екатеринбург

26 июня 2019 г.

Дело № А71-11583/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Пирской О. Н., Шавейниковой О. Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Разиной Д.Ф., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационные жалобы Чучалина Юрия Петровича и Масленникова Олега Богдановича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.12.2018 по делу № А71-11583/2017  и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Уральского округа для участия в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, не явились, в Арбитражный суд Удмуртской Республики явку обеспечили представители: Чучалина Ю.П. - Нургалеева А.М.  по доверенности от 27.01.2017 и Масленникова О.Б. - Желудова А.Г. по доверенности от 07.07.2017.

Общество с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» (далее – общество «Фастен Рус») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к индивидуальным предпринимателям Чучалину Ю.П. и Масленникову О.Б. о понуждении к заключению договора купли-продажи долей группы компаний «Сатурн Урал» на условиях, изложенных в тексте договора купли-продажи.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2017 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.11.2017 к совместному рассмотрению с первоначальным требованием принято встречное исковое требование индивидуальных предпринимателей Чучалина Ю.П. и Масленникова О.Б. к обществу «Фастен Рус» о признании незаключеным соглашения от 25.07.2016 об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал». 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2017, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 и Арбитражного суда Уральского округа от 19.07.2018, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично: признано незаключенным соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Индивидуальные предприниматели Масленников О.Б. и Чучалин Ю.П. обратились в арбитражный суд с заявлениями о взыскании с общества «Фастен Рус» судебных издержек на оплату услуг представителя по делу (включая транспортные расходы) в размере 1 803 073 руб. 25 коп. в пользу Чучалина Ю.П. и 1 737 073 руб. 25 коп. в пользу Масленникова О.Б.

Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.12.2018 (судья Торжкова Н.Н.) заявления удовлетворены частично: с общества «Фастен Рус» в пользу Чучалина Ю.П. в возмещение судебных расходов взыскано  264 071 руб. 20 коп., в пользу Масленникова О.Б. - 178 071 руб. 20 коп. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 (судьи Дружинина Л.В., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) определения суда первой инстанции от 11.12.2018 оставлены без изменения.

В кассационных жалобах аналогичного содержания Чучалин Ю.П. и Масленников О.Б. просят указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов в заявленном размере, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с общества «Фастен Рус» в пользу  Чучалина Ю.П. 1 787 073 руб. 25 коп. судебных издержек, в том числе в связи с привлечением компании с неограниченной ответственностью «Хоган Лавеллз» (Си-Ай-Эс) (далее – компания «Хоган Лавеллз») в сумме 1 627 073 руб. 25 коп., в пользу Масленников О.Б. - 1 737 073 руб. 25 коп., в том числе в связи с привлечением компании «Хоган Лавеллз» в сумме 1 627 073 руб. 25 коп., в сумме 110 000 руб., ссылаясь на нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявители указывают, что у судов не имелось оснований для снижения размера судебных издержек, так как в материалах дела отсутствуют доказательства чрезмерности понесенных расходов, размер понесенных расходов не превысил 0,5 - 1% от стоимости сделки, к совершению которой понуждал истец, что по мнению заявителей, свидетельствует о разумности соответствующих расходов. Заявители отмечают исключительно высокую квалификацию сотрудников одного из представителей по делу -  иностранной компании «Хоган Лавеллз», имеющих большой опыт ведения судебных дел в арбитражных судах, а также необходимость снижения собственных рисков и обеспечения высокого уровня защиты, принимая во внимание, что интересы истца представляла другая крупная международная фирма. Заявители также выражают несогласие с исключением из состава судебных издержек расходов на оплату услуг по ознакомлению с материалами дела, консультацию и составлению меморандума на стадии досудебного урегулирования спора.   

В отзывах на кассационные жалобы общество «Фастен Рус» просит кассационные жалобы оставить без удовлетворения, считая доводы, изложенные в них, несостоятельными. Общество «Фастен Рус» выражает согласие с выводами судом, сделанными в обжалуемых судебных актах, а также обращает внимание на рассмотрение арбитражными судами аналогичных дел по спорам, вытекающим из соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016 (№ А 55-6538/2017, № А50-7339/2017, № А65-6228/2017, № А68-2431/2017, дело № А28-2772/2017); интересы одного из ответчиков – компании «Дубу Холдинг Лимитед» (Dooboo Holding Ltd) представляла юридическая компания «ДЛА Пайпер Рус ЛТД», расценки которой сравнимы с расценками, установленными компанией «Хоган Лавеллз», однако, в процессе судебных разбирательств, заявленные к взысканию суммы судебных расходов были значительно снижены судами, исходя из принципа разумности и сложности дел, при этом взысканные в настоящем споре суммы судебных расходов сопоставимы с размером взысканных сумм судебных расходов по упомянутым аналогичным делам.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением суда в рамках настоящего дела истцу отказано в удовлетворении его исковых требований о понуждении ответчиков к заключению договора купли-продажи долей группы компаний «Сатурн Урал» на условиях, изложенных в тексте договора купли-продажи, встречные исковые требования ответчиков к истцу о признании незаключенным соглашения от 25.07.2016 об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» удовлетворены частично.

Основанием для обращения ответчиков в суд с рассматриваемым заявлением о распределении судебных расходов явилось несение ими расходов на оплату услуг представителя, оказанных в рамках настоящего дела.

Судами установлено, что между Чучалиным Ю.П. (доверитель) и Масленниковым О.Б. (поверенный) 01.08.2016 заключен договор поручения, в соответствии с условиями которого доверитель поручил поверенному совершать от своего имени и за счет доверителя, начиная с момента заключения договора об оказании юридических услуг с компанией «Хоган Лавеллз» (исполнитель), представлять интересы доверителя по всем вопросам, связанным с исполнением указанного договора, включая проведение необходимых переговоров, согласований юридических и иных действий, доведения до сведения исполнителя требований и позиции доверителя по существу возникающих вопросов, оказывать необходимое содействие исполнителю, в том числе путем представления необходимой информации в устной и письменной форме, своевременно принимать оказанные исполнителем услуги, в том числе с правом подписания актов оказанных услуг, отчетов и т.д., выполнять и совершать иные действия необходимые для целей исполнения договора об оказании юридических услуг, а также производить платежи в пользу исполнителя в лице его московского филиала по договору об оказании юридических услуг со своего счета и/или счета доверителя. Для целей осуществления поверенным необходимых фактических и юридических действий, доверителем были оформлены доверенности на имя компании «Хоган Лавеллз», а также на имя поверенного Масленникова О.Б.

Во исполнение договора поручения Масленников О.Б. (заказчик) 09.09.2016 заключил договор об оказании юридических услуг № MOSLIB01/310505.5 с компанией «Хоган Лавеллз» в лице ее московского филиала, в рамках которого последняя приняла на себя обязательство по оказанию юридических услуг по распоряжениям клиента. Стороны договорились согласовывать перечень и стоимость услуг оказываемых клиенту компанией «Хоган Лавеллз», в каждом конкретном случае в дополнительных соглашениях к упомянутому договору, а если такое дополнительное соглашение не подписано, услуги будут оказаны в соответствии с условиями договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 5.1 договора общая подлежащая оплате стоимость услуг компании «Хоган Лавеллз» будет включать в себя: вознаграждение за оказанные услуги, рассчитываемое исходя из перечня оказываемых услуг (пункт 1.2), а также применяемых компанией «Хоган Лавеллз» почасовых ставок юристов, привлекаемых к оказанию соответствующих услуг (пункт 5.2.); сумму на покрытие стандартных и текущих расходов в размере 5% от размера вознаграждения, но не менее 50 евро (пункт 5.3.); сумму иных расходов, понесенных компанией «Хоган Лавеллз» в связи с оказанием клиенту услуг, в том числе командировочные расходы и пр. (перечень приведен в пункте 5.4.).

В январе 2017 года к указанному договору об оказании юридических сторонами заключено дополнительное соглашение № 2, в соответствии с которым компания «Хоган Лавеллз» обязуется оказать клиенту услуги по подготовке меморандума в отношении краткой предварительной правовой оценки обоснованности каждой из следующих заявленных клиенту со стороны общества «Фастен Рус» претензий: о понуждении к заключению договора о приобретении группы компаний «Сатурн Урал»; о признании недействительными сделок по продаже компаний группы компаний «Сатурн Урал» компании Dooboo Holding Limited; о возмещении убытков, возникший в результате недобросовестного ведении переговоров при приобретении группы компаний «Сатурн Урал», а также рекомендаций по дальнейшим действиям в связи с полученными претензиями.

Размер вознаграждения за услуги рассчитывается согласно почасовым ставкам, применяемым компанией «Хоган Лавеллз».

В апреле 2017 года к договору от 09.08.2016 об оказании юридических услуг № MOSLIB01/310505.5 сторонами заключено дополнительное соглашение № 3, в соответствии с которым компанией «Хоган Лавеллз» обязуется оказать клиенту услуги по ведению судебного разбирательства по арбитражному делу № А40-35704/2017 в Арбитражном суде города Москвы по иску общества «Фастен Рус» к Масленникову О.Б. и Чучалину Ю.П.

Размер вознаграждения за услуги рассчитывается согласно почасовым ставкам, применяемым компанией «Хоган Лавеллз».

Во исполнение названного договора и дополнительных соглашений к нему между сторонами 05.06.2018 подписан акт оказанных услуг.

Оплата за услуги, оказанные исполнителем, осуществлена заказчиком на основании счетов № 80014130 от 10.03.2017, № 80014265 от 20.04.2017, № 80014407 от 26.05.2017, № 80014610 от 20.07.2017, № 80014793 от 15.09.2017 № 80015257 от 25.12.2017, в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела чеками-ордерами.

Общая сумма оплаты за услуги исполнителя (в т.ч. включая 5% накладные расходы и 18% НДС), произведенная Масленниковым О.Б. по акту приемки от 05.06.2018 в размере 3 254 146 руб. 50 коп.

Во исполнение договора поручения Чучалин Ю.П. возместил Масленникову О.Б. в связи с исполнением последним денежного обязательства перед компанией «Хоган Лавеллз» сумму 1 627 073 руб. 25 коп.

Далее, в связи с передачей дела по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики, Чучалин Ю.П. на основании дополнительного соглашения № 12 от 02.08.2017 к договору от 10.01.2017 об оказании юридических услуг № 02/01-2017 привлек в качестве представителя по настоящему делу Нургалееву Аиду Мударисовну (исполнитель).

Во исполнение названного договора и дополнительного соглашения к нему между Чучалиным Ю.П. и Нургалеевой А.М. подписаны: акт приемки оказанных услуг от 10.04.2018 № 1, согласно которому стоимость оказанных исполнителем услуг по представлению интересов заказчика при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанции составила 100 000 руб.; акт приемки от 02.08.2018 № 2, согласно которому стоимость услуг исполнителя по представлению интересов заказчика в суде кассационной инстанции составила 20 000 руб.; акт приемки от 31.08.2018 № 3, согласно которому стоимость услуг представителя по представлению интересов заказчика по заявлению о взыскании судебных расходов, составила 40 000 руб.

Оказанные Нургалеевой А.М. услуги на общую сумму 160 000 руб. оплачены Чучалиным Ю.П., что подтверждено расписками исполнителя.

В связи с необходимостью направления представителя для участия в судебном заседании по рассмотрению апелляционных жалоб истца на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.08.2017 и решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2017 в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде (г. Пермь) Чучалиным Ю.П. понесены транспортные расходы на сумму 16 000 руб.

Таким образом, общая сумма понесенных Чучалиным Ю.П. расходов на оплату услуг представителей по делу составила 1 787 073 руб. 25 коп., на оплату транспортных расходов - 16 000 руб.

Масленников О.Б. для ведения дела в Арбитражном суде Удмуртской Республики также привлек специализированную организацию - общество с ограниченной ответственностью «Оценка.Консалтинг.Аудит.» (далее – общество «Оценка.Консалтинг.Аудит.») на основании договора об оказании юридических услуг от 21.07.2017 № Ю-22. Во исполнение названного договора между Масленниковым О.Б. и обществом «Оценка.Консалтинг.Аудит.» подписаны акты приемки от 24.08.2017, 31.10.2017, 30.11.2017, 20.12.2017, 30.03.2018, 03.05.2018, 19.07.2018, 24.08.2018 на общую сумму 110 000 руб. 

Услуги исполнителя оплачены Масленниковым О.Ю. в полном объеме, что подтверждено имеющимися в деле платежными поручениями.

Таким образом, общая сумма понесенных Масленниковым О.Б. расходов на оплату услуг представителей по делу составила 1 737 073 руб. 25 коп.

Вышеуказанные обстоятельства и вступление в законную силу решения суда об отказе в удовлетворении первоначального иска общества «Фастен Рус» и частичном удовлетворении встречного иска Чучалина Ю.П. и Масленникова О.Б. послужили основанием для обращения последних в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных издержек.

Частично удовлетворяя заявленные Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б. требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины  и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым согласно статье 106 данного Кодекса относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемом в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление № 1).

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица,  участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из разъяснений, содержащихся пункте 13 постановления № 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В абзаце втором пункта 13 постановления № 1 разъяснено, что разумность судебных издержек на оплату услуг по делу не может быть обоснована известностью представителя, а также тем обстоятельством, что другая сторона привлекла в качестве представителя иностранное лицо.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы. При этом арбитражным судам с учетом правовой позиции, изложенной в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48, необходимо учитывать, что размер вознаграждения исполнителю должен определяться с учетом фактически совершенных им действий (деятельности).

Рассмотрев доводы и возражения сторон по вопросу распределения судебных расходов в данном деле, исследовав представленные ответчиками доказательства в подтверждение несения расходов на оплату услуг представителей, а также приведенные обществом «Фастен Рус» доводы и доказательства в обоснование чрезмерности взыскиваемых расходов, учитывая то обстоятельство, что в качестве своего представителя по делу Чучалин Ю.П. и Масленников О.Б. выбрали иностранное лицо (стоимость услуг которого определялась в валюте), имеющее высокий рейтинг и репутацию на рынке, что само по себе не свидетельствует о разумности судебных издержек, при этом оценив фактический объем оказанных заказчикам юридических услуг как компанией «Хоган Лавеллз», так и иными представителями - Нургалеевой А.М. и обществом «Оценка.Консалтинг. Аудит», объем подготовленного и собранного материала указанными представителями, установив, что именно последними представителями предопределены результаты рассмотрения дела, совокупная стоимость юридических услуг Нургалеевой А.М. и обществом «Оценка.Консалтинг.Аудит» согласно представленным документам в рамках настоящего дела составила 270 000 руб., с учетом критерия разумности и обеспечения необходимого баланса интересов сторон при распределении судебных расходов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что предъявленные Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б. к возмещению судебные издержки в сумме 3 254 146 руб.50 руб. являются завышенными, и уменьшили сумму расходов на оплату услуг представителя, взыскав в пользу указанных лиц 264 071 руб. 20 коп. и 178 071 руб. 20 коп. соответственно, признав указанные суммы судебных расходов на оплату услуг представителя разумными применительно к рассматриваемому делу.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационных жалоб, заслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела, полагает, что содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов о частичном удовлетворении заявления  Чучалина Ю.П. и Масленникова О.Б. соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм процессуального права, регулирующих спорные отношения, и разъяснений, приведенных в постановлении № 1.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы сводятся исключительно к их несогласию с размером взысканных арбитражным судом сумм представительских судебных расходов. Вместе с тем, оценка обстоятельств настоящего дела и представленных доказательств в целях установления факта несения ответчиком расходов на представительство и их размера в арбитражном суде находится в исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций и не составляет оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства

Учитывая, что нарушений норм права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.12.2018 по делу № А71-11583/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Чучалина Юрия Петровича и Масленникова Олега Богдановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Н.В. Шершон 

Судьи							О.Н. Пирская 

								О.Э. Шавейникова