АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-1788/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКуприной Н.А.,

судейТуленковой Л.В.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тюменьсервис» на решение от 16.09.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М) и постановление от 14.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А70-1788/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314723236701468) к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменьсервис» (627705, Тюменская область, город Ишим, улица Республики, дом 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Тюменьсервис» - ФИО3 по доверенности от 25.09.2017; индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 01.02.2021. 

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменьсервис» (далее – общество) о взыскании 2 240 234 руб. основного долга по договорам купли-продажи.

Решением от 16.09.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 14.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: в нарушение части 4 статьи 15 АПК РФ принятые судебные акты не являются законными и обоснованными; выводы судов не соответствуют положениям статей 158, 160, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); в отсутствие надлежащих доказательств суды приняли к рассмотрению договоры и товарные накладные с подписью, выполненной неустановленным лицом, неуполномоченным обществом, на что неоднократно указывал представитель предпринимателя, а с подделанной подписью генерального директора общества, что подтверждено результатами проверки, проведенной по заявлению предпринимателя, заключением почерковедческой экспертизы экспертно-криминалистического центра Межрайонного отдела № 2 (дислокация город Ишим) Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Тюменской области (далее – ЭКЦ УМВД), содержащим выводы о подделке подписи; суды сделали выводы на основании сфальсифицированных доказательств наличия между сторонами сделки и приемки товара, которые не соответствуют действительности и не порождают правовых последствий; наличие на договоре и товарных накладных печати не является надлежащим доказательством, так как ответчик неоднократно заявлял о вероятности ее подделки или использования без ведома общества; в настоящее время ЭКЦ УМВД проводится экспертиза оттисков печати общества на имеющихся в настоящем деле документах на предмет ее принадлежности и соответствия печати общества, о чем ответчиком заявлено в суде апелляционной инстанции; требования предпринимателя основаны на ничтожных сделках, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка, путем подделки подписи руководителя общества и создания тем самым задолженности перед истцом в отсутствие воли общества на совершение сделок; судами не исследовался вопрос о подделке печати общества, несмотря на заявление им о фальсификации всех документов; в силу Федерального закона от 06.04.2015 № 82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ» (далее – Закон № 82-ФЗ) законодатель освободил хозяйственные общества от обязанности иметь печать, признав ее необязательным атрибутом при оформлении сделок; суды не дали оценку доводу общества о необходимости установления перечня товарно-материальных ценностей, переданных истцом ответчику, не привели мотивов его отклонения; не приято во внимание несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора; на ответчика необоснованно возложена обязанность по доказыванию отрицательного факта – отсутствия обстоятельств передачи ответчику с товаром сфальсифицированных доказательств и получения от общества подписанных с оттиском печати документов; ссылка судов на статью 182 ГК РФ несостоятельна по причине отсутствия в деле документов, подписанных представителем общества, выданных им доверенностей и сделок, совершенных представителями общества по доверенности.

К материалам дела приобщен отзыв предпринимателя, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представитель общества в судебном заседании заявил устное ходатайство о приобщении к делу заключения экспертизы, в удовлетворении которого отказано по причине отсутствия у суда кассационной инстанции таких полномочий (статья 286 АПК РФ).

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, между предпринимателем (продавец) и обществом (покупатель) в период с 01.01.2017 по 02.10.2020 заключен ряд договоров купли-продажи (далее – договоры), по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность товар, а покупатель обязался принять и оплатить полученный товар в соответствии с выставленным счетом и товарной накладной ТОРГ № 12 (пункты 1.1 договоров).

Истец исполнил принятые на себя обязательства по поставке, что подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ № 12 и актом сверки взаимных расчетов, при этом ответчик исполнил свои обязательства по договорам не в полном объеме, оплатил принятый товар частично.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 02.10.2020 задолженность ответчика составила 2 540 234 руб. 

После подписания данного акта сверки ответчик направил истцу гарантийное письмо от 20.02.2020 № 37, в котором признал задолженность по акту сверки и гарантировал ее поэтапное погашение.

Предпринимая меры для досудебного урегулирования спора, истец направил ответчику письмо, в котором просил согласовать график погашения возникшей задолженности. Таковой согласован сторонами, однако в сроки, указанные в графике, соответствующие платежи со стороны общества не поступали, в связи с чем 02.10.2020 сторонами составлен и подписан обновленный акт сверки за период с 01.01.2017 по 02.10.2020.

В связи с тем, что претензионные требования не удовлетворены обществом, предприниматель обратился в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 5, 182, 183, 309, 310, 312, 402, 454, 486 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», условиями договоров и исходили из того, что совокупность доказательств по делу позволяет сделать вывод о доказанности факта получения обществом товара по спорным товарным накладным, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Отклоняя заявление ответчика о фальсификации ввиду выявленных им фактов несоответствия подписи на представленных предпринимателем договорах и товарных накладных подписи генерального директора общества, наличии сомнений в их достоверности, в целях проверки которого ответчик указал на возможность выявления различий подписи на документах путем их сравнения с документами, имеющимися в материалах дела, суды оценили заключение эксперта от 13.06.2021 № 218, выполненное экспертом ЭКЦ УМВД по материалам проверки по заявлению предпринимателя по факту неисполнения договорных обязательств обществом, из которого следует, что подписи и краткие рукописные записи в указанных документах выполнены не генеральным директором, не главным бухгалтером общества, а иным лицом.

Судами отмечено, что обществом не представлены документы, свидетельствующие об искажении представленных предпринимателем доказательств. Проанализировав выводы эксперта, оттиск печати общества, содержащийся в карточке с образцами подписей и оттиска печати публичного акционерного общества «Ханты-Мансийский банк Открытие» и оттиск печати, нанесенный в спорных документах, оценив их в совокупности с иными доказательствами, пояснениями сторон, суды пришли к выводу, что работники ответчика, свободно распоряжавшиеся печатью общества, совершая сделки, действовали от его имени.

При этом суды приняли во внимание, что взаимоотношения сторон длились с января 2017 года, строились на заключении множества разовых договоров купли-продажи (поставки), по сложившейся практике, если поставлялось одно либо несколько (до 20-ти) наименований товара, в товарной накладной указывалось каждое наименование и сумма, если количество наименований товара превышало 20, то стороны согласовали указание в товарной накладной в графе «наименование товара» именно «сантехническое оборудование». 

По утверждению истца, после поставки каждой партии товара им либо его представителем документы в двух экземплярах, подписанные со стороны истца (договор и товарная накладная) передавались в офис ответчика. После подписания указанных документов один экземпляр договора и товарной накладной, также подписанные ответчиком, возвращались истцу различными способами (забирал сам, привозил руководитель ответчика либо его представитель). При этом у истца не возникало сомнений в том, что договоры и товарные накладные подписывало именно уполномоченное лицо, поскольку на каждом документе стояла печать ответчика. О выбытии из владения ответчика печати, оттиск которой содержится на спорных товарных накладных, не заявлено.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции обратил внимание, что каждая поставка товара, кроме спорных, оплачена ответчиком, несмотря на то, что подписи, как в договорах, так и в транспортных накладных, отличны от подписи руководителя общества.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов и возражений относительно жалобы, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа считает выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив факт поставки истцом товара ответчику, отсутствие доказательств его полной оплаты, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Доводы общества об отсутствии в деле надлежащих доказательств передачи ему товара, доверенностей, подтверждающих полномочия представителей, подписавших товарные накладные, являлся предметом рассмотрения судов и мотивированно ими отклонен.

По существу, такое возражение ответчика сводится к указанию на ненадлежащее оформление товарных накладных и отсутствие полномочий у лиц, их подписавших со стороны покупателя.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ, содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, наименование организации-покупателя, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. К данным документам относятся накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи и др.

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

В этой связи суды правомерно обратили внимание на то, что к одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).

Суждения общества, обоснованные ссылкой на Закон № 82-ФЗ, которым отменено требование об обязательном наличии печати, не опровергают правильность выводов судов, поскольку ими установлено, что спорные товарные накладные скреплены печатью ответчика, о фальсификации их оттисков в порядке статьи 161 АПК РФ им не заявлено.

Поведение стороны, допускающей подписание юридически значимых документов вместо уполномоченного лица иными лицами, не должно противопоставляться ее контрагенту, который с учетом презумпции добросовестности стороны, разумно полагался на их подписание уполномоченными лицами.

В качестве подтверждения фальсификации оттиска печати представитель общества в суде кассационной инстанции указал на заключение экспертизы, однако таковое судам первой и апелляционной инстанций не представлено. Ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы оттиска печати ответчик не заявлял.

Таким образом, несмотря на подписание товарных накладных сотрудниками ответчика, полномочия которых он оспаривает, последующее скрепление покупателем своей печатью документов, опосредующих приемку товара, по сути, подтверждает последующее одобрение ответчиком сделки (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ).

Установление подобного рода фактических обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Ссылаясь на недействительность сделок, общество не оспаривало их в судебном порядке. На судебные акты о признании представленных истцом в обоснование требований договоров недействительными общество не указывает. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ, пункт 73 Постановления № 25). 

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. 

Как разъяснено в пункте 85 Постановления № 25, в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Установленные судами при рассмотрении настоящего спора обстоятельства не свидетельствуют о подобных фактах, которые могли бы быть квалифицированы как заключение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. 

Таким образом, аргументы общества о необоснованном неприменении судами положений статьи 169 ГК РФ подлежат отклонению судом округа.

Вопреки утверждению общества, его довод о необходимости проверки перечня товарно-материальных ценностей, переданных истцом ответчику, рассматривался и проверялся судами с учетом сложившейся практики оформления сторонами товарных накладных.

Вместе с тем суд округа учитывает, что выводы судов о произведенной обществом частичной оплате поставленного предпринимателем товара по аналогичным образом оформленным товарным накладным, а также подписания ответчиком акта сверки взаимных расчетов, согласования графика погашения задолженности после направления ответчиком истцу гарантийного письма о погашении задолженности обществом не оспариваются и не опровергаются.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся, по сути, к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920, от 18.08.2016 № 309-КГ16-838).

Учитывая, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права, оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам общества, не представившего доказательств, опровергающих требования истца (статьи 9, 65 АПК РФ), не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции подлежат отмене меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 14.01.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.09.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 14.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-1788/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий Н.А. Куприна

 

СудьиЛ.В. ФИО5

 

ФИО1