Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Липецк                                                                                       Дело № А36-4690/2018

«28» сентября 2018 г.

резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2018 

 полный текст решения изготовлен 28 сентября 2018 

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Севрюковой Н.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по заявлению 

общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Русские деньги» (398058, г. Липецк, ул. Водопьянова, д. 14, пом. 4, ОГРН 1114823018100, ИНН 4826080085), Бесценного Станислава Алексеевича, Бесценного Евгения Алексеевича, Бесценной Наталии Владимировны,

об установлении факта, имеющего юридическое значение: прекращение с 04.09.2015 членства заявителей в Кредитном потребительском кооперативе «Капитал Инвест» (ОГРН1144824000188, ИНН 

<

***>),

при участии в деле заинтересованных лиц: Кредитный потребительский кооператив «Капитал Инвест» (398059, 

<

...> стр. 63, ОГРН1144824000188, ИНН 

<

***>); 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области (398059, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителей: ФИО4, доверенности от 16.04.2018 №48АА 1253112, от 16.04.2018, 

от заинтересованного лица: Кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест»:

ФИО5, доверенность №05 от 30.05.2018, 

от МИФНС России №6 по Липецкой области: не явился, надлежаще извещено, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Русские деньги» (398058, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее ООО МФК «Русские деньги»), ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение: прекращение с 04.09.2015 членства заявителей в Кредитном потребительском кооперативе «Капитал Инвест» (ОГРН1144824000188, ИНН 

<

***>),

Определением от 25.04.2018 заявление принято к рассмотрению.

Указанным определением судом к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Кредитный потребительский кооператив «Капитал Инвест» (398059, 

<

...> стр. 63, ОГРН1144824000188, ИНН 

<

***>); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области (398059, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

17.05.2018 в суд от МИФНС России №6 по Липецкой области поступил отзыв, в котором третье лицо полагалось в вынесении решения на усмотрение суда, просила рассмотреть дело в отсутствие ее представителя (л.д. 66 том 1). 

28.08.2018 в арбитражный суд поступили письменные пояснения заявителя.

Рассмотрение дела откладывалось для предоставления сторонами дополнительных доказательств, и было отложено на 04.09.2018 . 

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного разбирательства. 

Суд, руководствуясь статьями 121, 123, 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствии  неявившегося представителя третьего лица. 

В судебном заседании 04.09.2018 представитель заявителей поддержал исковые требования и просил суд их удовлетворить.

Представитель Кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест» возражала против удовлетворения требований.

Определением суда, резолютивная часть которого объявлена 04.09.2018, суд прекратил производство по делу в части требований граждан ФИО1, ФИО2, ФИО3 об установлении факта, имеющего юридическое значение.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

В арбитражный суд с заявлением об установлении факта, имеющего, по мнению заявителя, юридическое значение, обратилось общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Русские деньги», считающее себя бывшим членом Кредитного потребительского кооператива.

Согласно части 2 статьи 27, статьям 30, 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражного суда отнесены рассматриваемые в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

Часть 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает перечень дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, конкретизирует, какие факты устанавливаются судом: факт владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; факт принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 1 статьи 219 названного Кодекса право на обращение в арбитражный суд с таким заявлением также закреплено только за юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. 

Судом установлено, что заявитель просит установить факт прекращения членства его в кооперативе. 

Положения статьи 220 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывают заявителя обосновать необходимость установления данного факта.

Между тем заявитель считает, что факт установления даты выхода (исключения) заявителя из числа участников (пайщиков) КПК «Капитал Инвест» имеет юридическое значение заявление, для исключения возможных каких-либо споров, связанных с членством в кооперативе.

Материалами дела и КПК «Капитал Ивест» подтверждается наличие у ООО Микрофинансовая компания «Русские деньги» статуса члена КПК «Капитал Ивест» и его прекращение в связи с выходом общества из кооператива. 

Частью 3 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, в том числе, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Во исполнение указанной нормы судом установлено, что спора между ООО Микрофинансовая компания «Русские деньги» и КПК «Капитал Ивест» относительно выплат в связи с выходом из состава членов КПК «Капитал Ивест», а также иного спора о праве не имеется.

Заявитель просит суд установить факт того, что ООО Микрофинансовая компания «Русские деньги» с 04.09.2015 прекратило членство в КПК «Капитал Ивест», поскольку выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц невозможно подтвердить факт его выбытия из состава учредителей кооператива на указанную дату. 

Заявитель ссылается, что у него отсутствует возможность получить удостоверяющие указанный юридический факт документы. Факт об установлении которого просит заявитель, порождает юридические последствия для заявителя, спор о праве отсутствует. Целью установления заявителем факта выхода (исключения) из числа участников КПК «Капитал Ивест» с определенной даты. 

Заявитель также указывает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату обращения в арбитражный суд содержатся сведения о том, что ООО Микрофинансовая компания «Русские деньги» является учредителем (участником) КПК «Капитал Инвест».

В обоснование необходимости установления указанного юридического факта ООО «Русские деньги» утверждает, что действующий порядок не предусматривает возможности внесения изменений в ЕГРЮЛ ранее даты подачи соответствующего заявления («задним числом»).

Материалами дела подтверждается факт обращения КПК «Капитал Инвест» в МИФНС России №6 по Липецкой области с заявлением об исключении из списка учредителей (участников) ООО МФК «Русские деньги» №14 от 16.09.2015 (л.д.17 том 1). 

Регистрирующим органом КПК «Капитал Инвест» письмом от 13.10.2015 за №16-04/16996 было разъяснено, что исключить сведения о перечисленных в заявлении членах кооператива не представляется возможным, также сообщено, что в соответствии с п.1, 2 ст. 14 ФЗ от 18.07.2009 №190-ФЗ «О кредитной кооперации» членство в кредитном кооперативе прекращается в том числе в случае: 1) выхода из кредитного кооператива; 2) исключения из членов кредитного кооператива. Заявление о выходе из кредитного кооператива подается в письменной форме в правление кредитного кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется уставом кредитного кооператива и внутренними нормативными документами кредитного кооператива. Выход из кредитного кооператива оформляется путем внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) (л.д. 19 том 1).   

Согласно п.5 ст.7 Закона №190-ФЗ государственная регистрация кредитного кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом от 08 августа 2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации, закон №129-ФЗ). Кредитный кооператив считается созданным как юридическое лицо со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) является актом уполномоченного федерального органа исполнительной власти и осуществляется посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом о регистрации (ст. 1 Закона №129-ФЗ).

В единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона о регистрации подлежат включению сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ, а также о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно пп. 3 п. 1 ст.8 Закона №190-ФЗ порядок и условия приема в члены кредитного кооператива, основания и порядок прекращения членства в кредитном кооперативе должны предусматриваться в уставе кооператива.

Кредитный кооператив осуществляет свою деятельность на основе добровольности вступления в кредитный кооператив и свободы выхода из него независимо от согласия других  кредитного кооператива (пайщиков) (ст.3 п.3 ФЗ №190-ФЗ).

Прием в члены кооператива и выход из него регламентирован положениями Устава Кооператива (л.д. 89-104 том 1). 

В соответствии со ст.14.2 ФЗ №190-ФЗ заявление о выходе из кредитного кооператива подается в письменной форме в правление кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется уставом кредитного кооператива и внутренними ненормативными документами кредитного кооператива. Выход из кредитного кооператива оформляется путем внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков). 

Статьей 12 Закона №190-ФЗ за кредитным кооперативом закреплена обязанность вести реестр членов кредитного кооператива (пайщиков).

Членство в кредитном кооперативе возникает на основании решения правления кредитного кооператива со дня внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков). Такая запись в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) вносится после уплаты обязательного паевого взноса, а также после уплаты вступительного взноса в случае, если внесение вступительного взноса предусмотрено уставом кредитного кооператива (п. 3 ст. 11 Закона №190-ФЗ).

При прекращении членства в кредитном кооперативе в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) вносится соответствующая запись (п. 2 ст. 12 Закона №190-ФЗ).

Как определено в ч. 2 ст. 14 указанного Закона путем внесения такой записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) оформляется выход из кредитного кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива согласно указанной норме, определяется уставом кредитного кооператива и внутренними нормативными документами кредитного кооператива.

Из анализа вышеприведенных норм следует, что Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусматривает наличие в ЕГРЮЛ сведений о членах кооператива, которые следует отличать от сведений об учредителях кредитного потребительского кооператива.

При этом ни Закон о кредитной кооперации, ни Закон о государственной регистрации не связывает возникновение или прекращение членства в кредитном кооперативе с моментом записи о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, напротив, Закон о кредитной кооперации предусматривает иной порядок выхода из кредитного кооператива, определяемый уставом кредитного кооператива и внутренними нормативными документами кредитного кооператива.

Статьей 10 Устава Кооператива членство в кооперативе прекращается в случае 1) добровольного выхода из кооператива; 2) исключения из членов кооператива. Заявление о выходе из кооператива подается в письменной форме в правление кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется уставом кооператива и Положением о членстве (л.д. 96 том1). 

Согласно пункту 5.1 Положения о членстве в кредитном потребительском кооперативе «Капитал Инвест», утвержденного решением очередного общего собрания КПК «Капитал Инвест» (протокол б\н от 11.08.2015) членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода из членов кооператива, исключения из членов кооператива.

Пунктом п. 5.5.2 указанного Положения предусмотрено, что член кооператива вправе свободно выйти из Кооператива путем подачи письменного заявления в правление Кооператива, с указанием причины по которой он выходит из Кооператива. Правление рассматривает заявление на выход, принимает решение об исключении, и Пайщик перестает быть членом Кооператива. 

Как видно из дела, 03.09.2015 ООО МФК «Русские деньги» обратилось в правление Кооператива с заявлением о выходе из его членов. 

Правлением КПК «Капитал Инвест» в пределах предоставленных полномочий принято решение (протокол №73 от 04.09.2015) об исключении ООО МФК «Русские деньги» из членов кооператива с выплатой паевого взноса.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Действующие нормы права не предполагают наличие иного порядка исключения из числа членов кооператива, реестра и состава учредителей кредитного кооператива. 

Заявителем также не представлено доказательств того, что установление факта, за которым обратилось общество, необходимо для осуществления им своей деятельности или препятствует ее осуществлению.

Доказательств, подтверждающих наличие нарушенного права ООО МФК «Русские деньги» суду также не представило.

Юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Невозможность получения заявителем надлежащих документов состоит в отсутствии иного порядка установления таких фактов, их регистрации, либо в несоблюдении порядка регистрации, либо в невозможности внести исправления в документ. Невозможность восстановления утраченных документов может возникать по причине отсутствия необходимых данных у соответствующих органов.

КПК «Капитал Инвест» подтверждает факт членства ООО МФК «Русские деньги» в кооперативе, а также факт его выхода из членов КПК «Капитал Инвест» представленными документами, а именно заявлением от 03.09.2015, решением правления КПК «Капитал Инвест» об исключении из членов кооператива с выплатой  паевого взноса (протокол №73 от 07.09.2015).

Протоколом №73 заседания правления кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест», с повесткой дня: О выбытии членов (пайщиков) из Кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест»: ООО МФК «Русские деньги» зафиксировано решение правления от 04.09.2018 об исключении ООО «Русские деньги» из кооператива (л.д. 22 том 1). 

Указанными документами располагает и заявитель.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.07.2018 в отношении юридического лица Кредитный кооператив «Капитал Инвест» ООО МФК «Русские деньги» не значится в качестве учредителя (участника) юридического лица.

С учетом оценки представленных доказательств в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что при наличии надлежащих письменных доказательств (заявления на выход из членов кооператива, протокола №73 заседания правления кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест» от 04.09.2015, заявления КПК «Капитал Инвест» от 16.09.2015 №1, адресованного в МИФНС №6 по Липецкой области (л.д.13, 22 том 1), подтверждающих прекращение членства ООО МФК «Русские деньги» в КПК «Капитал Инвест» с 04.09.2015, возврата заявителю паевого взноса, установление данного юридического факта в судебном порядке не требуется.

При таких обстоятельствах заявление ООО МФК «Русские деньги» о признании установленным факта прекращения его членства в КПК Капитал Инвест» с 04.09.2015 не подлежит удовлетворению.  

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлине относятся на заявителя и возмещению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Русские деньги» (398058, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об установлении факта, имеющего юридическое значение отказать. 

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                          Н.И. Карякина