ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-23037/2023

21 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена   07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковым В.А.,

при участии:

от ООО «Управление инвестициями»: ФИО1 по доверенности от 04.07.2024, ФИО2 по доверенности от 12.07.2024,

от Межрегионального территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области: ФИО3 по доверенности от 08.04.2024, ФИО4 по доверенности от 08.07.2024 (после перерыва),

конкурсный управляющий ФИО5 лично, по паспорту,

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 19.03.2024 после перерыва

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25947/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПТГ-Рус» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 по делу № А56-23037/2023/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПТГ-Рус» к Межрегиональному территориальному Управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области, обществу с ограниченной ответственностью «Управление инвестициями» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПТГ Рус»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПТГ Рус» (Санкт-Петербург, ул.Большая Разночинная, д.11, литер А, пом.9Н, комн.; ТНН 7813386667; далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.04.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 17.01.2024 Общество  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО5. 

Конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным цепочки сделок в виде  уведомления №78-ЕФ-09/11781 от 04.09.2020 о расторжении договора аренды объектов недвижимого имущества №151 от 24.04.2018, заключенного Обществом и Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – Управление); аукциона на право заключения договора аренды объектов недвижимого имущества, находящихся в федеральной собственности (протокол аукциона №2200017700000000001400102 от 21.04.2023);  договора аренды объектов недвижимого имущества №249 от 05.05.2023, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Управление инвестициями» (ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, наб.Обводного канала, д.64, корп.1, литер Д, комн.6; далее – Компания) и Управлением, зарегистрированного 17.05.2023, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества и Управления по договору аренды объектов недвижимого имущества №151 от 24.04.2018; возвращения в конкурсную массу Общества право аренды в отношении следующих объектов недвижимости и зарегистрировать в Едином государственном реестре недвижимости право аренды Общества на следующие объекты недвижимости, как существующие на основании договора аренды объектов недвижимого имущества №151 от 24.04.2018:  1) здание технического склада площадью 119,5 кв.м с кадастровым номером 47:0860102004:11; 2) здание хранилища для техники площадью 1253,2 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:6; 3) здание хранилища для техники площадью 1253,2 кв. м с кадастровым номером 47:08:0102002:5641; 4) здание сектора обслуживания с котельной площадью 773,7 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102002:5658; 5) здание хранилища для техники, площадь 1253,2 кв.м с кадастровым номером 47:07:0000000:63135; 6) одноэтажное здание хранилища для техники с подвалом с пристройкой, площадь 236,4 кв.м с кадастровым номером 47:08:0000000:781; 7) склад, площадь 1196,3 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102002:5689; 8) здание КПП площадью 43,5 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102002:5745; 9) здание караульного помещения площадью 124.8 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:13; 10) одноэтажное здание склада инженерного имущества в т/ч убежище (лит. З) с подвалом с пристройкой площадью 356,4 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:8; 11) здание хранилища для техники площадью 312,9 кв.м с кадастровым номером 47:08:0000000:549, инвентарный номер 812; 12) здание пункта заправки ГСМ площадью 12,4 кв.м с кадастровым номером 47:07:0000000:62813; 13) здание склада технического имущества площадью 67,3 кв.м с кадастровым номером 47:07:0000000:72591. 

Определением от 25.07.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Обществом обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, уведомление о расторжении договора аренды от 04.09.2020, аукцион на право заключения договора аренды объектов недвижимого имущества, находящихся в федеральной собственности, и последующий договор аренды, заключенный с Компанией, подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку цепочка сделок совершена с целью причинить вред кредиторам с учетом того, что оспариваемое уведомление лишило должника права на заключение договора на приобретение арендуемого имущества с возможностью расширения хозяйственной деятельности и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Заявитель полагает, что Управление, расторгая в одностороннем порядке договор аренды после 2,5 лет действия договора, получения арендной платы на протяжении указанного периода в размере не менее 5 млн.руб. в месяц, не могло не знать, что поступает недобросовестно, лишая должника единственного актива – права аренды с возможностью воспользоваться преимущественным правом на приобретение такого имущества. 

В судебном заседании 30.09.2024 объявлялся перерыв до 07.10.2024. После перерыва судебное заседание продолжено и завершено в связи с изменениями в составе суда. Заседание начато после замены в составе суда судьи Тойвонена И.Ю. на судью Юркова И.В. в связи с отпуском. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.  

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержала доводы жалобы; представители Управления и Компании отклонили их по мотивам, изложенным в отзывах. 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Ходатайство конкурсного управляющего Обществом об истребовании доказательств отклонено апелляционным судом в связи с недоказанностью невозможности получения управляющим документов от Управления по расторгнутому договору аренды и достаточностью имеющихся в материалах дела доказательств для рассмотрения спора по существу. 

Ходатайство конкурсного управляющего об отложении рассмотрения спора до представления заключения специалиста отклонено апелляционным судом в связи с отсутствием препятствий для рассмотрения дела с учетом положений статьи 158 АПК РФ. 

Дополнительные доказательства, представленные конкурсным управляющим после перерыва в судебном заседании, не приобщаются к материалам дела, поскольку они не раскрыты заблаговременно перед участниками процесса, судом по правилам части 3 стать 65 АПК РФ, а также принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", с учетом того, что конкурсный управляющий как податель апелляционной жалобы и заявитель по спору не обосновала невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от нее. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указывает на то, что в результате анализа переданных бывшим руководством должника документов  установлено, что между Обществом (арендатор) и Управлением (арендодатель) заключен договор аренды объектов недвижимого имущества №151 от 24.04.2018 (далее – Договор аренды), согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование объекты нежилого фонда, являющиеся имуществом государственной казны Российской Федерации, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г.Сертолово, мкр. Сертолово-1, ш. Восточно-Выборгское, д. 32, в составе: 1) одноэтажное здание склада технического имущества площадью 49,3 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:19; 2) склад технического имущества площадью 46,5 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:7;  3) здание технического склада площадью 119,5 кв.м с кадастровым номером 47:0860102004:11; 4) здание хранилища техники площадью 1694,6 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:12; 5) склад ГСМ, площадь 167,4 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:17; 6) одноэтажное здание склада технического имущества площадью 24,8 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:16; 7) одноэтажное здание арт. мастерских и склада площадью 298,2 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:18; 8) одноэтажное здание тех. склада площадью 55,5 кв.м с кадастровым номером 17:08:0102004:9; 9) здание хранилища для техники площадью 1253,2 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:6; 10) здание хранилища для техники площадью 1253,2 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102002:5641; 11) здание сектора обслуживания с котельной площадью 773,7 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102002:5658; 12) здание склада ГСМ с пристройкой, площадь 233,2 кв.м, кадастровый номер 47:08:0102002:5710; 13) здание хранилища для техники, площадь 1253,2 кв.м с кадастровым номером 47:07:0000000:63135; 14) одноэтажное здание хранилища для техники с подвалом с пристройкой, площадь 236,4 кв.м с кадастровым номером 47:08:0000000:781; 15) склад, площадь 1196,3 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102002:5689; 16) здание хранилища для техники площадью 1702,8 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102002:5747; 17) здание хранилища для техники площадью 1702,8 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102002:5760; 18) здание КПП площадью 43,5 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102002:5745; 19) здание караульного помещения площадью 124.8 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:13; 20) одноэтажное здание склада инженерного имущества в т/ч убежище (лит. З) с подвалом с пристройкой площадью 356,4 кв.м с кадастровым номером 47:08:0102004:8; 21) здание хранилища для техники площадью 312,9 кв.м с кадастровым номером 47:08:0000000:549, инвентарный номер 812; 22) здание пункта заправки ГСМ площадью 12,4 кв.м с кадастровым номером 47:07:0000000:62813; 23) здание склада технического имущества площадью 67,3 кв.м с кадастровым номером 47:07:0000000:72591 (далее- Объекты). Согласно пункту 1.3 Договора аренды договор заключен на срок 49 лет. 

В соответствии с пунктом 3.2.18 Договора аренды арендатор обязался сформировать земельный участок, занятый Объектом, в соответствии со статьями 11.3, 11.10 Земельного кодекса Российской Федерации, осуществить мероприятия по постановке участка на государственный кадастровый учет и по государственной регистрации права собственности Российской Федерации, заключить договор аренды земельного участка. 

В статье 5 Договора аренды приведены основания для изменения и расторжения договора:  в пункте 5.1 договора указано, что изменение условий договора, за исключением условий, предусмотренных пунктами 5.2, 5.3 и 5.4 договора, и его досрочное расторжение, допускаются по соглашению сторон.

 Предложения по изменению условий договора и его досрочному расторжению рассматриваются сторонами в тридцатидневный срок и оформляются дополнительным соглашением;  согласно пункту 5.2 Договора аренды договор подлежит досрочному расторжению судом по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации;  согласно пункту 5.3 договора, договор подлежит досрочному расторжению судом по требованию арендодателя при невыполнении арендатором обязанностей, предусмотренных пунктами 2.3.1, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.10, 2.3.11 Договора аренды. 

В соответствии с пунктами 5.4, 5.4.1 Договора аренды арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в суд полностью отказаться от исполнения обязательств по договору при невыполнении арендатором обязанностей, предусмотренных пунктами 2.3.2, 2.3.5, 2.3.6, 2.3.7, 2.3.8, 2.3.9, 2.3.18, 3.5. 

Согласно пункту 5.6 Договора аренды уведомление об отказе от исполнения обязательств по договору по основаниям, предусмотренным пунктом 5.4 Договора аренды, составляется арендодателем в трех экземплярах (по одному для каждой из сторон и регистрирующего органа) и является неотъемлемой частью договора. 

Договор аренды считается расторгнутым по истечении срока, установленного в соответствующем уведомлении. 

Объекты недвижимости по акту приема-передачи переданы арендатору вдень заключения Договора аренды – 24.04.2018 

Управление 04.09.2020 направило в адрес должника уведомление №78-ЕФ09/11781 о досрочном расторжении Договора аренды, согласно которому договор считается расторгнутым в 30-дневный срок с момента получения уведомления. 

Согласно пояснениям должника данное уведомление получено им 18.09.2020, то есть Договор аренды расторгнут с 18.10.2020. 

Согласно указанному уведомлению договор расторгнут на основании пункта 5.4.1в связи с неисполнением арендатором пунктов 2.3.6, 2.3.2 и 2.3.12 Договора аренды. Указанные пункты Договора аренды предусматривают: пункт 2.3.2: арендатор обязуется использовать Объект в соответствии с целями, указанными в п.1.1 договора, условиями договора, законодательством Российской Федерации, нормами и правилами использования зданий (помещений), в том числе санитарными нормами и правилами пожарной безопасности, а также в соответствии с условиями и результатами аукциона; пункт 2.3.6: арендатор обязуется обеспечивать сохранность Объекта и его инженерных коммуникаций и оборудования, нести расходы на их содержание и поддерживание в надлежащем техническом, санитарном и противопожарном состоянии; пункт 2.3.12: в течение всего срока действия договора за счет собственных средств производить текущий ремонт Объекта, связанный с деятельностью арендатора, в том числе поддерживать Объект в полной исправности и надлежащем техническом, санитарном и противопожарном состоянии, выполняя требования иных правил и норм, действующих в отношении объекта. 

Нарушение Обществом указанных пунктов договора подтверждалось при рассмотрении в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела №А56-92932/2020 представленным в материалы дела актом осмотра федерального имущества от 22.07.2020, из которого следует, что не все входящие в состав арендованного имущества объекты используются Обществом в соответствии с целью, установленной в пункте 1.1 Договора аренды - под промышленно-складское использование, а часть объектов разрушена полностью до фундамента, часть находится в аварийном состоянии. В сентябре 2022 года Управлением самостоятельно сняты с учета объекты недвижимости, разрушение которых поставлено в вину должнику. Управлением представлен акт от 07.04.2017 без приложения обязательных фотографий.

 По мнению конкурсного управляющего Обществом, при установлении того обстоятельства, что объекты недвижимости были разрушены до их передачи в аренду, в действиях Управления по расторжению договора аренды объектов недвижимого имущества усматривается злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

 Задолженность по Договору аренды отсутствовала, должником обязательства по оплате арендной платы исполнялись надлежащим образом. 

Конкурсный управляющий  полагает, что цепочка сделок в виде уведомления №78-ЕФ-09/11781 от 04.09.2020 о расторжении Договора аренды (далее – Уведомление);  договора аренды объектов недвижимого имущества №249 от 05.05.2023, заключенного Компанией (арендатор) и Управлением (арендодатель), зарегистрированного 17.05.2023, нарушает права и законные интересы кредиторов должника, причинила вред имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы должника выбыло право аренды указанных объектов недвижимости – фактически единственный актив должника, за счет реализации которого должник имел бы возможность удовлетворить требования кредиторов.

 В этой связи, конкурсный управляющий считает, что Уведомление, аукцион на право заключения договора аренды объектов недвижимого имущества, находящихся в федеральной собственности, и последующий договор аренды, заключенный с Компанией, подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, а право аренды подлежит возврату в состав конкурсной массы должника.

Конкурсный управляющий Обществом обращает внимание на то, что в результате совершения оспариваемой сделки из имущественной массы должника выбыл его единственный актив – право аренды объектов недвижимости, в результате чего дальнейшая хозяйственная деятельность должника стала нецелесообразной, учредителем должника подано заявление о банкротстве, а общим собранием учредителей принято решение о добровольной ликвидации Общества. 

Также конкурсный управляющий указывает на то, что в настоящее время арбитражным судом признаны обоснованными требования следующих кредиторов:  ФИО9, требование которого определением от 17.04.2024 в размере 4 368 246,49 руб. включено в реестр требований кредиторов должника;  ФИО10, требование которого определением от 24.04.2024 в размере 300 000 руб. признано обоснованным;  ФИО6, требование которой определением от 24.04.2024 в размере              29 073 500 руб. признано обоснованным; ООО «Индантрен», требование которого определением от 24.04.2024 в размере 10 478 520,82 руб. признано обоснованным. Всего у должника имеются обязательства перед кредиторами на сумму                     44 220 267,31 руб., которым причинен вред оспариваемой сделкой. При этом, имущественный ущерб от совершенной сделки составляет 100% активов должника. Согласно отчету об оценке от 07.05.2024, рыночная стоимость права аренды перечисленных объектов недвижимости по состоянию на 18.10.2020 составляет      42 565 000 руб.

Заявитель указал, что Управление лишило должника права преимущественного выкупа земельного участка, в соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При этом, по мнению заявителя, Управление, расторгая Договор аренды и выводя из имущественной массы должника его единственное имущество, не могло не знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Согласно выпискам из ЕГРН в настоящее время часть объектов сняты с кадастрового учета, а часть объектов переданы в аренду Компании на основании аукциона, проведенного Управлением.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий полагает, что цепочка сделок по расторжению Управлением Договора аренды с Обществом и заключению им последующего договора аренды с Компанией совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, причинила вред имущественным правам кредиторов должника и стороны сделки не могли не знать об этом, поскольку Управление изымало из имущественной массы должника фактически все его имущество, и на дату заключения последующего договора аренды с Компанией уже было опубликовано определение о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества.

В соответствии с частью  1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 27.04.2023, Уведомление о расторжении Договора аренды направлено 04.09.2020, а Договор аренды расторгнут с 18.10.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Диспозиция нормы, изложенной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений, предполагает возможность оспаривания только многосторонней сделки должника, поскольку включает в предмет доказывания установление как цели должника, так и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Вместе с тем данное положение не может быть истолковано как ограничивающее возможность лиц, указанных в статье 61.9 Закона о банкротстве, оспаривать односторонние сделки должника или сделки иного лица, совершенные за счет должника, равно как и действия, направленные на прекращение обязательств, по указанному выше основанию.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий оспаривает односторонний отказ Управления как арендодателя от Договора аренды, заключенного с должником (арендатором) и последующие действия по заключению нового договора аренды с Компанией как единую цепочку сделок. 

С точки зрения нормативного содержания гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, оспариваемое действие Управления представляет собой одностороннюю сделку, совершенную за счет должника (пункт 2 статьи 154, статьи 155 и 310, пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункты 50 и 51 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Коль скоро должник эту сделку по одностороннему отказу от Договора аренды не совершал и в формировании ее условий не участвовал, в предмет доказывания по настоящему обособленному спору не входили обстоятельства, связанные с установлением и анализом воли (и цели) самого должника.

Поскольку волеобразующим и целеполагающим субъектом оспариваемой односторонней сделки являлось Управление, заявителю необходимо проанализировать субъективный фактор состава недействительности сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, только с точки зрения наличия у Управления цели причинить вред имущественным правам кредиторов Общества (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для этого оспаривающему сделку лицу необходимо доказать, что совершившее одностороннюю сделку лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Мотивация лица, ненадлежащим образом исполняющего свои обязанности по арендному соглашению, может не зависеть от его финансового состояния, а быть обусловленной иными факторами, влияющими на принятие экономически важных решений участником хозяйственного оборота.

При этом доводов, указывающих на осведомленность Управления о факте неплатежеспособности должника на момент отказа от Договора аренды, участвующими в обособленном споре лицами не приведено. 

Следует также учесть, что причиной отказа от Договора аренды послужило не внесение арендной платы, а неисполнение Обществом иных обязательств по Договору аренды.

Апелляционный суд отклоняет ссылки конкурсного управляющего на стоимость права аренды спорных Обществом, поскольку односторонний отказ от Договора аренды по своей юридической природе, как правило, не предполагает его оценки на предмет возмездности или безвозмездности, с точки зрения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу чего ссылки конкурсного управляющего на безвозмездное  лишение должника единственного актива является ошибочным.

Право отказаться от договора аренды земельного участка вытекает из специального нормативно-правового регулирования арендных отношений, оно прямо предусмотрено законом. Реализация Управлением указанного права в силу закона не означает, что его целью являлось причинение вреда как Обществу, так и его кредиторам. При этом отказ от Договора аренды был проверен в судебном порядке и признан правомерным вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56- 92932/2020. 

Прекращение права аренды в данном случае не может быть поставлено в зависимость от волеизъявления должника либо наличия у него признаков платежеспособности, иное означало бы ничем не обоснованное ограничение прав собственника имущества по определению юридической судьбы принадлежащего ему имущества.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ответчик указал, что вопрос о правомерности отказа от Договора аренды в одностороннем порядке Управлением как арендодателем на основании указанного уведомления рассматривался в рамках дела № А56-92932/2020, где установлено, что действия Управления по расторжению Договора аренды объектов недвижимого имущества путем направления уведомления о расторжении Договора аренды признаны правомерными. 

В рамках указанного дела судом сделан вывод о том, что расторжение арендодателем Договора аренды во внесудебном порядке является его правом, установленным договором, который, в свою очередь, не противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, арбитражным управляющим не представлены доказательства и приведены доводы, свидетельствующие о наличии у Управления  цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Общество зарегистрировано как юридическое лицо в 2007 году согласно ЕГРЮЛ. 

Не опровергнуты пояснения Управления о том, что признаков неплатежеспособности на момент расторжения Договора аренды не усматривалось, поскольку арендные платежи вносились в полном объеме и в срок, согласно сведениям, указанным в судебных актах по делу № А56-92932/2020. Имущественная масса Общества формировалась на протяжении продолжительного периода времени до момента заключения, а также расторжения Договора аренды. При этом наличие на момент расторжения Договора аренды у Общества единственного актива в виде прав аренды по указанному договору не свидетельствует об отсутствии у Управления, являющимся распорядителем имущества, являющегося федеральной собственностью, возможности расторгнуть Договор аренды государственного имущества с целью защиты имущественных прав РФ при соблюдении норм гражданского законодательства РФ.

Как указал ответчик, Управлению не было известно о причинении вреда отказом от Договора аренды имущественным правам кредиторов. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Управление не является заинтересованным лицом с должником в соответствии со статьей  19 Закона о банкротстве. 

В соответствии с Положением об Управлении, утвержденным Приказом от 23.06.2023 № 131 «Об утверждении положений о территориальных органах Федерального агентства по управлению государственным имуществом», Управление осуществляет полномочия собственника федерального имущества на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Согласно пункту 5.14 указанного Положения Управление осуществляет контроль за управлением, распоряжением, использованием по целевому назначению и сохранностью земельных участков, находящихся в федеральной собственности, иного федерального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления за федеральными государственными унитарными предприятиями и федеральными государственными учреждениями, а также переданного иным лицам, и при выявлении нарушений принимает в соответствии с законодательством Российской Федерации необходимые меры по их устранению и привлечению виновных лиц к ответственности. 

Управлением приведены приемлемые пояснения относительно того, что в результате выявления факта неисполнения обязанностей по содержанию переданных Обществу объектов Общество, Управление, действуя разумно и добросовестно, а также в рамках собственных полномочий, приняло решение об отказе от договора, что не связано с намерением причинить ущерб кредиторам Общества, а также со знанием о причинении такого ущерба, неплатежеспособности Общества или недостаточности его имущества. 

Дальнейшие действия по распоряжению Управлением принадлежащим ему имуществом, входившим в предмет договора, также являются частью реализации Управлением принадлежащих ему полномочий. 

С учетом расторжения Договора аренды 18.10.2020 проведение аукциона за право заключения договора аренды в отношении объектов недвижимости в федеральной собственности и последующее заключение соответствующего договора с Компанией не затрагивают имущественные права Общества, так как права Общества на соответствующие объекты недвижимости прекращены.

Проведение аукциона на право заключения договора аренды объектов недвижимого имущества, находящихся в федеральной собственности (протокол аукциона № 2200017700000000001400102 от 21.04.2023), инициировано Управлением после вступления в законную силу судебного акта о признании расторжения договора аренды объектов недвижимости с Обществом.

В соответствии с оспариваемым уведомлением об отказе от договора причиной отказа стало неиспользованием Обществом ряда переданных объектов, с чем связано нарушение положений договора об обеспечении должного содержания соответствующих объектов. 

Факт противоправного поведения со стороны Управления по одностороннему отказу от исполнения договора не установлен. Правомерность отказа Управления от Договора аренды подтверждена судебными актами по делу № А56-92932/2020, и не опровергнута в рамках настоящего обособленного спора. Доказательства того, что Управление в данном случае действовало исключительно с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, не представлены.

Поскольку сделка должника или совершенная за счет должника сделка может быть признана недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только при одновременном наличии совокупности условий, изложенных в данной норме, то отсутствие одного из таких условий (в настоящем случае - цели причинения вреда имущественным правам кредиторов) является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ не установлены. Доказательств злоупотребления правом, как со стороны должника, так и со стороны ответчиков материалы дела не содержат. Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности (мнимости, притворности) оспариваемой сделки, судом не установлено. 

Апелляционный суд также считает недоказанными основания для признания одностороннего отказа от Договора аренды согласно статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку заявителем не представлены пояснения относительно выхода обстоятельств совершения односторонней сделки за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исходя из представленных доказательств и предмета требований, судом не установлено наличие иных обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны ответчиков, намерения реализовать какой-либо противоправный интерес, являющихся основанием для признания сделок недействительными и не охватываемый положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд отмечает, что для признания совершенных Управлением и Компанией действий цепочкой сделок, направленных на вывод активов Общества, конкурсный управляющий должен доказать недобросовестные действия указанных лиц, их сговор на лишение должника единственного актива в виде права аренды. Вместе с тем, таких обстоятельств заявителем не доказано, при том, что участники сделок не являются аффилированными лицами, в связи с чем апелляционный суд не нашел оснований для признания оспариваемых сделок взаимосвязанной цепочкой. 

Заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению. 

Апелляционный суд не находит оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения заявления о пересмотре судебных актов по спору № А56-92932/2020 по вновь открывшимся, новым обстоятельствам, ходатайство  конкурсного управляющего Обществом отклоняется. 

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам отсутствуют. 

Руководствуясь статьей 143, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по спору отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 по делу № А56-23037/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

И.В. Юрков