ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск                                                                         Дело № А72-18106/2017

26.02.2018       

 

Резолютивная часть решения объявлена  21.02.2018 

Полный текст решения изготовлен 26.02.2018 

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Чернышовой И.В., 

при  ведении   протокола   секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Би-Ай Гранум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агролим-Колос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Краснодарский край, Гулькевичский район, с.Новоукраинское,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Поволжья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г.Димитровград, 

о признании договора недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Димитровградское хлебоприемное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г.Димитровград,

 

при участии в заседании:

от истца – не явились, уведомлены;

от ООО «Агролим-Колос» – ФИО2, паспорт, доверенность;

от ООО «Агрофирма Поволжья» - ФИО3, паспорт, доверенность;

от третьего лица - не явились, уведомлены; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Би-Ай Гранум» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агролим-Колос» и  к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Поволжья»  о признании договора поставки б/н от 27 марта 2017 года недействительным (ничтожным), которое принято к производству в рамках дела № А72-18106/2017.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Димитровградское хлебоприемное предприятие».

Представители ответчиков требования истца считают не подлежащими удовлетворению по изложенным в отзыве доводам.

Так как стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассматривается по имеющимся в нем материалам на основании ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд  считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего:

Как следует из материалов дела,   ООО «БИ-АЙ ГРАНУМ» признано потерпевшим в рамках уголовного дела №11701730003000172, возбужденного 10 февраля 2017 года по признакам преступления, предусмотренного ст. 201 ч.1 Уголовного кодекса РФ.  В рамках данного дела установлено, что подозреваемый по делу ФИО4, выполнявший в ООО «БИ-АЙ ГРАНУМ» управленческие функции на основании доверенности, используя свои полномочия вопреки интересам ООО «БИ-АЙ ГРАНУМ», с целью извлечения выгод и преимуществ для себя и иных лиц, умышленно заключил договор поставки, на основании которого ООО «АГРОЛИМ-КОЛОС» (Ответчик 1) поставило в адрес Истца сельскохозяйственную продукцию по завышенной цене, чем причинило существенный ущерб правам и законным интересам Истца.

В ходе предварительного следствия установлено, что подозреваемый ФИО4 участвовал в финансово-хозяйственной деятельности ООО «АГРОЛИМ-КОЛОС» (Ответчик 1), что подтверждается Постановлением Димитровградского горсуда Ульяновской области от 16.05.2017 г. по делу №3/6-115/2017.

27.03.2017 ООО «Агролим-Колос» и ООО «Агрофирма Поволжья» заключили Договор поставки б/н и Спецификацию N1 к нему, согласно которым ООО «АГРОЛИМ-КОЛОС» (Ответчик 1) обязался поставить ООО «Агрофирма Поволжья» (Ответчик 2) Товар – Пшеница 3 класса в количестве 1 300 тонн +/- 3%, находящийся на хранении в ООО «Димитровградское ХПП». 

Истец полагает, что ООО «Агролим-Колос» при содействии ООО «Агрофирма Поволжья» намеревалось провести данную сделку лишь с целью сокрытия имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования ООО «БИ-АЙ ГРАНУМ» как потерпевшего по уголовному делу.

По мнению истца, оспариваемый Договор поставки и Спецификация №1 к нему были заключены в период предварительного следствия, и следствие пришло к однозначному выводу, что указанный договор является фиктивным и заключен с единственной целью: вывести зерно из владения ООО «АГРОЛИМ-КОЛОС» (Ответчик 1) и исключить возможность обращения на него взыскания, что установлено и подтверждается вступившим в законную силу судебным актом - Постановлением Димитровградского горсуда Ульяновской области от 16.05.2017 г. по делу №3/6-115/2017, подтвержденным Апелляционным постановлением Ульяновского областного суда от 03.07.2017 по Делу №22-1339/2017.

ООО «Агролим-Колос» направило в адрес Хранителя ООО «Димитровградское ХПП» Заявку на переоформление зерна исх. №б/н от 27.03.2017 (как считает истец, для создания видимости исполнения сделки).

Несмотря на то, что в Спецификации №1 к Договору Ответчики установили определенный срок на поставку Товара – не позднее 10.04.2017 г. (п. 2 Спецификации) и срок для оплаты Товара – не позднее 10.06.2017 г. (п. 7 Спецификации), Товар не передавался, оплата не производилась.

Условиями пп. 2.3,2.6, 2.7, 3.2 Договора установлено, что Товар принимается Покупателем (Ответчик 2) по Товарным накладным, и право собственности на Товар переходит только после подписания Сторонами накладных, но товарные накладные Сторонами по Договору не оформлялись и не подписывались.

Полагая свои права нарушенными, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчики указывают, что 04.08.2017 оспариваемый договор поставки сторонами расторгнут, обладателем зерна (предмета оспариваемого договора) является до настоящего времени ООО «Димитроврадское ХПП», а не ответчики по данному иску, в производстве Арбитражного суда Ульяновской области имеется дело № А72-13002/2017 об истребовании имущества (1 283,495 тонны пшеницы 3 класса урожая 2016 года по цене 5000 руб. за тонну) из чужого незаконного владения и возмещении убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Судом не установлено наличие  интереса ООО «Агрофирма Поволжья» в совершении мнимой сделки.

Как следует из материалов дела, 04.08.2017 ООО «Агрофирма Поволжья» письмом № 01-07/292 сообщило ООО «Агролим-Колос» об отказе от договора поставки от 27.03.2017 в связи с тем, что ООО «Би-Ай Гранум» будет препятствовать исполнению обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

В соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

По смыслу данных правовых норм договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона или соглашения сторон правом на односторонний отказ от исполнения договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.

Уведомление об отказе от договора  поставки получено ООО «Агролим-Колос» 11.08.2017 (л.д. 34).

Исходя из изложенного, судом установлено, что оспариваемая сделка сторонами не исполнялась,    вывод имущества  по прекращенной сделке материалами дела не подтверждается. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной и о применении последствий ничтожной сделки, должно доказать нарушение его прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, каким образом будет восстановлено его право в случае удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судебные расходы следует отнести на  истца. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

                                                                  РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

    Судья                                                                                            И.В. Чернышова