ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-342/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2022

Постановление в полном объеме изготовлено  27.08.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2022 по делу № А54-342/2016, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Базис» (далее - ООО «Базис», кредитор) - обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» (далее - ООО «Каргашинское», должник).

Определением суда от 11.03.2016 ООО «Каргашинское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 12.03.2016.

Решением суда от 14.07.2016 (резолютивная часть от 07.07.2016) ООО «Каргашинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 23.07.2016.

Определением суда от 19.07.2019 срок конкурсного производства продлен до 29.10.2019.

Определением суда от 14.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» включены требования общества с ограниченной ответственностью «Агро-альянс и Ко» в сумме 8 674 627 рублей 93 копеек (7338100 рублей - основной долг, 1 270 485 рублей - пени, 66 042 рублей 93 копеек - государственная пошлина).

18.01.2022 ООО Правовой центр «Цивилист» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене кредитора ООО «Агро-Альянс и Ко» путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Каргашинское» и включения в реестр требований кредитора ООО Правовой центр «Цивилист» в размере требований на общую сумму 8 674 627 рублей 93 копеек.

Определением суда от 20.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агро-альянс и Ко».

Определением суда от 23.03.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 15.06.2022 заявление ООО Правовой центр «Цивилист» о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

В жалобе ООО Правовой центр «Цивилист» просит определение суда от 15.06.2022 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Указывает на то, что воля сторон договора цессии на создание реальных правовых последствий подтверждается договором уступки прав (цессии)           № Р07/02-2014 от 27.12.2021, уведомлением должника об уступке прав требования по договору поставки, фактом передачи от кредитора заявителю документов удостоверяющих право, отзывом и личным подтверждением в ходе судебного разбирательства ООО Правовой центр «Цивилист» и подписантом от цедента волевого действия, бухгалтерским балансом заявителя, договором займа от 14.01.2022. По мнению заявителя жалобы, факт оплаты за уступленное право не входит в предмет доказывания при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве. Считает доводы суда первой инстанции о мнимости договора и злоупотреблении правом взаимосключающимися. Полагает, что суд неправомерно сослался на преюдициальное значение судебных актов в других делах, в которых участвуют иные лица. Ссылается на то, что вред иным лицам цессией нанесен не был, поскольку требование кредитора уже включены в реестр требований кредиторов должника.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» включены требования общества с ограниченной ответственностью «Агро-альянс и Ко» в сумме 8 674 627 рублей 93 копеек (7338100 рублей - основной долг, 1 270 485 рублей - пени, 66 042 рублей 93 копеек - государственная пошлина).

В качестве основания для замены кредитора, заявитель указывает на заключенный 27.12.2021 между ООО «Агро-Альянс и Ко» и ООО Правовой центр «Цивилист»  в лице директора ФИО4 договор уступки прав требования (цессии)       № Р07/02-2014, согласно которому цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара по договору поставки № Р07/02-2014/4СЗР от 07.02.2014 в размере 7 338 100 рублей, а также задолженности по оплате пени, расходов  в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2015 по делу № А14-14895/2014, определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 по делу № А54-342/2016, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Право считается уступленным в день подписания сторонами акта приема-передачи документов (пункт 3.2 договора).

Акт приемки-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) № P07/02-2014 от 27.12.2021 подписан сторонами 27.12.2021.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закон о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Возражая по заявленным требованиям, ООО «Каргашино» сослалось на то, что 29.12.2021 ООО «Агро-Альянс и Ко» ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ, ООО «Правовой центр «Цивилист» не имело средств для оплаты по договору цессии, сделка по уступке заключена на заведомо невыгодных условиях; оплата по договору не была произведена, сведений об оплате не представлено, сделка прикрывает собой безвозмездное отчуждение имущественных прав ликвидирующегося лица.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, основной целью любой сделки является установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Мнимой сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 №  463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011        № 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Согласно части 2 статьи 861 ГК РФ, расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке.

Судом области установлено, что в материалы дела заявителем не представлено достоверных и безусловных документальных доказательств оплаты уступленного права, реальной финансовой возможности цессионария оплатить спорную сделку. Из материалов дела не усматривается наличия цели сторон - именно возмездное приобретение прав требований к должнику.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Также судом области принято во внимание, что 06.08.2021  протоколом общего собрания учредителей ООО «Агро-Альянс и Ко», в числе прочих, приняты решения ликвидировать общество, установить срок ликвидации до 05.08.2022 г.

17.08.2021 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агро-Альянс и Ко» внесена запись о принятии решения о ликвидации организации.

01.12.2021 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агро-Альянс и Ко» внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Договор уступки права требования согласно дате в договоре заключен 27.12.2021, согласно акту документы в рамках договора переданы 27.12.2021 г. Срок оплаты уступаемых прав определен сторонами - 13.09.2024.

29.12.2021 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агро-Альянс и Ко» внесена запись о составлении ликвидационного баланса и ликвидации организации.

Согласно представленному бухгалтерскому балансу ООО «Правовой центр «Цивилист» за 2021 г., сданному 18.03.2022, размер дебиторской задолженности составил 1810 тыс. рублей, размер заемных средств - 464 тыс. рублей, размер кредиторской задолженности – 22 313 тыс. рублей.

Таким образом, договор уступки от 27.12.2021 составлен после принятия решения о ликвидации организации - цедента и с цессионарием, имущества которого не было достаточно для оплаты сделки.

Согласно ликвидационному балансу ООО «Агро-Альянс и Ко», представленному в налоговый орган 24.11.2021, отсутствуют сведения о наличии дебиторской задолженности у цедента, что свидетельствует об отсутствии в дату сдачи отчетности права, которое, в свою очередь, подлежало передаче по договору от 27.12.2021.

С учетом данных обстоятельств, суд области указал на невозможность признать действия участников сделки уступки прав разумными и обоснованными, поскольку  фактически расчеты по сделке не предполагались, заключение сделки в период отсутствия ведения хозяйственной деятельности цедентом не соответствует принципу добросовестности независимых участников рынка, заявленные доводы о возможной оплате стоимости уступленных прав учредителям общества (цедента) вызывает сомнения в действительности совершения операции.

В связи с чем, суд области пришел к выводу, что заключение спорного договора уступки не имело целью возмездного приобретения прав требования к должнику, права требования приобретены на безвозмездной основе.

В подтверждение наличия финансовой возможности заявитель ссылался на заключение предварительного договора займа № Р271 от 14.01.2022 с ООО «Шанс Трейд», в соответствии с условиями которого последний обязался в срок до 12.09.2024 г. передать денежные средства в сумме 7 338 100 рублей.

Суд области правомерно отнесся критически к доводам о возможной оплате сделки по уступке за счет привлеченных денежных средств по предварительному договору займа, поскольку данный договор заключен (согласно дате в договоре) позже договора уступки, независимые участники правоотношений, которые преследовали цель получение экономической выгоды, не могли строить взаимоотношения на предположительных доводах о возможном привлечении денежных средств для оплаты сделки в будущем.

Судом области также учтен тот факт, что ООО «Правовой центр «Цивилист» представлены несколько договоров уступки права требования в рамках дела № А54-269/2016 и № А54-342/2016, по которым заявитель приобрел в 2020 - 2021 г. права требования на сумму более чем 20 млн. рублей и которые оспариваются сторонами на предмет безвозмездности приобретения прав. За уступленные права в рамках данных договоров цессионарий обязался осуществить оплату со значительной отсрочкой платежа - до 2023-2024 г.г.

Вместе с тем, как правомерно указал суд области, приобретая столь значительный актив, заявитель не отразил в бухгалтерской отчетности, сданной в налоговый орган, данные сведения, что свидетельствует об отсутствии цели реального получения прав требования в указанном объеме по договорам уступки.

Таким образом, заключение спорного договора уступки не имело целью фактического приобретения прав требования к должнику на возмездной основе.

Принимая во внимание вышеизложенное и то, что заявитель помимо спорных документов не представил в материалы дела дополнительных документальных доказательств, подтверждающих факт заключения договора уступки и реальность совершения сделки по уступке прав в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд области пришел к выводу  об отсутствии реальности совершенной сделке по уступке права требования и возмездной передачи прав требования к должнику,  и, соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом области учтен тот факт, что помимо спорного требования о замене стороны на основании договора уступки ООО Правовой Центр «ЦИВИЛИСТ» в рамках дела о банкротстве ООО МТС «Агро-альянс» (№ А14-19394/2019) заявлено более двадцати требований, основанных на договорах уступки права требования (цессии) о приобретении заявителем прав требований к должнику. Общий размер приобретаемых прав требования составил более 320 млн. рублей, подлежащая уплате цена – более 175 млн. рублей, данные обстоятельства подвергнуты сомнению при рассмотрении требований арбитражными судами согласно постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2021 по делу № А14-19394/2019.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда области.

Ссылка заявителя жалобы на то, что доводы суда первой инстанции о мнимости договора и злоупотреблении правом являются взаимосключающимися, не заслуживает внимания, поскольку является лишь субъективным мнением самого заявителя жалобы 

Довод заявителя жалобы о том, что суд неправомерно сослался на преюдициальное значение судебных актов в других делах, в которых участвуют иные лица, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку суд первой инстанции не ссылался на обстоятельства, установленные судами в рамках указанных дел, как на преюдициальные (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что вред иным лицам цессией нанесен не был, поскольку требование кредитора уже включены в реестр требований кредиторов должника, не может быть принят во внимание.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. 

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В данном случае, доказательства, подтверждающие реальность отношений сторон по договору уступки, и, соответственно, законность и обоснованность заявленных истцом требований, не представлены.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО Правовой центр «Цивилист» и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2022 по делу                                    № А54-342/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Е.И. Афанасьева

 

Судьи

                          Е.В. Мосина

                          О.Г. Тучкова