﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-704/21 

Екатеринбург

25 марта 2021 г.

 

Дело № А60-2105/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Набиуллиной Лидии Семеновны  на решение  Арбитражного суда Свердловской области                             от 17.08.2020 по делу № А60-2105/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Набиуллиной Лидии Семеновны - Тишковский А.А. (доверенность                 от 18.12.2019 серии 66 АА номер 5967368), Речкин Р.В. (доверенность                       от 22.01.2020 серии 66 АА номер 5848846);

общества с ограниченной ответственностью «Березовский рудник» (далее – общество «Березовский рудник») - Миндиев И.Н. (доверенность от 17.03.2021 № 677-21);

Набиуллина Фарита Минниахметовича - Штивельберг Ф.Б. (доверенность от 22.01.2020 серии 66 АА номер 5848844);

Шахова Вячеслава Фаритовича - Шведов А.Л. (доверенность                          от 25.02.2020 серии 66 АА номер 6077078);

Урманова Айгуль Фаритовна - Помазан И.А. (доверенность от 25.02.2020 серии 66 АА номер 6077073).

До начала судебного разбирательства Набиуллиной Л.С. в лице представителя Речкина Р.В. был заявлен отвод судьям Новиковой О. Н., Шершон Н. В., Соловцову С. Н., а также всем иным судьям Арбитражного суда Уральского округа.

Заявление об отводе судьям Новиковой О. Н., Шершон Н. В.,               Соловцову С. Н., а также всем иным судьям Арбитражного суда Уральского округа рассмотрено в порядке части 3 статьи 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявления отказано, о чем вынесено отдельное определение, судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Набиуллина Л.С обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Набиуллину Ф.М., Шахову В.Ф., Урмановой А.Ф. о признании недействительной сделки по отчуждению части доли Набиуллина Ф.М. в размере 40% уставного капитала общества «Березовский рудник» Шахову В.Ф. и в размере 40% уставного капитала Урмановой А.Ф., применении последствий недействительности сделки в виде признания принадлежащей                   Набиуллину Ф.М. доли в размере 100% в уставном капитале общества «Березовский рудник» и размера уставного капитала общества «Березовский рудник» в размере 10 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, общество «Березовский рудник».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020  в иске отказано.

Набиуллина Л.С., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 17.08.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.11.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кассатор указывает, что суды не применили пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод судов о том, что увеличение уставного капитала не является притворной сделкой, прикрывающей куплю-продажу доли – не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку вместо оценки предмета спора (сделки по увеличению уставного капитала на предмет реальности/притворности), суды оценивали намерения ответчиков, причем исключительно по пояснениям самих ответчиков.

Кассатор отмечает, что при оценке притворности сделки суды не учли, что действительный экономический смысл увеличения уставного капитала – это наделение организации дополнительными активами, но и в рассматриваемом случае при выручке обществом «Березовский рудник» в 2016 году 1,872 млрд. рублей и чистой прибыли в размере 65 037 000 руб., внесение  Шаховым В.Ф. и Урмановой А.Ф. 40 000 руб. реально активы общества «Березовский рудник» не увеличивает.

По мнению кассатора, суды не учли, что применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации вхождение детей в бизнес в качестве полноценных участников возможно несколькими способами, поэтому принципиален вопрос о разумных причинах выбора ответчиками именно такого способа передачи части доли Шахову В.Ф. и Урмановой А.Ф., однако суды данным обстоятельствам оценки не дали.

Кассатор считает, что выбранный ответчиком Набиуллиным Ф.М. способ (дополнительные вклады вместо дарения или продажи долей, требующего согласия супруги Набиуллиной Л.С.) очевидно использован для обхода пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Кассатор полагает, что выводы судов о реальности участия                Урмановой А.Ф. и Шахова В.Ф. в обществе основаны только на пояснениях ответчиков и не подтверждены реальными доказательствами.

По утверждению кассатора, выводы судов об улучшении финансовых показателей общества вследствие деятельности Шахова В.Ф., Урмановой А.Ф. – некорректны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кассатор обращает внимание, что вместо пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, суды применили пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Кассатор указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является неверным; осведомленность Набиуллиной Л.С. о спорных сделках документально не подтверждена.

По мнению заявителя, суды необоснованно уклонились от оценки показаний свидетеля Набиуллина А.Ф. (сына Набиуллина Ф. М. и Набиуллиной Л.С.); суды необоснованно уклонились от оценки того, что в семье с 2012 имелся конфликт в связи получением Набиуллиной Л.С. информации о сожительницы мужа - Ишутко И.М., брак которой был позже в 2020 зарегистрирован с  Набиуллиным Ф. М.; данные обстоятельства подтверждает сам Набиуллин Ф. М. в заявлении о расторжении брака, поданном в суд общей юрисдикции.

Набиуллин Ф.М., Шахов В.Ф., Урманова А.Ф. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец                Набиуллина Л.С. просит признать недействительной, как притворную и совершенную с целью злоупотребления правом, сделку по отчуждению (продаже) части доли Набиуллина Ф.М. в размере 40% уставного капитала общества «Березовский рудник» Шахову В.Ф. и в размере 40% уставного капитала общества «Березовский рудник» Урамановой А.Ф., применить последствия недействительности сделки, а именно: признать принадлежащей Набиуллину Ф.М. долю в размере 100% в уставном капитале общества «Березовский рудник» и размер уставного капитала общества «Березовский рудник» в размере 10 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие фактические обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка № 2 Березовского судебного района Свердловской области                               от 12.11.2018 расторгнут брак между Набиуллиной Л.С. (истцом) и Набиуллиным Ф.М. (ответчиком), заключенный 12.04.1985. Брачный договор между супругами не заключался.

В период брака вышеуказанным ответчиком 21.12.2009 была приобретена 100% доля в уставном капитале общества «Березовский рудник», номинальной стоимостью 10 000 руб.

28.12.2016 Набиуллиным Ф.М. как единственным участником общества «Березовский рудник» было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 50 000 руб. за счет вкладов новых участников -               Шахова В.Ф., сына Набиуллина Ф.М. (в размере 20 000 руб.) и                    Урмановой А.Ф., дочери Набиуллиной Л.С. и Набиуллина Ф.М. (в размере                 20 000 руб.).

По утверждению истца, о данном увеличении уставного капитала общества истец не уведомлялся, соответствующая информация стала известна истцу после расторжения брака при подготовке материалов по иску о разделе совместно нажитого имущества супругов.

В качестве правового обоснования иска истец ссылается на пункт 2 статьи 170, статью 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, сделка, оформленная как решение об увеличении уставного капитала общества до 50 000 руб. за счет вкладов новых участников является притворной сделкой, прикрывающей отчуждение (продажу) доли Набиуллина Ф.М. в пользу Шахова В.Ф. и Урмановой А.Ф. (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, прикрываемая сделка (сделка, которую стороны действительно имели в виду) по отчуждению (продаже) части доли  Набиуллина Ф.М. третьим лицам недействительна (ничтожна), поскольку заключена с единственной недобросовестной целью - уменьшить объем имущества, входящего в состав общего имущества супругов и подлежащего разделу между бывшими супругами (статья 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению истца, принятие решения о введении в состав участников нового участника с внесением им неэквивалентного «дополнительного вклада» является распоряжением совместным имуществом супругов, совершенным в нарушение пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в отсутствие согласия второго супруга.

Приобретатели доли не могли не знать как о том, что доля в уставном капитале общества приобретена в браке, так и об отсутствии согласия истца на отчуждение доли.

В период рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции истец в обоснование заявленного иска дополнительно ссылался также на отсутствие со стороны ответчиков пояснений о разумных (деловых) причинах избранного ответчиками способа передачи доли в уставном капитале общества, о причинах передачи долей только двум детям из четырех, об экономической нецелесообразности увеличения уставного капитала общества, а также о формальности (номинальности) участия новых участников в деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исследовав и оценив фактические обстоятельства спора, пояснения сторон и показания свидетелей, не установил оснований для признания оспариваемой сделки притворной, признал пропущенным истцом срок исковой давности при обращении с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

При этом суды руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом признается в качестве совершенной именно та сделка, которую стороны имели в виду, то есть происходит переквалификация сделки. В результате истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако такое требование должно быть направлено на восстановление нарушенных прав.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды не установили доказательств того, что кто-либо из сторон оспариваемой сделки имел намерения совершить сделку в целях прикрыть куплю-продажу либо дарения долей в уставном капитале общества «Березовский рудник».

В ходе судебного разбирательства ответчики пояснили, что  поскольку в состав участников общества с общего согласия самих супругов вошли дети Набиуллина Ф.М. и Набиуллиной Л.С., соответственно вопрос о купле-продаже долей не ставился никем из участников настоящего спора. Дети имели намерение не приобрести семейный бизнес у своих же родителей, а с их согласия войти в него в качестве полноценных участников. Подобные отношения в семье Набиуллиных являлись нормой и были широко распространены в повседневной жизни, аналогичный способ наделения долями участия присутствовал и в других хозяйственных обществах.

Исходя из установленных обстоятельств, суды установили недоказанность истцом довода об отсутствии при совершении оспариваемой сделки разумных (деловых) причин избранного ответчиками способа передачи доли в уставном капитале общества, а также не имеющим правового значения довод о наделении долями участия в обществе двух детей из четырех.

При этом суды также отклонили ссылки истца на обстоятельства того, что у общества отсутствует экономическая целесообразность в привлечении новых участников, поскольку личный вклад участника в деятельность общества несопоставим с его вкладом в уставный капитал общества, и не может определяться исключительно пропорционально размеру внесенных денежных средств. Личный вклад ответчиков, Шахова В.Ф. и Урмановой А.Ф., в деятельность общества подтвержден материалами дела. Вопреки утверждениям истца, ответчиками даны исчерпывающие пояснения относительно разумности и добросовестности их действий при совершении оспариваемой сделки.

Относительно доводов о формальном участии ответчиков, Шахова В.Ф. и Урмановой А.Ф., в управлении обществом, суды учли пояснения ответчиков, которые соотносятся с имеющимися материалами дела и которые истцом по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были  опровергнуты.

Принимая во внимание изложенное, и то, что в материалы дела представлены протоколы об одобрении крупной сделки, договоры поручительства и протокол о продлении полномочий директора общества, суды установили реальное участие ответчиков в управлении обществом.

Так, действуя как участники, Шахов В.Ф. и Урманова А.Ф. участвовали в управлении обществом, что подтверждается протоколами общих собраний, а, кроме того, выступали в качестве поручителей по кредитным обязательствам общества «Березовский рудник».

В соответствии с условиями договора от 28.12.2016 № 25694 между обществом «Березовский рудник» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Сбербанк, банк) обществу была предоставлена невозобновляемая кредитная линия для финансирования текущей деятельности на срок по 27.12.2019 года с лимитом 150 000 000 руб.

Протоколом общего собрания участников от 24.01.2017 была одобрена крупная сделка - договор ипотеки № 25686 со Сбербанком в целях гарантии исполнения обязательств общества по кредитному договору.

В дальнейшем всеми участниками общества со Сбербанком были заключены договоры поручительства к вышеуказанному кредитному договору.

На основании договоров поручительства во исполнение обязательств общества на сумму 150 000 000 руб. указанные ответчики поручилась перед банком всем принадлежащим им имуществом, приняли на себя соответствующие риски. Поручительство по обязательствам общества всеми своими активами однозначно свидетельствует о том, что ответчики имеют непосредственную заинтересованность в участии в обществе.

Более того суды установили, что согласно протоколу общего собрания участников от 28.05.2018 была одобрена еще одна крупная сделка - предоставление Сбербанку в залог недвижимого имущества с целью обеспечения исполнения всех обязательств общества перед банком по договору об открытии кредитной линии.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суды констатировали, что ответчики реально осуществляли деятельность по управлению обществом, а также предпринимали действия, направленные на поддержание его деятельности, в том числе выступая поручителями по кредитному договору, сумма которого является весьма существенной. Поскольку договор о предоставлении банковского кредита и вхождение детей в состав участников общества датируются 28.12.2016, становясь участниками общества, и  Урманова А.Ф. и Шахов В.Ф. не могли не знать, что в целях исполнения обязательств общества им предстоит заключить договоры поручительства. При этом кредитные денежные средства привлекались именно для финансирования текущей деятельности общества «Березовый рудник». 

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что вклад участия каждого из ответчиков выражался не только в денежном эквиваленте, но и в грамотных управленческих решениях, личном поручительстве ответчиков по кредитным обязательствам общества «Березовский рудник» на сумму 150 000 000 руб., суды отклонили доводы истца о недоказанности принятия ответчиками грамотных управленческих решений. 

Так по результатам исследования и оценки доказательств, суды установили, что Шаховым В.Ф. внесен значительный личный вклад в деятельность общества, с момента вступления в состав которого Шахов В.Ф. отвечает за модернизацию производства, вследствие которой и был достигнут дополнительный рост объемов выручки и размера прибыли общества, а также последовательно улучшены показатели рентабельности финансово-хозяйственной деятельности общества, что подтверждается, в частности, представленными в материалы дела договорами на приобретение оборудования, данными бухгалтерских балансов.

По предложению Урмановой А.Ф. 06.08.2015 между обществом  «Березовский рудник» и обществом с ограниченной ответственностью «Градас» был заключен договор на поставку руды, содержащей драгоценные металлы. По итогу привлечения сторонней руды с более высоким содержанием драгоценных металлов в непрерывный производственный процесс по извлечению драгоценных металлов по выгодной цене позволило не только нарастить объем выручки и размер прибыли общества, но и последовательно улучшить показатели рентабельности его финансово-хозяйственной деятельности.

С учетом указанных обстоятельств установив недоказанность истцом доводов о номинальности ответчиков в качестве участников общества, а также о том, что воля ответчиков не была направлена на вхождение в состав участников общества; приняв во внимание пояснения ответчиков о том, что Урманова А.Ф. и Шахов В.Ф. являлись реальными участниками общества,                     от деятельности которых фактически улучшились финансово-экономические показатели деятельности общества, а именно: размер чистой прибыли в 2017 году составлял 80,2 млн. руб., а в 2018 году увеличился до 204 млн. руб., суды констатировали отсутствие правовых оснований для вывода о признании оспариваемой сделки притворной. 

Кроме того, суды установили, что представленными ответчиками в материалы дела доказательствами подтверждается, что Набиуллиным Ф.М. было выражено волеизъявление и совершены действия именно с целью увеличения уставного капитала общества «Березовский рудник», повлекшего для Урмановой А.Ф., Шахова В.Ф. необходимость внесения денежных средств, а также внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества. Действия ответчиков были направлены на увеличение уставного капитала общества за счет принятия в состав общества Урмановой А.Ф., Шахова В.Ф., все действия, необходимые для увеличения уставного капитала в соответствии с указанными выше нормами закона совершены.

На протяжении более трех лет с момента увеличения уставного капитала общества и принятия Урмановой А.Ф., Шахова В.Ф. в общество «Березовский рудник» ответчики являлись равноправными участниками общества. Иного из материалов дела не следует (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств преследования ответчиками иных целей при совершении действий по увеличению уставного капитала в материалы дела не представлено. В связи с чем само по себе то, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли Набиуллина Ф.М. уменьшился до 20% процентов, о притворности сделки не свидетельствует.

Судами также был рассмотрен и отклонен довод истца о неприменении к правоотношениям сторон положений пункта 2 статьи 35 Гражданского кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

К исключениям отнесены сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации законодатель в силу семейных отношений установил презумпцию осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности.

В рассматриваемом случае, исходя из принципа презумпции добросовестности участников гражданского оборота, суды указали, что Набиуллина Л.С., являвшаяся на момент совершения оспариваемых сделок супругой ответчика, Набиуллина Ф.М., могла и должна была знать о заключаемых супругом сделках по участию в обществе «Березовский рудник».

С учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота, презумпции осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности, установив, что истец Набиуллина Л.С., являвшаяся на момент совершения оспариваемой сделки супругой ответчика Набиуллина Ф.М., должна была знать о заключаемой сделке в момент совершения сделки 28.12.2016 и не позднее даты внесения соответствующих изменений в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц - 11.01.2017, с исковым заявлением истец обратился в арбитражный по истечении трехлетнего срока исковой давности - 20.01.2020 (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации),  суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, о котором заявлено ответчиками. 

Применительно к заявленному истцом правовому основанию иска по статье 10, пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды установили недоказанность истцом того обстоятельства, что единственной целью совершения ответчиками оспариваемых сделок являлось уменьшение имущества, входящего в состав общего имущества супругов.

Так, суды установили, что  в материалах дела отсутствуют доказательства того факта, что Урманова А.Ф. и Шахов В.Ф. не имели намерений стать участниками общества и действовали исключительно в интересах отца. На момент совершения оспариваемых сделок Урманова А.Ф. и Шахов В.Ф. объективно не могли предвидеть как расторжения брака между родителями, так и какого-либо сопутствующего ему конфликта, в связи с чем на дату совершения сделок у них не могло быть умысла на их совершение с целью причинения какого-либо имущественного вреда истцу.

До предъявления истцом настоящего иска, ответчикам Урмановой А.Ф. и Шахову В.Ф., вообще не было известно о том, что истец (мать) не согласна с вхождением детей в семейный бизнес, поскольку на протяжении всего предшествующего периода прямо и недвусмысленно выражала свое согласие с данным фактом. О достоверности данного факта также свидетельствует и то обстоятельство, что оспариваемая сделка была совершена практически за два года до расторжения между супругами Набиуллиными брака. Оспариваемые сделки были совершены 28.12.2016, в то время как решение о расторжении брака вступило в законную силу 13.12.2018. Каких-либо возражений со стороны истца относительно несогласия на их совершение не поступало.

Исходя из установленных обстоятельств, суды констатировали недоказанность истцом совершения оспариваемых сделок со злоупотреблением правом.

Отклоняя ссылку истца на необходимость применения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, суды не установили наличие сделки,  для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, и для совершения которой необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга, ввиду того, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Сделка, в результате которой ответчики приобрели по 40% доли в уставном капитале общества, нотариального удостоверения не требовала. Положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в спорной ситуации неприменимы.

При  этом судами учтен факт осведомленности членов семьи о совершаемых сделках в семье Набиуллиных и согласия истца о наделении детей долями участия в обществе. Согласно пояснениям ответчиков и свидетельскими показаниям,  остальным детям также предлагалась доля в уставном капитале общества. Все дети, как совместные (Набиуллин Р.Ф., Урманова А.Ф.), так и дети от иных браков (Шахов В.Ф., Набиуллин А.Ф.) вовлечены в семейный бизнес с совместным участием с Набиуллиным Ф.М. в деятельности обществ «Березовский рудник», «Дуниты Северного Урала», «Гора Лиственная», Артель старателей «Урал-Норд». При решении вопроса о том, кто войдет в состав участников общества «Березовский рудник», учитывалось желание самих детей заниматься деятельностью данного предприятия, поскольку участие в нем сопряжено с существенными рисками и ответственностью.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта; проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В данном случае нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе (идентичные как процессуальной позиции истца, излагаемой в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, так и доводам апелляционной жалобы), - судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом подробного рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку и мотивированно судами отклонены. 

Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и принятия по делу нового судебного акта, заявитель вместе с тем не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили правовую оценку; доводы Набиуллиной Л.С. обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств, что само по себе не свидетельствует о нарушении судами норм права и основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке не является.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены или изменения судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 по делу                    № А60-2105/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Набиуллиной Лидии Семеновны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        О.Н. Новикова 

Судьи                                                                                      Н.В. Шершон 

                                                                                       С.Н. Соловцов