АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара ул. Самарская, 203 Б, тел.: (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

19 июня 2021 года

Дело №

А55-38105/2019

Резолютивная часть решения объявлена: 17 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен: 19 июня 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи:

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи 

помощником судьи Максимовой В.А. 

рассмотрев в судебном заседании  17 июня 2021 года  дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Терминал Агро"  

к  Обществу с ограниченной ответственностью "ТрейдАгроХолдинг" 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

-ФИО2

о взыскании

при участии в заседании

от истца – ФИО3, директор, ФИО4 по доверенности,

от ответчика – ФИО5, директор, ФИО6 по доверенности

от третьего лица – не явился, извещён,

В судебном заседании объявлялся перерыв с 10.06.2021г. по 17.06.2021г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Терминал Агро» обратилось в суд с заявлением о взыскании задолженности с ответчика по договору №3-2019 от 30.05.2019 г. в размере 7 073 990 руб., неустойку в размере 819 067,73 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "ТрейдАгроХолдинг" в отзыве на заявление требования не признало, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФИО2.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, 30.05.2019 г. истец ООО «Терминал Агро» в лице директора ФИО3 и ответчика ООО «ТрейдАгроХолдинг», в лице директора ФИО5, заключили договор № 3-2019Г., согласно пункту 4.1.1. которого ООО «Терминал Агро» обязалось поставить для ООО «ТрейдАгроХолдинг» пшеницу, а ООО «ТрейдАгроХолдинг» согласно пункту 4.2.1. упомянутого договора, обязалось оплатить указанный товар.

Факт исполнения обязательств по упомянутому выше договору со стороны ООО «Терминал Агро» подтверждается универсальными передаточными документами № 5 от 03.06.2019г., № 6 от 10.06.2019г., № 7 от 15.07.2019г., № 8 от 24.07.2019г., № 9 от 09.08.2019г., № 12 от 20.09.2019г., согласно которым была произведена отгрузка Товара на сумму 19 958 852,50 руб. за 1 886 тонн товара. 

Замечаний к качеству поставленной продукции у покупателя не имеется. Пшеница была оплачена покупателем частично на сумму 12 884 862,50 руб.

ООО «ТрейдАгроХолдинг» производит оплату после передачи товара не позднее срока, указанного в спецификациях к договору № 3-2019 от 30.05.2019г. Однако товар не был оплачен полностью в определенный договором срок. Ответчик не оплатил товар вплоть до настоящего момента.

Как указывает истец, задолженность ООО «ТрейдАгроХолдинг» перед ООО «Терминал Агро» по договору № 3-2019 от 30.05.2019г. по состоянию на 06.12.2019г. составляет 7 073 990 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

ООО «ТрейдАгроХолдинг» в отзыве утверждает, что по представленным ООО «Терминал Агро» документам ООО «ТрейдАгроХолдинг» пшеницу не получало, договор от 30.05.2019 года № 3-2019, спецификации к договору, УПД, акт зачета взаимных требований, акт сверки взаимных расчетов со стороны ООО «ТрейдАгроХолинг» директором ООО «ТрейдАгроХолдинг» ФИО5 не подписаны и при этом на указанных документах использована не принадлежащая печать ООО «ТрейдАгроХолдинг».

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

На основании п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истец мотивировал свои требования тем, что на основании договора поставки № 3-2019 от 30.05.2019 г. в соответствии с УПД № 5 от 03.06.2019г., № 6 от 10.06.2019г., № 7 от 15.07.2019г., № 8 от 24.07.2019г., № 9 от 09.08.2019г., № 12 от 20.09.2019г. осуществил договорные поставки пшеницы для ООО "ТрейдАгроХолдинг" на общую стоимость 19 958 852,50 руб. за 1 886 тонн товара. Пшеница была оплачена покупателем частично на сумму 12 884 862,50 руб. Сумма задолженности ООО «ТрейдАгроХолдинг» перед ООО «Терминал Агро» по договору № 3-2019 от 30.05.2019г. по состоянию на 06.12.2019г. составляет 7 073 990 руб.

Однако ООО «ТрейдАгроХолдинг» в отзыве утверждает, что по представленным ООО «Терминал Агро» документам ООО «ТрейдАгроХолдинг» пшеницу не получало, договор от 30.05.2019 года № 3-2019, спецификации к договору, УПД, акт зачета взаимных требований, акт сверки взаимных расчетов со стороны ООО «ТрейдАгроХолинг» директором ООО «ТрейдАгроХолдинг» ФИО5 не подписаны и при этом на указанных документах использована не принадлежащая печать ООО «ТрейдАгроХолдинг».

В связи с наличием спора ответчик заявил ходатайство о назначении по делу судебно-почерковедческой экспертизы, поручив их проведение эксперту Автономной некоммерческой организации «Самарского союза судебных экспертов» ФИО7.

Определением суда от 16 февраля 2021 года ходатайство ответчика о назначении судебно-почерковедческой экспертизы удовлетворено; по делу № А55-38105/2019 назначена судебно-почерковедческая экспертиза; проведение экспертизы поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «Самарского союза судебных экспертов» ФИО7; перед экспертом для разъяснения поставлен следующий вопрос: 

На представленных ООО «Терминал Агро» в Арбитражный суд Самарской области документах, а именно:

-на договоре № 3-2019 от 30.05.2019 года,

-спецификации № 1 от 30.05.2019 года на сумму 3 537 000 руб.,

-спецификации № 2 от 05.06.2019 года на сумму 6 307 650 руб.,

-спецификации № 3 от 05.07.2019 года на сумму 2 517 650 руб.,

-спецификации № 4 от 16.07.2019 года на сумму 2 671 240 руб.,

-спецификации № 5 от 06.08.2019 года на сумму 3 099 937 руб. 50 коп.,

-спецификации № 6 от 17.09.2019 года на сумму 1 825 375 руб.,

-УПД № 5 от 03.06.2019 на сумму 3 537 000 руб.,

-УПД № 6 от 10.06.2019 на сумму 6 307 650 руб.,

-УПД № 7 от 15.07.2019 на сумму 2 517 650 руб.,

-УПД № 8 от 24.07.2019 на сумму 2 671 240 руб.,

-УПД № 9 от 09.08.2019 на сумму 3 099 937 руб. 50 коп.,

-УПД № 12 от 20.09.2019 на сумму 1 825 375 руб.,

-на Акте зачета взаимных требований от 25.11.2019 года,

-на Акте сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2019 - 25.11.2019 к договору № 3-2019 от 30.05.2019 года, подпись от имени директора ООО «ТрейдАгроХолдинг» выполнена ФИО5 или другим лицом?

В соответствии с поступившим в материалы арбитражного дела заключением эксперта № Э 546 от 22.03.2021г. на представленных ООО «Терминал Агро» в Арбитражный суд Самарской области документах, подписи от имени ФИО5, расположенные:

- в пункте «12. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН» в графе

«ФИО5» на третьем листе исследуемого договора №3-2019 от 30 Мая 2019 года заключенного между ООО «Терминал Агро», в лице ФИО3 и ООО «ТрейдАгроХолдинг», в лице ФИО5;

- в графе « ФИО5» на спецификации № 1 от 30 Мая 2019 года к договору №3-2019 от 30 Мая 2019 года заключенного между ООО «Терминал Агро», в лице ФИО3 и ООО «ТрейдАгроХолдинг», в лице ФИО5 на сумму 3 537 000 руб.;

- в графе « ФИО5» на спецификации №2 от 05 Июня 2019 года к договору №3-2019 от 30 Мая 2019 года заключенного между ООО «Терминал Агро», в лице ФИО3 и ООО «ТрейдАгроХолдинг», в лице ФИО5 на сумму 6 307 650 руб.;

- в графе « ФИО5» на спецификации №3 от 05 Июля 2019 года к договору №3-2019 от 30 Мая 2019 года заключенного между ООО «Терминал Агро», в лице ФИО3 и ООО «ТрейдАгроХолдинг», в лице ФИО5 на сумму 2 517 650 руб.;

- в графе « ФИО5» на спецификации №4 от 16 Июля 2019 года к договору №3-2019 от 30 Мая 2019 года заключенного между ООО «Терминал Агро», в лице ФИО3 и ООО «ТрейдАгроХолдинг», в лице ФИО5 на сумму 2 671 240 руб.;

- в графе « ФИО5» на спецификации №5 от 06 августа 2019 года к договору №3-2019 от 30 Мая 2019 года заключенного между ООО «Терминал Агро», в лице ФИО3 и ООО «ТрейдАгроХолдинг», в лице ФИО5 на сумму 3 099 937 руб. 50 коп.;

- в графе « ФИО5» на спецификации №6 от 17 сентября 2019 года к договору №3-2019 от 30 Мая 2019 года заключенного между ООО «Терминал Агро», в лице ФИО3 и ООО «ТрейдАгроХолдинг», в лице ФИО5 на сумму 1 825 3 75 руб.

- в графах «Товар (груз) получил / услуги, результаты работ, права принял (подпись)», «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни (подпись)» на УПД № 5 от 03.06.2019 на сумму 3 537 000 руб.,

- в графах «Товар (груз) получил / услуги, результаты работ, права принял (подпись)», «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни (подпись)» на УПД № 6 от 10.06.2019 на сумму 6 307 650 руб.,

- в графах «Товар (груз) получил / услуги, результаты работ, права принял (подпись)», «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни (подпись)» на УПД № 7 от 15.07.2019 на сумму 2 517 650 руб.,

- в графах «Товар (груз) получил / услуги, результаты работ, права принял (подпись)», «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни (подпись)» на УПД№ 8 от 24.07.2019 на сумму 2 671 240 руб.,

- в графах «Товар (груз) получил / услуги, результаты работ, права принял (подпись)», «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни (подпись)» на УПД № 9 от 09.08.2019 на сумму 3 099 937 руб. 50 коп.,

- в графах «Товар (груз) получил / услуги, результаты работ, права принял (подпись)», «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни (подпись)» на УПД№ 12 от 20.09.2019 на сумму 1 825 3 75 руб.,

- в графе «Генеральный директор (ФИО5)» на акте сверки взаимных расчетов за период 01.11.2019-25.11.2019 составленного между ООО «ТЕРМИНАЛ АГРО» и ООО «ТРЕЙДАГРОХОЛДИНГ» по договору 23 от 05.11.2019 на 25.11.2019г.;

- в графе «Генеральный директор (ФИО5)» на акте сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019-25.11.2019 составленного между ООО «ТЕРМИНАЛ АГРО» и ООО «ТРЕЙДАГРОХОЛДИНГ» по договору 23 от 05.11.2019 на 25.11.2019г.

выполнены не ФИО5, а другим лицом.

В обоснование возражений против исковых требований ответчик в отзыве привел следующие доводы.

ООО «ТрейдАгроХолдинг» информацию о том, что истец ООО «Терминал Агро» продает пшеницу, сообщил ФИО2. Для заключения договора ФИО2 предоставил ООО «ТрейдАгроХолдинг» все необходимые данные ООО «Терминал Агро», после чего ООО «ТрейдАгроХолдинг» был подготовлен договор, согласно которому цена и количество пшеницы должны определяться спецификацией.

ФИО2 для оперативного заключения договора предложил свою помощь, а именно, отвести договор на подпись директору ООО «Терминал Агро» и привести подписанный истцом договор обратно.

Не доверять ФИО2, поскольку ФИО2 в то время был одним из учредителей ООО «ТрейдАгроХолдинг», у ООО «ТрейдАгроХолдинг» не было.

ФИО2 получив подписанный директором ООО «ТрейдАгроХолдинг» ФИО5 договор за № 3-2019 от 30.05.2019 года повёз его на подпись директору ООО «Терминал Агро», после чего он привез и передал ООО «ТрейдАгроХолдинг» подписанный договор с печатью со стороны ООО «Терминал Агро».

20.06.2019 года была оформлена первая спецификация за № 1 о поставке 800 тонн пшеницы на сумму 9 432 000 рублей, которую также для подписания у директора ООО «Терминал Агро» взял ФИО2

20.09.2019 года аналогично была оформлена ещё спецификация за № 2 о поставке 300 тонн пшеницы на сумму 2 400 000 рублей.

Обе спецификации со стороны ООО «ТрейдАгроХолдинг» подписаны непосредственно директором ООО «ТрейдАгроХолдинг» ФИО5.

Другие спецификации ООО «ТрейдАгроХолдинг», в том числе, указанные истцом: № 5 от 03.06.2019 года; № 6 от 10.06.2019 года; № 7 от 15.07.2019 года; № 8 от 24.07.2019 года; № 9 от 09.08.2019 года; № 12 от 20.09.2019 года, ООО «ТрейдАгроХолдинг» не оформлялись и директором ФИО8 не подписывались.

Ответчик указывает, что ни истец, ни ответчик до принятия судом искового заявления по настоящему делу друг друга не знали, лично не встречались и ни какие переговоры друг с другом не вели.

Данные обстоятельства не отрицает привлеченный к участию в процессе по настоящему делу в качестве третьего (заинтересованного) лица ФИО2, что предоставленные истцом документы, которые истцу передал ФИО2, а именно: договор № 3-2019 от 30.05.2019 года; спецификация № 1 от 30.05.2019 года на сумму 3 537 000 руб.; спецификация № 2 от 05.06.2019 года на сумму 6 307 650 руб.; спецификация № 3 от 05.07.2019 года на сумму 2 517 650 руб.; спецификация № 4 от 16.07.2019 года на сумму 2 671 240 руб.; спецификация № 5 от 06.08.2019 года на сумму 3 099 937 руб. 50 коп.; спецификация № 6 от 17.09.2019 года на сумму 1 825 375 руб., на общую сумму 19 958 852 руб. 50 коп.; УПД № 5 от 03.06.2019 года на сумму 3 537 000 руб.; УПД № 6 от 10.06.2019 года на сумму 6 307 650 руб.; УПД № 7 от 15.07.2019 года на сумму 2 517 650 руб.; УПД № 8 от 24.07.2019 года на сумму 2 671 240 руб.; УПД № 9 от 09.08.2019 года на сумму 3 099 937 руб. 50 коп.; УПД № 12 от 20.09.2019 года на сумму 1 825 375 руб.; на общую сумму 19 958 852 руб. 50 коп., ответчиком, т.е. ООО «ТрейдАгроХолдинг» не оформлялись и не подписывались, все они незаконно от имени директора ООО «ТрейдАгроХолдинг» ФИО5, в том числе с подражанием подписи ФИО5, подписаны ФИО2.

Как указывает ООО «ТрейдАгроХолдинг», по указанным Спецификациям и УПД пшеница ответчику не поступала, ответчиком не принималась, поэтому ответчиком не оплачивались. ФИО2 на вышеуказанных документах, кроме того, что незаконно расписался за директора ООО «ТрейдАгроХолдинг» ФИО5 с подражанием подписи ФИО5, также незаконно изготовил и использовал оттиск печати ООО «ТрейдАгроХолдинг». ФИО2 ответчику ООО «ТрейдАгроХолдинг» предоставил подписанный со стороны истца ООО «Терминал Агро»: договор № 3-2019 от 30.05.2019 года; спецификацию № 1 от 20.06.2019 года на сумму 9 432 000 руб.; спецификация № 2 от 20.09.2019 года на сумму 2 400 000 руб., всего на общую сумму 11 832 000 руб.

По указанному договору и двум спецификациям № 1 и № 2 ответчику действительно поступила и ответчиком была принята пшеница, что подтверждается: УПД № 14 от 11.07.2019 года на сумму 9 802 654 руб. 02 коп.; УПД № 15 от 17.07.2019 года на сумму 154 000 руб. 98 коп.; УПД № 28 от 23.09.2019 года на сумму 669 600 руб.; УПД № 29 от 26.09.2019 года на сумму 723 680 руб.; УПД № 30 от 27.09.2019 года на сумму 255 360 руб.; на общую сумму 11 605 295 руб. Все указанные в пункте 2 документы, а именно: договор, спецификация № 1 и № 2, УПД № 14. 15. 28. 29.30 со стороны ООО «ТрейдАгроХолдинг» подписаны директором ООО «ТрейдАгроХолдинг» ФИО5. на них стоит действующая печать ООО «ТрейдАгроХолдинг». поэтому, вся фактически поступившая ответчику по указанным документам пшеница истцу оплачена в полном объёме, что не отрицает истец.

ООО «ТрейдАгроХолдинг» указывает, что, как стало известно в процессе рассмотрения настоящего дела в суде, документы, которые ФИО2 передал ООО «ТрейдАгроХолдинг» со стороны истца - ООО «Терминал Агро» подписаны не директором ООО «Терминал Агро» ФИО3, а также подписаны ФИО2 с подражанием подписи ФИО3 Кроме того, на них стоит оттиск печати ООО «Терминал Агро» который незаконно был изготовлен и использован ФИО2

ООО «ТрейдАгроХолдинг» указывает, что ответчик не одобрял, не одобряет и не может одобрить сделку совершенную ФИО2 при отсутствии у него полномочий действовать, как от имени ответчика, так и от имени истца, при отсутствии факта поступления ответчику пшеницы на указанную истцом сумму, при совершении ФИО2 сделки содержащей признаки состава преступления. Истец не знал и не мог знать о том, что представленные ему ФИО2 документы со стороны ответчика подписаны не ответчиком, как и не знал и не мог знать ответчик, что документы, также предоставленные ему ФИО2 подписаны не истцом, а самим ФИО2 при отсутствии у него на это полномочий.

На основании изложенного ООО «ТрейдАгроХолдинг» просит суд в удовлетворении иска ООО «Терминал Агро» отказать в полном объеме.

Возражая против доводов ответчика, ООО «Терминал Агро» в дополнении к исковому заявлению привел следующие доводы.

Между Истцом и Ответчиком 30 мая 2019 года был заключен договор № 3-2019 года, согласно которого ООО «Терминал Агро» обязалось поставить товар (пшеницу), а ООО «ТрейдАгроХолдинг» данный товар принять и оплатить в полном объеме.

Объем поставляемой продукции и его стоимость определялась, предусмотренными Договором Спецификациями, а в дальнейшем оплатой на соответствующий расчетный счет Продавца.

В соответствии с предоставленными в суд стороной Ответчика документов, а именно: спецификация №1 от 20.06.2019 года на сумму 9 432 000 рублей; спецификации №2 от 20.09.2019 года на сумму 2 400 000 рублей; УПД № 14 от 11.07.2019 года на сумму 9 802 654 рубля; УПД №15 от 17.07.2019 года на сумму 154 000 рублей; УПД №28 от 23.09.2019 года на сумму 669 600 рублей; УПД №29 от 26.09.2019 года на сумму 723 680 рублей; УПД №30 от 27.09.2019 года на сумму 255 360 рублей.

Подлинность подписи директора ООО «ТрейдАгроХолдинг» на указанных документах Ответчик признает и не оспаривает.

Между тем, по утвержденной сторонами Спецификации №1 на сумму 9 432 000 рублей от 20.06.2019 года и до подписания Спецификации №2 от 20.09.2019 года, ООО «ТрейдАгроХолдинг» произвело оплату продукции на сумму 9 956 650 рублей, что подтверждается платежными поручениями №№ 105,110, 117, 2, 3, а также УПД №14 и №15, согласно которым было поставлено продукции на сумму 9 956 654 рубля.

Переплата по данной Спецификации №1 составила сумму 524 650 рублей.

При этом, согласно УПД №5 от 03.06.2019 года, представленной ООО «Терминал Агро» мы видим, что продукции было поставлено на сумму 3 537 000 рублей, что идентично сумме отраженной в платежном поручении № 105 от 20.06.2019 года.

Согласно УПД №6 от 10.06.2019 года представленной ООО «Терминал Агро» продукции было поставлено на сумму 6 307 650 рублей.

В совокупности, УПД №5 и УПД №6 показывают противоречивость сведений указанных в Спецификации №1, УПД№14 и фактического исполнения обязательств по оплате согласно платежных поручений №105, №110, №117, №2 , а также показывают, что данные УПД №5 и №6 полностью соответствуют тем договоренностям, которые были достигнуты сторонами при заключении Договора №3-2019 года и их фактическому исполнению, взятых на себя обязательств.

Кроме этого, согласно Спецификации №2 сумма поставки продукции была определена в размере 2 400 000 рублей. Однако согласно УПД №28, 29, 30 Продавец поставил продукции на сумму 1 648 640 рублей.

Несмотря на это, ООО «ТрейдАгроХолдинг», оплачивает продукцию на сумму 2 365 000 рублей.

Согласно ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Согласно ст. 434 ГК РФ Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 435 ГК РФ Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

В соответствии со ст. 438 ГК РФ Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Несмотря на поставку ООО «Терминал Агро» продукции, согласно неоспоримых сторонами УПД, на сумму 11 605 294 рубля, ООО «ТрейдАгроХолдинг» произвело оплату на значительно большую сумму, которая, согласно платежных поручений, составила сумму 12 321 650 рублей, образовав при этом разницу в сумме 716 356 рублей.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что между Истцом и Ответчиком, отношения, предусмотренные Договором №3-2019 от 30.05.2019 года продолжались и исполнение обязательств в рамках данного Договора не прекращалось.

Данные обстоятельства также подтверждаются оттиском печати ООО «ТрейдАгроХолдинг» поставленных на всех подписанных документах, подтверждающих обоснованность требований ООО «Терминал Агро» в рамках данного дела, что говорит лишь о том, что руководитель ООО «ТрейдАгроХолдинг» ФИО5 согласовал не только подпись проставленную на всех документах, но и подтвердил договорные отношения Сторон, в рамках заключенного Договора №3-2019 года.

ООО «Терминал Агро» считает, что все указанные Истцом обстоятельства полностью подтверждают обоснованность требований ООО «Терминал Агро», в том числе и доводы, согласно которым Ответчик, за поставленную в рамках заключенного и действующего договора продукцию, не исполнило своих обязательств по оплате в размере 7 073 990 рублей.

Арбитражный суд считает доводы истца обоснованными по следующим мотивам.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» указано, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным условием договора.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Правила статьи 506 Кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со ст. 465 ГК РФ условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

В соответствии с частью 1 статьи 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу п.1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как следует из материалов дела, на договоре № 3-2019 от 30.05.2019 года, спецификации № 1 от 30.05.2019 года на сумму 3 537 000 руб., спецификации № 2 от 05.06.2019 года на сумму 6 307 650 руб., спецификации № 3 от 05.07.2019 года на сумму 2 517 650 руб., спецификации № 4 от 16.07.2019 года на сумму 2 671 240 руб., спецификации № 5 от 06.08.2019 года на сумму 3 099 937 руб. 50 коп., спецификации № 6 от 17.09.2019 года на сумму 1 825 375 руб., УПД № 5 от 03.06.2019 на сумму 3 537 000 руб., УПД № 6 от 10.06.2019 на сумму 6 307 650 руб., УПД № 7 от 15.07.2019 на сумму 2 517 650 руб., УПД № 8 от 24.07.2019 на сумму 2 671 240 руб., УПД № 9 от 09.08.2019 на сумму 3 099 937 руб. 50 коп., УПД № 12 от 20.09.2019 на сумму 1 825 375 руб., на Акте зачета взаимных требований от 25.11.2019 года, на Акте сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2019 - 25.11.2019 к договору № 3-2019 от 30.05.2019 года, подпись от имени директора ООО «ТрейдАгроХолдинг» выполнена не ФИО5, а другим лицом.

Между тем, на указанных документах имеется оттиск печати организации ООО «ТрейдАгроХолдинг», что признается и не оспаривается ответчиком.

Частичная оплата ООО «ТрейдАгроХолдинг» за полученную от ООО «Терминал Агро» продукцию подтверждается платежными поручениями: № 2 от 11072019г., № 3 от 17072019г., № 23 от 30072019г., № 31 от 07102019г., № 34 от 08102019г., № 105 от 20062019г., № 110 от 27062019г., № 117 от 04072019г. на общую на сумму 12 884 862,50 руб., в основании платежа которых указан договор № 3-2019 от 30.05.2019 года.

Уплаченная сумма превышает сумму признаваемых ответчиком УПД на 716 356 руб.

ФИО2, являясь одним из учредителей ООО «ТрейдАгроХолдинг», проводил переговоры между истцом и ответчиком, обеспечивал транспортировку Товара, обмен договорами, спецификациями и первичными бухгалтерскими документами, т.е. обеспечивал всю административно-хозяйственную деятельность со стороны ответчика. 

За время договорных отношений руководитель ООО «ТрейдАгроХолдинг» не предпринимал меры к замене представителя организации в отношениях с ООО «Терминал Агро», не пытался встретиться с руководителем ООО «Терминал Агро» лично, направлять спецификации и УПД по юридическому адресу истца, сверить взаимные расчеты сторон договора, о недоверии к ФИО2, а также об отсутствии у него полномочий поставщику не сообщал.

Таким образом, поведение ответчика давало возможность истцу считать, что действия ФИО2 одобряются ООО «ТрейдАгроХолдинг».

Ответчик ссылается на незаконное использование ФИО2 печатью организации и подписание им договора и иных документов.

Между тем, отсутствие у ФИО2 права использовать печать ООО «ТрейдАгроХолдинг» не подтверждено доказательствами, тогда как фактическое использование данной печати подтверждается документами, имеющимися в материалах дела.

Таким образом, заверение печатью организации подписи конкретных лиц на документах при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данной организации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, покупатель товара, действуя разумно и добросовестно, обязан принять меры к получению товара уполномоченными лицами и к недопущению использования его печати неуполномоченными лицами.

Ссылку ответчика на подписание ФИО2 документов, имеющих отношение к делу, суд отклоняет, поскольку сведения об этом имеются лишь в копии письма от 16.06.2020г. от имени ФИО2 

Арбитражный суд считает, что указанного письма недостаточно для того, чтобы считать указанное ответчиком обстоятельство установленным. 

В соответствии с ч.3 ст.71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Поэтому, исходя из смысла части 3 ст.71 АПК РФ, в вышеуказанном случае показания ФИО2 должны быть подтверждены другими доказательствами.

Отзыв (т.1 л.д.78) таким доказательством не является, поскольку по своему содержанию воспроизводит отзыв руководителя ООО «ТрейдАгроХолдинг», в том числе, с использование личных местоимений.

Ссылка ответчика на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.05.2021г. судом отклоняется, поскольку не содержит доказательственной информации для арбитражного дела.

Ссылку ответчика на то, что он руководствовался другим пакетом документов, суд отклоняет, поскольку не может достоверно считать, что этот пакет ограничивается только представленными в материалы дела документами, учитывая, что уплаченная сумма по нему сумма превышает сумму признаваемых ответчиком УПД на 716 356 руб.

Ссылку ответчика на подражание подписи ФИО5 в спорных документах, суд отклоняет, поскольку в выводах в заключении эксперта № Э 546 от 22.03.2021г. такое утверждение отсутствует.

Учитывая вышеизложенное, суд установил, что у ООО «Терминал Агро» имелись основания считать, что ООО «ТрейдАгроХолдинг» одобрило сделку, заключенную от его имени. При этом полномочия лица, принявшего товар, явствовали из обстановки, в которой он действовал и вышеуказанного поведения ответчика.

Принимая во внимание, ответчик доказательств внесения платежа по договору поставки за полученный товар в установленный договором срок не представил, наличие основного долга в размере 7 073 990 руб. и указанные истцом обстоятельства документально не опроверг, в силу чего суд считает их доказанными истцом.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 7 073 990 руб. суд признает обоснованным и на основании статей 309, 310, 486, 488, 516 ГК РФ, подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика неустойку за нарушение срока оплаты поставленного товара в размере 42 444 руб. 

В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 8.2 договора покупатель несет ответственность перед продавцом за несвоевременную оплату договора в виде уплаты пеней в размере 0,1% от общей суммы договора за каждый день просрочки исполнения договора.

Ответчик является коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Истец согласно расчету в исковом заявлении просит взыскать неустойку в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, согласно п. 8.2. договора, что составляет 819 067,73 руб. (расчет: (42 000,00 х 0,1% х 105 кал. дней) +(40 650,00 х 0,1% х 48 кал. дней) +(2 363 650,00 х 0,1% х 66 кал. Дней) + (763 650,00 х 0,1% х 7 кал. Дней) + (363 650,00 х 0,1% х 1 кал. Дней) +(2 671 240,00 х 0,1% х 109 кал. Дней) +(2 148 677,50 х 0,1% х 11 кал. Дней) + (3 099 937,50 х 0,1% х 69 кал. Дней) + (1 825 375,00 х 0,1% х 67 кал. Дн.) на дату составления настоящей претензии.

Судом расчёт суммы неустойки проверен и признан соответствующим условиям Договора и закону. Ответчиком контррасчет в материалы дела не представлен.

Статья 333 ГК РФ предоставила суду право уменьшить неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" невозможность исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличие задолженности перед другими кредиторами, наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствие бюджетного финансирования, неисполнение обязательств контрагентами, добровольное погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнение ответчиком социально значимых функций, наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Кредитор по требованию об уплате неустойки не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Как следует из материалов дела, ответчик в суде о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и применении судом статьей 333 ГК РФ не заявлял, равно как и не представлял доказательств чрезмерности взыскиваемых с него сумм.

При таких обстоятельствах и учитывая вышеприведенные требования действующего законодательства, основания для применения судом статьи 333 ГК РФ при рассмотрении требования о взыскании с ответчика договорной неустойки отсутствуют.

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В данном случае неустойка начислена по правилам пункта п.8.2 договора, который предусматривает, что в случае нарушения сроков оплаты покупателю начисляются пени в размере 0,1 процента за каждый календарный день нарушения обязательства. Такой размер неустойки является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким.

Арбитражный суд, исходя из материалов дела, не установил основания для уменьшения ответственности в соответствии со ст.333 ГК РФ.

Ответчиком заявление об уменьшении неустойки, а также соответствующие доказательства не представлено, а при подписании договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств, в связи с чем, суд не находит оснований для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность материалами дела просрочки ответчиком срока оплаты поставки продукции, арбитражный суд считает обоснованным начисление ответчику неустойки по состоянию на 06.12.2019г. в сумме 819 067,73 руб.

Из абзаца 1 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 следует, что по смыслу статьи 330 Кодекса, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства (абзац 2 пункта 65 названного постановления).

Таким образом, взысканию с ответчика в пользу истца также подлежит неустойка, начисленная на сумму оставшейся задолженности, исходя из размера 0.1 % за каждый день просрочки платежа с 07.12.2019г. по день фактической оплаты основного долга.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации,  руководствуясь общим принципом отнесения  судебных расходов на  стороны,  на ответчика  относятся расходы по государственной  пошлине в размере 62 465 руб. 

Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТрейдАгроХолдинг", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Терминал Агро" задолженность по договору №3-2019 от 30.05.2019 г. в размере 7 073 990 руб., неустойку в размере 819 067,73 руб., неустойку, начисленную исходя из размера 0.1 % за каждый день просрочки платежа с 07.12.2019г. по день фактической оплаты основного долга, а также расходы на оплату госпошлины в сумме 62 465 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1