Арбитражный суд Краснодарского края

Именем  Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

№ А32-20937/2022

г. Краснодар

31 мая 2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2023г.

Полный текст решения изготовлен  31 мая 2023г. 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи  Миргородской О.П., при ведении протокола помощником судьи Гоовым Н.Ю., рассмотрев материалы производства по делу № А32-20937/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТЭК ЮГ» (ИНН 

<

***>), г. Новороссийск

к обществу с ограниченной ответственностью «БЛЭКСИТРАНСГРУПП» (ИНН 

<

***>), г. Новороссийск

о взыскании 4 043 117,66 рублей суммы основного долга, 771 022,42 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.

при участии:

от истца представитель по доверенности ФИО1

от ответчика представитель по доверенности ФИО2, представитель по дов. ФИО3

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЭК ЮГ» (ИНН 

<

***>), г. Новороссийск обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БЛЭКСИТРАНСГРУПП» (ИНН 

<

***>), г. Новороссийск о взыскании 4 043 117,66 рублей суммы основного долга и  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2019г. по 25.04 2022г.  в размере 771 022 руб. 42 коп.. 

Суд, изучив и исследовав материалы дела, счел требования подлежащими частичному удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, в период с 20 мая 2019г. по 06 июня 2019г. общество с ограниченной ответственностью «ТЭК ЮГ»  по просьбе общества с ограниченной ответственностью «БЛЭКСИТРАНСГРУПП»  в счет погашения его долга перед  ООО «Маэрск»  перечислило последнему 4 043 117 руб. 66 коп.

Факт перечисления денежных средств подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями и при рассмотрении дела документально ответчиком данные платежные поручения оспорены не были.

16 декабря 2019г. истец направил ответчику претензию с требований вернуть ему денежные средства,  однако последний отказался, что и послужило основанием для обращения в суд.

Согласно положений пунктов 1, 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, за исключением случаев, когда из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При переадресации исполнения не происходит изменения прав и обязанностей сторон по договору, не изменяются и условия договора, поскольку сущность такой переадресации заключается лишь в том, что должник дает распоряжение исполнить обязанность перед кредитором в адрес иного лица; замены кредитора и должника в этом случае не происходит.

Из анализа названной нормы права следует, что должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. В этом случае по отношению к кредитору третье лицо выполняет только фактические действия. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу пункта 5 указанной статьи к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 N 20-П, возложение исполнения обязательства на третье лицо - поскольку каких-либо других специальных ограничений для него федеральный законодатель не устанавливает - может опираться на совершенно различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть исполнение большинства обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, может быть произведено третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Ответчик оспорил требования истца по основанию отсутствия лигитимности факсимильной подписи, проставленной на  гарантийных письмах;  перечисления истцом ООО «Маэрск»   денежных средств « в своем интересе»  и отсутствие необходимости у него обращаться к истцу с просьбой исполнить его денежные обязательства  перед ООО «Маэрск», поскольку на тот момент обладал  достаточной финансовой возможностью погашать свои долги.

В судебном заседании  ответчик настаивал на том, что между сторонами не согласовывалась возможность применения факсимиле в документах направляемых друг другу.

Вместе с тем, данная  позиция ответчика является юридически неверной ввиду ее несоответствия всем фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").           

В судебном заседании директор ответчик пояснил, что лично им факсимильная подпись на гарантийные письма не наносилась. Из постановления оперуполномоченного ОЭБиПК Управления МВД Россий по г. Новороссийску младшего лейтенанта полиции ФИО4 о передаче по подследственности от 12.07.2022 следует, что ФИО5, по указанию ФИО6 были составлены, оспариваемые гарантийные письма и направлены в адрес истца.

Однако, сам по себе факт использования при оформлении гарантийных писем факсимиле и его проставление на данных документах не самим директором общества, а иным  сотрудником общества  не свидетельствует об отсутствии волеизъявления владельца факсимиле на подписание данных документов.

В соответствии с ч. 1 и 3 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57, при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Согласно представленного истцом ответа от 5 августа 2022г.  от ООО «Маерск» на запрос истца от 28.07.2022г.,  последнее сообщило, что между ним  и ответчиком были подписаны акты выполненных работ и подписан акт сверки расчетов, в котором содержались операции по погашению денежного обязательства ответчика перед ООО «Маерск» посредством поступления платежей от истца. При этом ответчик  при подписании акта сверки расчетов получив информацию о спорных платежах не исключил их  акта сверки расчетов, а наоборот фактически одобрил их.

            Утверждение ответчика о том, что акт сверки расчетов был им подписан без проверки данных,  указанных в данном документе,  не может быть расценено как поведение оправдывающее руководителя ответчика, поскольку из положений абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Кодекса следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и  прогнозировать последствия, в том числе и негативные, связанные с ее осуществлением.

        Таким образом, неблагоприятные последствия недостаточной осмотрительности в хозяйственной деятельности ложатся на лицо, подписывающее документы при осуществлении данной деятельности  и не может быть отнесено на контрагента.

        Кроме того,  суд констатирует, что рассматриваемом случае,  из поведения ответчика, оспаривающего наличие у него волеизъявления на погашение его денежного обязательства  перед  ООО «Маерск» третьим лицом (истцом)  не усматривается намерения  самостоятельно погасить свое денежное обязательство.

Довод ответчика о том, что печать не является обязательным реквизитом первичного документа бухгалтерского учета, а потому наличие или отсутствие печати на гарантийных письмах, не имеет правового значения для дела, судом отклоняется.

Печать действительно не является обязательным реквизитом документа, но факт ее проставления имеет значение при рассмотрении дела, поскольку оттиск печати служит дополнительным доказательством  реальности воли ответчика на погашение его денежного обязательства 3-им лицом.

        При этом суд исходит из того, что одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота. Доказательств выбытия печати в материалы дела не представлено.

          Не принимается также во внимание   аргумент ответчика о том, что перечисляя денежные средства его кредитору,  истец  фактически действовал в «своем интересе», поскольку погашение  истцом долга ответчика перед третьим лицом не только соответствовала интересам истца в его взаимоотношениях с его контрагентами, но и в первую очередь прекратило денежное обязательство самого ответчика перед ООО «Маерск».                        Иное означало бы осуществление истцом сделки дарения, что недопустимо  в отношениях между коммерческими организациями.

            При этом, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2022 по делу N А53-23437/2021, постановлении Арбитражного суд Центрального округа от 19.10.2021 по делу N А48-3204/2020.

Поэтому вопрос экономической целесообразности подписания гарантийных писем при отсутствии экономической необходимости судом не устанавливался.

         Отклоняется  ходатайство ответчика о фальсификации гарантийных писем,  поскольку приводимые ответчиком доводы не свидетельствуют о фальсификации документов в том содержательно-правовом смысле, который предусмотрен статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Под фальсификацией доказательства понимается подделка либо фабрикация письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.). При этом лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать в чем именно заключается фальсификация, но, также, представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

Заявителем заявления о фальсификации гарантийных писем указано, что фальсификация  данных документов  заключается в отсутствии волеизъявления руководителя ответчика на подписание данных гарантийных писем, а также подделка подделки самого штампа-факсимиле. Вместе с тем, достаточных допустимых и относительных доказательств заявитель не предоставил, как и не предоставил доказательств того, что лицо,  проставившее его факсимильную подпись  действовало в разрез его воли.

В этой связи, оснований, позволяющих усомниться в действительности волеизъявления общества, выраженного в гарантийных письмах, судом не установлено.

В судебном  заседании  ответчик   ходатайствовал о назначении по делу почерковедческой экспертизы с вопросом соответствует ли  факсимильная  подпись  на гарантийных письмах иной факсимильной подписи ФИО7 ( подписи, которую ответчик считает оригинальной подписью факсимиле). Данное ходатайство  отклонено судом, поскольку  правовое значение имеет соответствие подписи самого  ФИО7  его факсимильной подписи на гарантийных письмах, представленных истцом. При этом  ООО ««БЛЭКСИТРАНСГРУПП» не обосновало,  в чем может еще заключать подделка факсимильной подписи ФИО7 кроме подделки самой  подписи. Судом было предложено ответчику обеспечить явку в судебное заседание ФИО7 для отбора подписей, в целях проверки довода о подделки штампа-факсимиле. Однако,  последний,  в судебное заседание не явился.

При этом довод ответчика о том, что именно истец должен доказать повторное изготовление им штампа-факсимиле не принимается судом во внимание,  поскольку данный порядок, предложенный ответчиком,  распределения  бремя доказывания ставит стороны в  неравные – в силу объективных причин – процессуальные возможности истца и ответчиков.

Предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства не ограничены назначением экспертизы. Способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяются судом. Выбор этих способов должен соответствовать конкретным обстоятельствам дела и доводам, положенным в основание заявления о фальсификации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2021 N 308-ЭС20-16740).

В судебном заседании на вопрос суда:  оспаривает ли свою факсимильную подпись на гарантийных письмах ФИО7 ответил, что нет. Более того, им были даны пояснения о том, что данные гарантийные письма были доставлены истцу его сотрудниками.

При этом, суд исходит из того, что согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 08.02.2011 N 13970/10, в случае наличия спора о заключенности сделки суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 771 022 руб. 42 коп. за период с 10.06.2019г. по 25.04 2022г.

На основании части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Из разъяснений, данных в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства", следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации Российской Федерации).

Согласно пункту 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства", в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Довод истца о том, что сроки возврата денежных средств  были согласованы директором ООО «БлекСиТрансГрупп» в гарантийных письмах не принимается судом во внимание,  поскольку факсимильная подпись ФИО7 была проставлена не им.

Определяя период начисления процентов истцом необоснованно не учтено, что требование о возврате денежных средств  им направлено ответчику только 16 декабря 2019г.

При этом истцом в претензии от 16 декабря 2019 было указано, что денежные средства должны быть возвращены в течение десяти дней с момента получения данного письма.

Согласно  отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35390025247709 претензия от 16 декабря была получена ответчиком по месту его фактического нахождения 18 января 202г.

Согласно  отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35390025247662 претензия от 16 декабря направленная по юридическому ответчика была уничтожена 25 марта 2021г.

Таким образом, истцом  принимались меры по надлежащему извещению ответчика как по юридическому адресу последнего , так и по фактическому по которому ответчик получал почтовую корреспонденцию.

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Поскольку в судебном заседании представитель ответчика подтвердил факт нахождения ответчика в декабре 2019г. по адресу ул. Советов суд приходит к выводу о получении последним претензии 18 января 2020г.

С учетом указанного в претензии срока возврата денежных средств: 10 дней с момента получении претензии нарушение денежного обязательства на стороне ответчика возникло с 29 января 2020г.

При этом определяя дату,  завершающую окончания срока начисления процентов  истцом необоснованно не учтено, что 

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Постановление вступило в силу со дня его официального опубликования и действовало 6 месяцев (с 01.04.2022 по 30.09.2022).

Мораторий, действовавший с 01.04.2022 по 30.09.2022, распространялся на всех участников гражданско-правовых отношений (граждан, включая индивидуальных предпринимателей, юридических лиц), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 названного постановления, независимо от того, обладали они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

            Поскольку ответчик не относится к лицам, к которым введенный Постановлением N 497 мораторий не применяется начисление процентов с 1 апреля 2022г. по 25 апреля 2022г.  необоснованно.

      Согласно произведенного судом расчета размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет  544 261 руб. 95 коп. В остальной части требований о взыскании процентов данные требования не подлежат удовлетворению.

При таком исходе дела государственная пошлины подлежит распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требования в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЛЭКСИТРАНСГРУПП» (ИНН 

<

***>), г. Новороссийск в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЭК ЮГ» (ИНН 

<

***>), г. Новороссийск денежные средства в размере 4 043 117,66 рублей суммы основного долга, 544 261 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 38 875 руб. 20 коп. в возмещение затрат по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяО.П. Миргородская