ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-42523/2017

город Ростов-на-Дону

17 февраля 2025 года

15АП-18456/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Пипченко Т.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шустевой А.Ю.,

при  участии (онлайн):

от ООО "АКСТРОЙ" – представитель ФИО1 по доверенности,

от ООО "Кубаньжилстрой" – представитель ФИО2 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Кубаньжилстрой" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2024 по делу № А32-42523/2017 об отказе в удовлетворении заявлений ООО "ЭРИДА" и ФИО3 о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО "Кубаньжилстрой",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кубаньжилстрой" (далее - должник) Арбитражным судом Краснодарского края рассмотрены объединенные в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявления общества с ограниченной ответственностью "Эрида" и  ФИО3 о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник  в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обжаловал определение от 31.10.2024, просил его отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции необоснованно в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве фактически рассмотрен вопрос о признании ничтожным договора уступки от 15.10.2021.

Представитель должника в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить в полном объеме, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. 

Представитель ООО "АКСТРОЙ" просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Рассмотрев ходатайство ООО "Кубаньжилстрой" о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отклонению, поскольку указание заявителя на необходимость перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции документально не обосновано и не мотивировано; само ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не является безусловным основанием для его удовлетворения. Оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением от 18.10.2017 возбуждено производство по данному делу. Определением от 25.01.2019 применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве). Решением от 23.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

Определением от 14.01.2021 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО1; определением от 10.03.2021 внешним управляющим утвержден ФИО4, определением от 24.09.2021 – ФИО5

Определением от 25.05.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кубаньжилстрой" прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с погашением требований кредиторов.

Определением от 12.01.2021 требования ООО "СЗ "Акстрой" в размере 87 937 833,06 руб. основной задолженности включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "Кубаньжилстрой".

ООО "ЭРИДА" обратилось в суд с заявлением о правопреемстве, на основании соглашения № АС-ЭР/Ц/21 от 27.09.2021 о переводе прав требования (цессии) по договорам подряда, между ООО "СЗ "Акстрой" (цедент) и ООО "Эрида" (цессионарий, по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к ООО "Кубаньжилстрой" по выплате задолженности в размере 87 937 833,00 руб. за работы, выполненные по договорам строительного подряда № 11 С-К СМР-1 от 01.09.2016, № 12 С-К СМР-2 от 01.09.2016, № 13 С-К СМР-3 от 01.09.2016.

20 октября 2023 года ФИО3 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить ООО "СЗ "Акстрой" в части 43 968 916,50 руб. на себя в связи с договором уступки права требования от 15.10.2021, заключенным между ООО "ЭРИДА" и ФИО3

Определением от 25.10.2023 заявления ООО "Эрида" и ФИО3 о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, тот факт, что вступившим в законную силу судебным актом признано недействительным соглашение № АС-ЭР/Ц/21 от 27.09.2021 о переводе прав требования (цессии) по договорам подряда, между ООО "СЗ "Акстрой" (цедент) и ООО "Эрида", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений.

Проверка материалов дела показала, что выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены верно, основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Из представленных в материалы дела документов следует, что В рамках дела № А21-9239/2022 участник ООО "СЗ "Акстрой", ФИО6 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "ЭРИДА" о признании недействительным соглашения от 27.09.2021, применении последствий недействительности в виде восстановления права требования ООО "СЗ "Акстрой" к ООО "Кубаньжилстрой" по выплате 87 937 833 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ООО "Кубаньжилстрой", внешний управляющий ООО "Кубаньжилстрой" - ФИО5.

Решением от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 12.07.2023 и суда кассационной инстанции от 27.11.2023, иск удовлетворен.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 05.03.2024 в передаче дела в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

ФИО3, лицо, не привлеченное к участию в дело, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда от 08.02.2023, ссылаясь на то, что обжалуемым судебным актом нарушаются его законные права и интересы, так как между ООО "ЭРИДА" и ФИО3 заключено соглашение от 15.10.2021 о переводе прав требования по договорам строительного подряда от 01.09.2016 № 11 С-К СМР-1, № 12 С-К СМР-2, № 13 С-К СМР-3 на сумму 43 968 916,50 руб., что составляет 1/2 часть суммы права требования по соглашению о переводе прав требования (цессии) по договору подряда № АС-ЭР/Ц/21 заключенного между ООО "СЗ "Акстрой" (цедент) и ООО "ЭРИДА" (цессионарий), на сумму права требования цедента к должнику ООО "Кубаньжилстрой", что составляет 87 937 833 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2024 решение от 08.02.2023 и постановление от 12.07.2023 отменены; соглашение от 27.09.2021 о переводе прав требования (цессии) по договорам подряда, заключенное между ООО "СЗ "Акстрой" и ООО "ЭРИДА", признано недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "СЗ "Акстрой" к ООО "Кубаньжилстрой" по выплате 43 968 916,50 руб. задолженности; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражный суда Северо-Западного округа от 09.09.2024 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А21-9239/2022 отменено, производство по апелляционной жалобе ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 прекращено.

На основании вышеизложенного решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.02.2023 по делу № А21-9239/2022, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 12.07.2023 и суда кассационной инстанции от 27.11.2023, соглашение от 27.09.2021 о переводе прав требования (цессия) по договорам подряда, заключенное между ООО "СЗ "Акстрой" и ООО "ЭРИДА", признано недействительным.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Установив недействительность соглашения о переводе прав требования (цессии) от 27.09.2021, суд первой инстанции пришел  к правильному выводу о том, что между ООО "СЗ "Акстрой" и ООО "Ирида" не произошло правопреемство в материальном правоотношении, в связи с чем отсутствуют основания для процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

При этом, поскольку первоначальное соглашение о переводе прав требования признано недействительным, суд первой инстанции также обоснованно указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявления ФИО8 о замене кредитора, поскольку передача прав требования по недействительной сделке не может порождать какие-либо права и обязанности.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2024 по делу № А32-42523/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                  Д.С. Гамов

Судьи                                                                                                                Т.А. Пипченко

Н.В. Сулименко