ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13544/2024, 18АП-13742/2024

Дело № А76-32930/2022

18 ноября 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Ковалевой М.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2024 по делу № А76-32930/2022.

В судебное заседание явились:

представитель ФИО4 – ФИО5 (удостоверение, доверенность от 04.03.2021 сроком на 5 лет); 

ФИО1 (паспорт) его представитель ФИО6 (паспорт, доверенность от 05.11.2024 сроком действия на 10 лет); 

ФИО7 (паспорт) его представитель ФИО8 (удостоверение, доверенность от 07.12.2023 сроком действия на 3 года). 

представитель финансового управляющего ФИО2 - ФИО9 - ФИО10 (паспорт, доверенность от 08.11.201 сроком действия по 31.12.2025); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергосервис» - ФИО11 (паспорт, диплом, доверенность от 08.09.2023 сроком действия по 31.05.2024).

Определением суда от 10.10.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1.

Решением суда от 15.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО12.

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсант» от 26.11.2022, на сайте ЕФРСБ 18.11.2022. 

Финансовый управляющий 07.08.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, согласно которому с учетом поступившего 28.08.2023 изменения предмета требования просит:

- признать недействительным договор купли-продажи заложенного недвижимого имущества (нежилого помещения в здании) от 13.05.2021 №1, заключенный между ФИО1, ФИО13 и обществом «Уралэнергосервис»;

- признать недействительным договор купли-продажи заложенного недвижимого имущества (нежилого помещения в здании) от 13.05.2021 №2, заключенный между ФИО1, ФИО13 и обществом «Уралэнергосервис»;

- признать недействительным договор купли-продажи заложенного недвижимого имущества (нежилых помещений в здании) от 09.02.2022 № УЭС-05-2022, заключенный между ФИО7 и обществом «Уралэнергосервис»;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника 3/10 долей в праве собственности на нежилое помещение №2, площадью 139,9 кв.м., кадастровый номер 74:19:1203001:1604, и 3/10 долей в праве собственности на нежилое помещение №1, площадью 98,1 кв.м., кадастровый номер 74:19:1203001:1337, расположенные по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Западный, микрорайон «Белый хутор», улица Светлая, дом 1-А.

Определением суда от 29.08.2023 заявление принято к производству, этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, акционерное общество БК «Снежинский».

Определением суда от 05.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО2 -

ФИО9, этим же определением ФИО2 исключен из числа третьих лиц и привлечен в качестве ответчика.

Определением суда от 20.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уралэнерго».

Определением суда от 25.03.2024 отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО9 об объединении в одно производство обособленных споров по делам № А76-32930/2022 и № А76-37466/2023.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением суда от 28.08.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО12 отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением от 29.08.2023 по делу № А76-32930/2022.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ФИО1, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 обратились с самостоятельными апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которых просят определением отменить и принять по делу новый судебный акт.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции должен был объединить настоящий обособленный спор с обособленным спором по делу № А76-37466/2023. Кроме того, апеллянт ссылается на то, что ООО «Уралэнергосервис» являясь аффилированным к должнику лицом (входящим в группу) получило имущество, принадлежащее должнику на праве собственности безвозмездно. Так же апеллянт утверждает, что стоимость помещений в разы занижена и занижена намерено. Помимо всего сделки являются единой сделкой, направленной на вывод имущества должника. Целью заключения данной цепочки сделок является создание видимости правомерного перехода права собственности на имущество должника независимому лицу. ФИО7 не является добросовестным покупателем в силу своей аффилированности по отношению к должнику и группе компаний, подконтрольных ФИО2 и ФИО14, а также ввиду отсутствия безусловных доказательств оплаты по договору купли-продажи от 09.02.2022г.

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 в своей апелляционной жалобе указывает на следующее, что ООО «Уралэнергосервис» являясь аффилированным к должнику лицом (входящим в группу) получило имущество, принадлежащее должнику на праве собственности безвозмездно. Апеллянт утверждает, что стоимость помещений в разы занижена и занижена намерено. Также учитывая, что выбывшие объекты недвижимости являлись единственным имуществом должника, в момент их отчуждения должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, поэтому сделка является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 и 09.10.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по рассмотрению назначено на 07.11.2024.

От ФИО7 поступил отзыв на апелляционные жалобы, в приобщении которого в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказано, поскольку не исполнена обязанность по направлению в адрес иных участников процесса.

К материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ приобщено возражение на отзыв ФИО7 поступившее от ФИО15

Участники судебного заседания выступили с позициями по доводам апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13.05.2021 ФИО1 (продавец), ФИО13(продавец) и обществом «Уралэнергосервис» (покупатель) заключен договор № 2 купли-продажи заложенного недвижимого имущества (нежилого помещения в здании), предметом которого выступило нежилое помещение №1, площадью 98,1кв.м., кадастровый номер 74:19:1203001:1337, расположенное по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Западный, микрорайон «Белый хутор», улица Светлая, дом 1-А (т.2, л.д.31-32).

Стоимость помещения определена сторонами в сумме 4 242 000 руб., которая по условиям п. 2.3 договора подлежит перечислению на специальный залоговый счет, открытый в Банке «Снежинский», в частности: на счет ФИО1 в размере 1 272 600 руб. (эквивалентно 3/10 долям в праве), на счет ФИО2 в размере 2 969 400 руб. (эквивалентно 7/10 долям в праве).

В соответствии с п. 1.5 договора имущество обременено залогом в обеспечение надлежащего исполнения обязательств перед Банком «Снежинский», который, в свою очередь, предоставил свое согласие на совершение сделки с недвижимым имуществом (т.1, л.д.18). 

Кроме того, 13.05.2021 ФИО1 (продавец), ФИО13 (продавец) и обществом«Уралэнергосервис» (покупатель) заключен договор №1 купли-продажи заложенного недвижимого имущества (нежилого помещения в здании), предметом которого выступило нежилое помещение №2, площадью 139,9 кв.м., кадастровый номер 74:19:1203001:1604, расположенное по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Западный, микрорайон «Белый хутор», улица Светлая, дом 1-А (т.1, л.д.29-31).

Стоимость помещения определена сторонами в сумме 5 813 000 руб., которая по условиям п. 2.3 договора подлежит перечислению на специальный залоговый счет, открытый в Банке «Снежинский», в частности: на счет ФИО1 в размере 1 743 900 руб. (эквивалентно 3/10 долям в праве), на счет ФИО2 в размере 4 069 100 руб. (эквивалентно 7/10 долям в праве)

В соответствии с п. 1.5 договора имущество обременено залогом в обеспечение надлежащего исполнения обязательств перед Банком «Снежинский», который, в свою очередь, предоставил свое согласие на совершение сделки с недвижимым имуществом (т.1, л.д.44). 

В настоящее время право собственности на нежилые помещения №1 и №2 принадлежит ФИО7 на основании договора №УЭС-05-2022 купли-продажи заложенного недвижимого имущества от 09.02.2022, заключенного с обществом «Уралэнергосервис» (т.1, л.д.109-111).

Стоимость имущества согласована сторонами в размере 10 000 000 руб.Поскольку имущество находилось в залоге у Банка «Снежинский» (п.1.5 договора) последний предоставил свое согласие на совершение сделки (т.2, л.д.124, 128).

В дальнейшем, на основании заявления Банка «Снежинский» от 03.03.2022 (т.2, л.д.133) произведена замена залогодержателя на общество «Уралэнерго».

Потом на основании заявления общества «Уралэнерго» от 10.03.2022 (т.2, л.д.105) погашена регистрационная запись об ипотеке в отношении спорных объектов.

Согласно выпискам из ЕГРН собственником помещений на текущий момент является ФИО7, ограничения/обременения в отношении объектов недвижимости не зарегистрированы (т.1, л.д.83-90).

Полагая, что целью заключения сделок являлся вывод ликвидного имущества в нарушение прав кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, доводы лиц, участвующих в судебном заседании, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и проверив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1, 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника - гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Оспариваемая сделка была совершена должником в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, что позволяет оспорить её на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (п. 5 постановления № 63). 

По смыслу абз.2 п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (ст. 2 Закона о банкротстве).

Применительно к настоящему спору заявителю необходимо в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы ФИО15 о том, что суд  первой инстанции должен был объединить настоящий обособленный спор с обособленным спором по делу А76-37466/2023.

Как следует из материалов дела, определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2024 по делу № А76-32930/2022 об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении обособленных споров было предметом рассмотрения апелляционной инстанцией по жалобе финансового управляющего ФИО2 - ФИО9

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу части 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 4 статьи 130 АПК РФ). После объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала (часть 8 статьи 130 АПК РФ).

По смыслу статьи 130 АПК РФ объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия. Целесообразность совместного рассмотрения однородных дел обусловлена необходимостью создания условий для одновременного и оперативного рассмотрения взаимосвязанных требований. При этом критерием целесообразности для объединения дел следует считать скорое и полное достижение одной из задач судопроизводства в арбитражных судах - осуществление защиты прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Соединение требований в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора.

Объединение дел в одно производство должно отвечать целям эффективного правосудия, которые заключаются, в том числе в исключении риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по разным делам, связанным между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам (постановление Президиума Высшего 

Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5594/12).

Таким образом, процессуальная возможность объединения нескольких однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица в одно производство является правом суда первой инстанции (части 2, 2.1 статьи 130 АПК РФ), а не обязанностью, поставленной в зависимость от наличия (либо отсутствия) необходимости и целесообразности такого объединения.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, руководствуясь принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ, самостоятельно решает вопрос об объединении различных дел в одно производство либо о выделении требований в отдельное производство, руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.

В рассматриваемом случае судом установлено, что предметом оспариваемых договоров купли-продажи заложенного недвижимого имущества (нежилого помещения в здании) от 13.05.2021 № 1, от 13.05.2021 № 2 заключенных между ФИО1, ФИО13 и обществом «Уралэнергосервис» являлось самостоятельное отчуждение должниками обществу «Уралэнергосервис» принадлежащих им долей в праве собственности на объекты недвижимого имущества, из которых 3/10 отчуждены ФИО1, 7/10 - ФИО2

Последствия признания сделок недействительными по обособленным спорам в делах № А76-32930/2022 и № А76-37466/2023 также различны, и предусматриваю возврат в конкурсную массу соответствующего должника, отчужденную им по сделке долю в праве собственности на объекты недвижимого имущества. 

Помимо этого, объем доказательств, подлежащих исследованию по каждому из указанных заявлений не идентичен, самостоятельному установлению в рамках обособленных споров подлежат такие юридически значимые обстоятельства как: встречное исполнении обязательств другой стороной сделки; наличие цели причинить вред имущественным правам кредиторов и осведомлённость другой стороны сделки об этом, следующая, в том числе, из факта заинтересованности её сторон; фактическое причинение вреда кредиторам; наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки. 

При этом объем доказательной базы, по каждой из сделок обусловливается периодом ее совершения, ретроспективно исчисляемого от даты возбуждения дела о банкротстве в отношении каждого из должников. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024г. указано, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства об объединении обособленных споров, а апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения.

Довод апелляционных жалоб о том, что общество «УралЭнергоСервис» является аффилированным к должнику  лицом (входящим в группу) получило имущество, принадлежащее должнику на праве собственности безвозмездно отклоняется в силу следующего.

Так, с целью выравнивания процессуальных возможностей доказывания, а также для пресечения распространенной в обороте практики сохранения за должником и связанными с ним лицами активов в ущерб интересов кредиторов, законодателем в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве введена презумпция наличия оснований для признания сделки недействительной. Соответственно, именно должник и ответчик должны представить суду убедительные доказательства, опровергающие доводы независимых лиц о порочности сделки.

Если из обстоятельств спора следует совершение сделки в ситуации объективного конфликта интересов и аффилированности, на не свойственных обороту условиях, тем убедительнее должны быть представлены доказательства сторон сделки, исключающие обоснованные сомнения в наличии цели причинения вреда. 

В преддверии банкротства должник и связанные с ним лица зачастую стремятся вывести ликвидное имущество. Такие сделки характеризуются минимально необходимым и в то же время внешне безупречным набором доказательств. При оценке реальности таких сделок суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства и обстоятельства дела, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях осуществить спорную сделку, а также проверить ее условия и обстоятельства, сопутствующие ее совершению на предмет соответствия обычным рыночным условиям.

ООО «Уралэнергосервис» предоставлены доказательства и пояснения, подтверждающие возмездность сделок, заключенных 13.05.2021г. и экономическое обоснование заключения сделок, за счет исполнения которых была погашена задолженность перед банком. В свою очередь обязательства между обществом «Уралэнерго», погасившим кредит, и обществом «Уралэнергосервис», выступившим покупателем спорных помещений, были прекращены зачетом встречных требований. 

Довод о том, что стоимость помещений в разы занижена, и занижена намеренно отклоняется судом в силу следующего.

В деле имеется три отчета об оценке, выполненных на даты, предшествующие заключению оспариваемых сделок с натурным осмотром состояния объектов недвижимости: Отчет об оценке №13/04-21-8328 от 13.04.2021г.; Отчет об оценке №13/04-21-8330 от 13.04.2021г.; Отчет об оценке №74 от 10.12.2021г.

Доказательств, о том, что указанные отчеты (выполнены разными экспертными организациями, по заданию разных лиц, в разное время) содержат недостоверные выводы, а также о том, что выбранные оценщиками способы и методы оценки привели к неправильным выводам, лицами, участвующими в деле не представлено.

При определении цены помещений ФИО7 руководствовался ценой, предложенной продавцом, а также состоянием помещений и результатами независимой оценки. Цена сделок соответствовала рыночной стоимости. Вопреки доводам финансового управляющего, ФИО7, приобретая спорное помещение, действовал разумно, предприняв все меры для проверки приобретаемого нежилого помещения, что соответствует поведению обычных участников оборота.

Отчеты об оценке рыночной стоимости №Н-25/07-2024 и №Н-26/07-2024     от 15.07.2024г., содержат противоречия в выводах.

Ответчиком приобщено исследование (рецензирование) Отчета об оценке №Н-25/07-2024, согласно которому, рецензентом ООО НЭУ «ЭСКОНС» ФИО16  найдены существенные ошибки, позволяющие усомниться в обоснованности и указывающие на недостоверность представленных выводах.

Довод о том, что сделки являются единой сделкой, направленной на вывод имущества должника и целью заключения данной цепочки сделок является создание видимости правомерного перехода права собственности на имущество должника независимому лицу. ФИО7 не является добросовестным покупателем в силу своей аффилированности  по отношению к должнику и группе  компаний, а также ввиду отсутствия безусловных доказательств оплаты по договору купли-продажи от 09.02.2022, так же отклоняются судом апелляционной инстанции.

Заявленная как недействительная сделка заключенная 09.02.2022г. между ФИО7 и ООО «УралЭнергоСервис» не является сделкой Должника. Финансовый управляющий не представил доказательств того, что это цепочка последовательных взаимосвязанных сделок по выводу имеющегося ликвидного актива из собственности должника совершенных в ущерб имущественным интересам кредиторов и при злоупотреблении сторонами правом; что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки);  что  в результате совершения цепочки сделок контроль над недвижимым имуществом сохранялся у первоначального собственника (Должника).

Ответчиком предоставлены доказательства, из которых следует, что объекты недвижимого имущества приобретены на основании договора, оплата была произведена в полном объеме за счет личных денежных средств Ответчика через аккредитив с участием Банка «Снежинский». Переход права собственности был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

После приобретения объектов недвижимости, т.к. они находились в аварийном состоянии и не были пригодны для эксплуатации и использования (в т.ч. сдачи в аренду), ответчиком ФИО7 в помещениях были произведены капитальный ремонт, ремонт инженерных сетей, перепланировка, внутренняя и внешняя отделка, установка новых входных групп (к материалам дела приобщены фото до и после). В настоящее время ответчик использует приобретенные объекты недвижимости по назначению и собственному усмотрению,  доказательств афилированности по отношению к Должнику и группе компаний, в материалах дела не представлено.

В результате чего суд приходит к выводу о том, что доводы финансового управляющего о недобросовестности ФИО7 являются необоснованными.

Вопреки доводом апеллянта возникновение права требования у ООО «Уралэнерго» к сопоручителям не находится в прямой связи с возникновением неплатежеспособности ФИО1 ООО «Уралэнерго» не предъявляло к ФИО1 каких-либо требований после процессуального правопреемства с Банком «Снежинский».

Также, следует обратить внимание на непоследовательность и противоречивость поведения ФИО1 в спорном правоотношении – который на протяжении 2-х лет после совершения сделки, до августа 2023 (до момента подачи финансовым управляющим заявления о признании сделок недействительными) своими действиями, документами давал основания полагаться на отсутствие каких-либо претензий по сделкам.

То есть, ФИО1 создавал видимость направленности своей воли на отсутствие претензий  к Ответчикам (в т.ч. собственноручно подписав Справку об отсутствии задолженности ООО «УралЭнергоСервис» по сделкам от 13.05.2021г.). Спустя длительное время ФИО1, по неизвестным мотивам стал действовать с противоположным интересом.

Между тем, в силу правового принципа эстоппель не допускается противоречивое непоследовательное поведение контрагента. В силу указанного принципа лицо теряет право на возражение при недобросовестном, непоследовательном или противоречивом поведении.

В силу п. 1, 2 статьи 10 Гражданского ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу ст.166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Утверждение апеллянта о том, что Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2024 года по делу № А76-32930/2022 установлена безвозмездность сделок,  отклоняется судом апелляционной инстанции.

Так в указанном Постановлении указано, что  суд округа отмечает, что в настоящее время в производстве арбитражного суда находится обособленный спор о признании договоров купли-продажи № 1 и № 2 недействительными по мотиву их безвозмездности. То есть суд округа отметил, что в настоящее время в производстве арбитражного суда находится обособленный спор по мотиву их безвозмездности, но не сделал вывод о безвозмездности сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2024 по делу № А76-32930/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            А.Г. Кожевникова

Судьи                                                                                    М.В. Ковалева 

                                                                                              Е.А. Позднякова