АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16393/2022

Дело № А65-3097/2020

г. Казань

11 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатыховой А.Р.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.02.2022, 

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 01.02.2022,

акционерного коммерческого банка «Спурт» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО5, доверенность от 24.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022

по делу № А65-3097/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

11.02.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО7 (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2020 заявление ФИО7 принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2020  ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1. 

24.11.2020 финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника ФИО7 о признании сделки недействительной и применений последствий ее недействительности отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 отменено. Принят новый судебный акт, которым признан недействительным договор купли-продажи автомобиля марки AUDI A5, VIN: 

<

***>, номер двигателя 279750, заключенный  17.08.2018 между ФИО7 и ФИО6 (далее – ответчик); применены последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника автомобиля. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 отменить,  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о том, что факт наличия у ФИО8 финансовой возможности в выдаче ФИО6 необходимой суммы не подтвержден; не учтено, что финансовая возможность ФИО8 подтверждена представленными в материалы дела налоговой декларацией, бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах за 2018 год; на момент совершения оспариваемой сделки и после ее совершения должник вел активную хозяйственную деятельность и у него отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 просили постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель акционерного коммерческого банка «Спурт» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.08.2018г. между должником (продавец) и ФИО6 (покупатель), являющейся дочерью должника, заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец передал покупателю в собственность автомобиль марки AUDI A5, VIN: 

<

***>, 2012 года выпуска. Стоимость автомобиля по договору составила 900 000 рублей.

Полагая, что данная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовый управляющий ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной, исходил из того, что материалами дела подтверждается исполнение договора купли-продажи от 17.08.2018; доказательства неравноценности, а именно несоответствия стоимости предмета по договору, его рыночной стоимости, причинение вреда, финансовым управляющим не представлены; недобросовестность ответчика, соответствие его поведения признакам злоупотребления правом, о намерении заключить сделку исключительно с противоправным интересом заявителем не обосновано.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и признал сделку – договор купли-продажи от 17.08.2018, недействительной, применил последствия недействительности сделки в виде возвращения  в конкурсную массу должника автомобиля марки AUDI A5, VIN: 

<

***>.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, заслушав позицию сторон, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 19.02.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 17.08.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника.  Поскольку сделка совершена более чем за год и менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суд апелляционной инстанции, установив, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 17.08.2018 между должником и его дочерью – ФИО6, счел доказанным совершение оспариваемой сделки между аффилированными лицами.

Апелляционным судом установлено, что доказательствами, свидетельствующими о признаках неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, являются установленные решениями Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан (дело № 2-2130/2019 от 13.03.2019, дело № 2-7640/2019 от 04.09.2019, дело № 2-26/2020 от 31.01.2020) факты неисполнения должником своих обязательств в рамках договоров поручительства (требование о досрочном исполнении обязательств по кредитному соглашению заявлено 12.12.2017, претензия направлена 12.07.2018, задолженность по процентам и начисление неустойки рассчитаны с 01.06.2018).  

В связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на дату заключения оспариваемой сделки должник, являясь аффилированным лицом и поручителем по отношению к основному заемщику, обладал сведениями о невозможности исполнения им своих обязательств и осознавал реальную возможность предъявления к нему требований, как к поручителю.

Суд апелляционной инстанции отметил, что вывод суда первой инстанции об отсутствии цели причинения вреда и безвозмездности сделки основан на признании установленным факта оплаты ответчиком цены сделки. 

При этом, как установлено судами, оплата по договору купли-продажи осуществлена 20.08.2018 в безналичном порядке ФИО3 на сумму 900 000 рублей по основанию «оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 17.08.2018, плательщик ФИО6». 

ФИО3 и должник ФИО7 являются аффилированными лицами, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2019 по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью ТПК «Камский сапропель» (далее – ООО ТПК «Камский сапропель») № А65-8280/2019, которым установлен корпоративный характер взаимоотношений между ООО ТПК «Камский сапропель», должником и ФИО3 

Кроме того из материалов дела следует, что согласно записи акта о рождении ФИО3 и ФИО6 имеют общего ребенка, в связи с чем ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к обеим сторонам сделки. 

Согласно ответу публичного акционерного общества «Акибанк» (далее – ПАО «Акибанк») от 11.03.2021 лицевой счет должника ФИО7 №42301810288000005012 открыт 18.08.2018 и закрыт 20.08.2018, единственной банковской операцией по счету было перечисление денежных средств на сумму 900 000 рублей, после чего счет был закрыт с выплатой должнику денежных средств 20.08.2018. При этом, судами отмечено, что на указанную дату у должника имелись и иные открытые счета.

 Согласно ответу ПАО «Акибанк» ФИО3 перечислил ФИО7 денежные средства со счета № 401911810900000001676, который является единым транзитным банковским счетом, через который осуществляются переводы денежных средств по поручению физических лиц без открытия личного банковского счета. 

Таким образом, судами установлено, что расчеты между указанными лицами проведены в одном банке в короткий промежуток времени.

Финансовая возможность ФИО3 материалами дела не подтверждена.

Как установлено судами и следует из материалов дела, совокупный доход ФИО9 за 2017 год составил 913 500 рублей за вычетом НДФЛ, за 2018 год на дату совершения сделки – 395 850 рублей.

Утверждение ФИО6 о том, что денежные средства для покупки транспортного средства были заимствованы ею у третьего лица ФИО8, что подтверждается распиской от 03.09.2021 о возвращении денежных средств в размере 900 000 рублей, суд апелляционной инстанции признал необоснованным, поскольку в материалы дела представлена лишь копия расписки о возврате денежных средств, факт же получения данных денежных средств от ФИО8 ФИО6 материалами дела не подтверждается.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает и недоказанность факта платежеспособности самой ФИО6

Так, судом установлено, что основным источником дохода ФИО6 являлась работа в обществе с ограниченной ответственностью «Чулман» (далее – ООО «Чулман»), в котором она до признания ООО «Чулман» несостоятельным (банкротом) занимала должность директора, в том числе и в период заключения договора купли-продажи автомобиля. При этом на момент заключения оспариваемой сделки учредителем ООО «Чулман», имеющим 100% доли, являлся ФИО7 На момент совершения оспариваемой сделки у ФИО7 и у ООО «Чулман» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Согласно справкам о доходах в 2017 году ФИО6 получен доход в ООО «Чулман» в сумме 522 000 рублей за вычетом НДФЛ, в 2018 году на дату совершения сделки ФИО6 получен доход в ООО «Чулман» в сумме 261 000 рублей за вычетом НДФЛ, что нельзя признать достаточным для проведения расчетов, как по сделке, так и по возврату займа.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении ее сторонами своим правом, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, по заведомо (явно) заниженной цене в отсутствие разумного экономического обоснования, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Последствия недействительности сделок применены апелляционным судом в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу № А65-3097/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиЕ.В. Богданова

А.А. Минеева