ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

27.04.2023

                 Дело № А41-77425/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2023

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от ООО НПХ «Наука» - ФИО1 (доверенность от 17.03.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по заявлению ООО НПХ «Наука» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 134 537 834,77 руб., 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) банкротстве ООО СПХ «Наука», 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2022 в отношении ООО СПХ «Наука» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 31 от 19.02.2022.

В Арбитражный суд Московской области обратилось ООО НПХ «Наука» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 134 537 834,77 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023, требование ООО НПХ «Наука» о включении в реестр требований кредиторов ООО СПХ «Наука» в размере 1 800 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Требование в размере 131 537 834,77 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО СПХ «Наука». Производство по требованию в остальной части прекращено.

Не согласившись с  вынесенными по делу судебными актами, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Московской области обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 131 537 834,77 руб. отменить. Принять по делу новый судебный акт, согласно которому заявленные ООО HIIX «Наука» требования в сумме 131 537 834,77 руб. признать подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Кассационная жалоба мотивирована тем, что  ни судом первой  инстанции, ни судом апелляционной инстанции не дана надлежащая правовая оценка доводам уполномоченного органа и представленным доказательствам, имеющим существенное значение для возможности понижения требований аффилированного кредитора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ООО НПХ «Наука» - ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просила обжалуемые уполномоченным органом судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В материалы дела от ООО НПХ «Наука» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

Уполномоченный орган направил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов в процедуре наблюдения направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Как установлено судами на основании материалов дела, у ООО СПХ «Наука» имеется задолженность перед ООО НПХ «Наука», возникшая из: договора займа от 12.08.2019 №01-з/19,  договора займа от 28.04.2020 №1-3/20 и  договора купли-продажи от 21.10.2021.

При проверке обоснованности предъявленного требования суды установили, что заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие договорных обязательств, в том числе договоры и первичная документация к ним. Лицами, участвующими в деле, возражения по существу требования не заявлены.

Межрайонной ИФНС России № 1 по Московской области и ООО «ССК «Газрегион»  были заявлены возражения в части определения очередности удовлетворения предъявленного ООО НПХ «Наука» требования, со ссылкой на то, что ООО НПХ «Наука», являясь контролирующим должника лицом, в ходе заключения и исполнения вышеуказанных договоров осуществляло финансирование ООО СПХ «Наука», тогда как должник находился в состоянии имущественного кризиса.

Судами первой и апелляционной инстанций указанные доводы  подробно проверены и из установленных по делу обстоятельств сделан  обоснованный вывод о наличии аффилированности кредитора, который осуществляет компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. Что по сути не оспаривается.

В связи с заявлением о необходимости субординации требования в размере 131 537 834,77 руб., судами  также подробно исследован вопрос наличия/отсутствия имущественного кризиса должника. В связи с чем  судами проанализировано экономическое состояние должника в  период 2018 - 2020 гг.  и сделан обоснованный вывод, что должник в указанный период  в состоянии имущественного кризиса не находился.

При этом  судами обоснованно отклонен довод уполномоченного органа со ссылкой на Акт выездной налоговой проверки от 07.10.2019 N 562, поскольку выездная налоговая проверка проведена за период деятельности кредитора с 01.01.2017 по 31.12.2017. Судами также обоснованно учтены, выводы об отсутствии имущественного кризиса у должника в период 2018 - 2020 гг., сделанные судами при рассмотрении обоснованности требования ООО "ПТПС" о включении в реестр требований кредиторов, что  отражено в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2023 по настоящему делу.

При установленных обстоятельствах, поскольку договоры заключены и обязательства по ним в размере 131 537 834,77 руб. возникли до нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, а очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что кредитор относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, учитывая, что эти требования признаны судом обоснованными, суды правомерно включили их в третью очередь реестра требований кредиторов должника в порядке очередности, установленной в ст. 134 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы не содержат документально обоснованных и  подтвержденных возражений, что в указанной части судами было допущено какое-либо нарушение норм материального и/или процессуального права, влекущее отмену вынесенных по делу судебных актов.

По результатам кассационного рассмотрения, суд округа пришел к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Поскольку доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу № А41-77425/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                     Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                        Д.В. Каменецкий 

 

                                                                                                                      Е.Н. Короткова