АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 сентября 2024 года Дело № А13-8262/2023 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной  Е.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью Вологодское  областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» ФИО1  (доверенность от 05.09.2024),  

рассмотрев 27.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда  Вологодской области от 29.11.2023 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А13-8262/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью Вологодское областное  предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о взыскании 583 199 руб. убытков.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Рейвол», адрес: 160028, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество).  

Решением суда от 29.11.2023, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 23.04.2024, с ФИО2 в пользу  Предприятия взыскано 583 199 руб. убытков.  

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное  применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права и несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и  постановление отменить, в иске отказать.  

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности,  указывает на недоказанность недобросовестности действий ФИО2;  факта причинения Предприятию убытков; неверное установление судами  размера убытков.  

 В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить  

обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.  

 В судебном заседании представитель возразил против удовлетворения  жалобы.  

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и  месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили,  что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для  рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, в период с 01.12.2017 по 17.02.2022  ФИО2 являлась генеральным директором Предприятия.  

Предприятие (продавец) и открытое акционерное общество  «Вологдазооветснаб» (далее – Фирма; покупатель) 16.08.2017 заключили  договор № 1-2170/2017 купли-продажи трехкомнатной квартиры № 76 площадью  90,4 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303008:370, расположенной на  мансарде четырехэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>.  

Цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества согласно  пункту 2.1 составляет 3 435 200 руб.  

Пунктом 2.2 договора установлено, что покупатель обязуется уплатить  продавцу цену недвижимого имущества в рассрочку в следующем порядке:  

– в течение 10 календарных дней с момента заключения договора  покупатель уплачивает – 1 871 601 руб.;  

– в срок до 31.12.2017 – 1 563 599 руб. 

Недвижимое имущество 16.08.2017 передано продавцом покупателю по  акту приема-передачи.  

Предприятие и Фирма 16.08.2017 заключили соглашение о взаимозачете,  из которого следует, что Предприятие является кредитором, а Фирма –  должником по договору купли-продажи, сумма задолженности составляет  1 871 601 руб.  

Фирма является кредитором, а Предприятие – должником по выплате  дивидендов, сумма задолженности составляет 1 871 601 руб.  

Стороны пунктом 3 соглашения договорились, что размер погашаемых  встречных взаимных однородных требований по обязательствам составляет  1 871 601 руб.  

Предприятие и Фирма 17.11.2017 заключили соглашение о взаимозачете,  из которого следует, что Предприятие является кредитором, а Фирма –  должником по договору купли-продажи, сумма задолженности составляет  653 400 руб.  

Фирма является кредитором, а Предприятие – должником по выплате  дивидендов, сумма задолженности составляет 653 400 руб.  

Стороны пунктом 3 соглашения договорились, что размер погашаемых  встречных взаимных однородных требований по обязательствам составляет  653 400 руб.  

Фирма платежным поручением от 20.03.2018 № 40 перечислила  Предприятию 200 000 руб.  

Фирма изменила наименование на акционерное общество «Рейвол». 

Платежным поручением № 126 акционерное общество «Рейвол»  11.05.2018 перечислило Предприятию 127 000 руб.  

Акционерное общество «Рейвол» 09.12.2021 прекратило деятельность  путем реорганизации в форме преобразования в Общество.  

В остальной части денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи Предприятию не поступали, в связи с чем последнее обратилось в  арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании задолженности. Решением  арбитражного суда от 12.12.2022, принятым в рамках дела № А13-11454/2022, в  иске отказано, в том числе в связи с истечением срока исковой давности.  

Ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО2 в период исполнения  обязанностей генерального директора не предприняла своевременных действий  по взысканию с Фирмы 583 199 руб. дебиторской задолженности, чем причинила  Предприятию убытки, последнее обратилось с настоящим иском в арбитражный  суд.  

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд  апелляционной инстанции, установив факт причинения Предприятию убытков в  заявленной сумме, счел заявленное требование подлежащим удовлетворению.  

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для  удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.  

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров  (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган  общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно  управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны  действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета  директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный  орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а  равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки,  причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные  основания и размер ответственности не установлены федеральными законами  (пункт 2 указанной статьи).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо,  чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для  восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества  (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило  бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было  нарушено (упущенная выгода).  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан  доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия)  которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или  причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении  директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица  убытков.  

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2  статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается  от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2  

статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице,  нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении  обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано  обратное.  

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований  Предприятие указывает, что ФИО2 не предприняты действия по  взысканию с Фирмы и е правопреемника АО «Рейвол» дебиторской  задолженности по оплате недвижимого имущества, реализованного по договору  купли-продажи, срок исполнения названных обязательств (по второму платежу)  наступил 31.12.2017.  

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в  рассмотрении настоящего спора лицами в обоснование заявленных требований  и возражений относительно указанных требований, суд первой инстанции, с  которым согласился и апелляционный суд, в отсутствие каких-либо  доказательств по принятию ФИО2 мер по работе с дебиторской  задолженностью, признал доказанными обстоятельства, являющиеся  основанием для привлечения бывшего генерального директора к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.  

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и  апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых  судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при  рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном  применении норм материального права.  

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, признавая  доказанными обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения  бывшего генерального директора к гражданско-правовой ответственности в  виде взыскания убытков, исходили из того, что квартира была приобретена  Предприятием в период, когда должность генерального директора Предприятия  занимала ФИО2, при этом она несмотря на имеющуюся у нее  возможность, должный контроль над исполнением Фирмой своих обязательств  не осуществила, действий, направленных на взыскание с дебитора  задолженности в пределах срока исковой давности, не произвела.  

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной  инстанции отсутствуют.  

Довод подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной  инстанций неверно определили размер убытков, также не может быть принят.  

Как полагает суд кассационной инстанции, при определении размера  убытков, подлежащих взысканию с ФИО2, суды правомерно исходили  из допустимых доказательств, представленных сторонами в материалы дела.  

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО2, как  полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и  апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых  судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой  судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего спора.  

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда  кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.11.2023 и  

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.04.2024 по делу № А13-8262/2023 оставить без изменения, а кассационную  жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Председательствующий Г.М. Рудницкий  

Судьи Ю.С. Баженова   Е.В. Чуватина