﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-33683/2018

Дело № А65-5463/2017

г. Казань

01 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

Королевой С.В. – лично, паспорт,

представителя конкурсного управляющего ООО «Ринаком» – Медведевой К.Е., доверенность от 07.11.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Королевой Светланы Владимировны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А)

по делу № А65-5463/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ринаком» Зиганшина Самата Амировича к Королевой Светлане Владимировне о признании недействительными банковских операций и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ринаком».

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2017 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Ринаком» несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2017 ООО «Ринаком» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Зиганшин С.А. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ринаком» о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств Королевой Светлане Владимировне следующими платежными поручениями: платежное поручение №239 от 01.12.2015; платежное поручение №17 от 04.02.2016; платежное поручение №21 от 11.02.2016; платежное поручение №23 от 12.02.2016; платежное поручение №31 от 18.02.2016; платежное поручение №34 от 02.03.2016; платежное поручение №57 от 24.03.2016; платежное поручение №58 от 31.03.2016; платежное поручение №62 от 05.04.2016; платежное поручение №66 от 12.04.2016; платежное поручение №73 от 18.04.2016; платежное поручение №78 от 19.04.2016; платежное поручение №96 от 28.04.2016; платежное поручение №110 от 05.05.2016; платежное поручение №125 от 10.05.2016; платежное поручение №151 от 16.05.2016; платежное поручение №155 от 18.05.2016; платежное поручение №160 от 22.05.2016; платежное поручение №182 от 30.05.2016; платежное поручение №221 от 08.06.2016; платежное поручение №227 от 10.06.2016; платежное поручение №247 от 19.06.2016; платежное поручение №285 от 05.07.2016; платежное поручение №311 от 14.07.2016; платежное поручение №336 от 03.08.2016; платежное поручение №343 от 15.08.2016; платежное поручение №348 от 26.08.2016; платежное поручение №352 от 02.09.2016; платежное поручение №358 от 08.09.2016; платежное поручение №361 от 07.10.2016; платежное поручение №363 от 12.10.2016, с назначением платежей «возврат хозяйственных расходов по авансовому отчету №…», всего на сумму 250 500 руб.; и применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ринаком» о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Ринаком» денежных средств Королевой Светлане Владимировне следующими платежными поручениями: платежное поручение №17 от 04.02.2016; платежное поручение №21 от 11.02.2016; платежное поручение №23 от 12.02.2016; платежное поручение №31 от 18.02.2016; платежное поручение №34 от 02.03.2016; платежное поручение №57 от 24.03.2016; платежное поручение №58 от 31.03.2016; платежное поручение №62 от 05.04.2016; платежное поручение №66 от 12.04.2016; платежное поручение №73 от 18.04.2016; платежное поручение №78 от 19.04.2016; платежное поручение №96 от 28.04.2016; платежное поручение №110 от 05.05.2016; платежное поручение №125 от 10.05.2016; платежное поручение №151 от 16.05.2016; платежное поручение №155 от 18.05.2016; платежное поручение №160 от 22.05.2016; платежное поручение №182 от 30.05.2016; платежное поручение №221 от 08.06.2016; платежное поручение №227 от 10.06.2016; платежное поручение №247 от 19.06.2016; платежное поручение №285 от 05.07.2016; платежное поручение №311 от 14.07.2016; платежное поручение №336 от 03.08.2016; платежное поручение №343 от 15.08.2016; платежное поручение №348 от 26.08.2016; платежное поручение №352 от 02.09.2016; платежное поручение №358 от 08.09.2016; платежное поручение №361 от 07.10.2016; платежное поручение №363 от 12.10.2016, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Королевой Светланы Владимировны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ринаком» денежных средств в размере 200 500,00 рублей отменено. Принят в указанной части новый судебный акт.

Признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Ринаком» денежных средств Королевой Светлане Владимировне следующими платежными поручениями: платежное поручение №17 от 04.02.2016; платежное поручение №21 от 11.02.2016; платежное поручение №23 от 12.02.2016; платежное поручение №31 от 18.02.2016; платежное поручение №34 от 02.03.2016; платежное поручение №57 от 24.03.2016; платежное поручение №58 от 31.03.2016; платежное поручение №62 от 05.04.2016; платежное поручение №66 от 12.04.2016; платежное поручение №73 от 18.04.2016; платежное поручение №78 от 19.04.2016; платежное поручение №96 от 28.04.2016; платежное поручение №110 от 05.05.2016; платежное поручение №125 от 10.05.2016; платежное поручение №151 от 16.05.2016; платежное поручение №155 от 18.05.2016; платежное поручение №160 от 22.05.2016; платежное поручение №182 от 30.05.2016; платежное поручение №221 от 08.06.2016; платежное поручение №227 от 10.06.2016; платежное поручение №247 от 19.06.2016; платежное поручение №285 от 05.07.2016; платежное поручение №311 от 14.07.2016; платежное поручение №336 от 03.08.2016; платежное поручение №343 от 15.08.2016; платежное поручение №348 от 26.08.2016; платежное поручение №352 от 02.09.2016; платежное поручение №358 от 08.09.2016; платежное поручение №361 от 07.10.2016; платежное поручение №363 от 12.10.2016. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с Королевой Светланы Владимировны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ринаком» денежные средства в размере 200 500 рублей в остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением в части признания сделок недействительными, Королева С.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда в части удовлетворения требований конкурсного управляющего отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Королева С.В. и поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель конкурсного управляющего должником Зиганшин С.А., полагая принятый судом апелляционной инстанции судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, по основаниям изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства обжалуется только часть судебного акта, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 04.02.2016 по 12.10.2016 на основании тридцати платежных поручений с расчетного счета ООО «Ринаком» Королевой С.В. перечислены денежные средства в общей сумме 200 500 руб. 

В качестве назначения платежей указано «возврат хозяйственных расходов по авансовому отчету №…».

Полагая, что сделки по перечислению должником денежных средств Королевой С.В. отвечают признакам недействительности, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на их совершение в период неплатежеспособности должника, при отсутствии какого-либо равноценного встречного исполнения, во вред обществу и его кредиторам, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, Королева С.В. указывала на то, что в спорный период времени она являлась работником ООО «Ринаком» в должности главного бухгалтера и указанные денежные средства перечислялись ей для последующего расходования на нужды ООО «Ринаком»; все авансовые отчеты с приложением документов о произведенных расходов своевременно сдавались ею в бухгалтерию общества. 

Суд первой инстанции, отказывая заявителю в удовлетворении заявления, указал на недоказанность факта неравноценности произведенных перечислений и причинение вреда, поскольку ответчик обосновала документами, что все перечисленные ей денежные суммы были направлены на обеспечение деятельности предприятия, а не на ее личные нужды.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование в части, апелляционный суд пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделок по перечислению должником в период с 04.02.2016 по 05.04.2016 на счет Королевой С.В. денежных средств недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделок по перечислению должником в период с 12.04.2016 по 12.10.2016 на счет Королевой С.В. денежных средств – недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего спора, апелляционным судом установлено, что часть оспариваемых сделок (платежей), совершенных в период с 12.04.2016 по 12.10.2016 (в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом), подпадает под регулирование пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; часть оспариваемых сделок (платежей), совершенных в период времени с 11.02.2016 по 05.04.2016 (за пределами года, но в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом), – под регулирование пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд пришел к выводу о неравноценном (безвозмездном) характере оспариваемых сделок (платежей) вследствие непредставления ответчиком, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, доказательств, подтверждающих расходование полученных им от должника денежных средств на нужды (в интересах) последнего либо их возврата должнику, доказательств предоставления ответчиком какого-либо встречного исполнения в пользу должника.

В виду наличия у должника на дату совершения оспариваемых сделок (платежей) неисполненных денежных обязательств перед кредиторами (в частности, ООО «ПСО «Стройтех»), подтвержденных, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами, и возникших до совершения оспариваемых сделок, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, апелляционный суд пришел к выводу о том, что должник в спорный период времени отвечал признаку неплатежеспособности.

Принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился имущества (денежных средств) в отсутствие равноценного встречного предоставления за него, апелляционный суд пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, чьи права требования к должнику на момент совершения спорных платежей уже возникли и не были исполнены, а также о причинении такого вреда в результате их совершения.

При этом в соответствии с пунктом 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок) выдача наличных денег под отчет проводится при условии полного погашения подотчетным лицом задолженности по ранее полученной под отчет сумме наличных денег.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ответчик Королева С.В. в период осуществления оспариваемых платежей исполняла обязанность главного бухгалтера.

При совершении платежей, Королева С.В. как главный бухгалтер должна была осознавать, что любые платежи должны быть оправданы, то есть, подтверждены документально, для правильного ведения бухгалтерского учета и отнесения соответствующих хозяйственных операций на счета бухгалтерского учета. В результате перечисления денежных средств Королевой С.В. без встречного предоставления из кассы должника, у ООО «Ринаком» уменьшились активы и, следовательно, был причинен имущественный вред должнику и кредиторам.

Апелляционный суд отметил, что представленные ответчиком в суд подлинные документы почтовых квитанций, товарных чеков, не свидетельствуют о том, что произведенные расходы осуществлены ответчиком, и они непосредственно связаны с деятельностью предприятия. 

Доказательства, подтверждающие передачу конкурсному управляющему документации в обоснование произведенных затрат, в материалах дела не имеются.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Королевой С.В. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 200 500 рублей, апелляционный суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Так, с учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции установил совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ, а именно, совершение должником оспариваемых сделок (платежей) в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом при отсутствии равноценного встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленность контрагента по сделке об указанной цели; причинение в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения объема имущества должника (утраты должником имущества (денежных средств), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, при отсутствии равноценного встречного предоставления).

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено наличие совокупности условий для признания платежей должника в пользу Королевой С.В. недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ, заявление конкурсного управляющего правомерно удовлетворено судом апелляционной инстанции и спорная сумма в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве взыскана с Королевой С.В. в пользу ООО «Ринаком» в качестве применения последствий недействительности сделок.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по делу судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу № А65-5463/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.В. Конопатов

 

Судьи                                                                          Э.Г. Баширов                                                                                 

В.Р. Гильмутдинов