Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2296/2025

16 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Конфедератовой К.А.

судей Сапрыкиной Е.И., Швец Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шалдуга И. В.

при участии в заседании:

от ООО «Алтэк-ДВ»: ФИО1, представитель по доверенности от 02.11.2023; 

от ООО «Альтаир»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2024; 

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 10.08.2022;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир»

на решение от 28.04.2025

по делу № А73-13855/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680042, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алтэк-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680013, 

<

...>)

третье лицо: ФИО3 (

<

...>)

о взыскании 5 375 047 руб. 96 коп.  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ООО «Альтаир», истец, должник) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алтэк-ДВ» (ООО «Алтэк-ДВ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 242 618 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.08.2023 в размере 132 429 руб. 96 коп., с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты суммы основного долга.

Исковые требования основаны на положениях статей 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обоснованы тем, что при анализе банковских счетов должника, представленных в электронном виде от УФНС России книг продаж ООО «Альтаир», конкурсным управляющим истца установлена реализация услуг в адрес ответчика на сумму 8 492 045 руб., в то время как сумма поступившей оплаты составила 3 249 427 руб. По мнению истца указанные обстоятельства свидетельствуют о формировании на стороне ООО «Алтэк-ДВ» задолженности по оплате приобретенных товаров/услуг в размере 5 242 618 руб. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо), являвшаяся бывшим руководителем ООО «Альтаир». 

В связи с заявлением ООО «Алтэк-ДВ» о применении срока исковой давности, ООО «Альтаир» в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило сумму исковых требований и просило взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 4 836 994 руб., 795 678,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2020 по 27.08.2023, с продолжением начисления процентов по правилам статьи 395 ГК РФ по день фактической оплаты суммы основного долга.

Указанные уточнения приняты судом. 

В целях проверки заявленного конкурсным управляющим ходатайства о фальсификации доказательств, по настоящему делу назначалась судебно-техническая экспертиза на установление давности изготовления реквизитов документов, проведение которой поручалось Федеральному бюджетному учреждению Дальневосточному региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, на время проведения экспертизы производство по делу приостанавливалось.

Решением арбитражного суда от 28.04.2025 в удовлетворении иска отказано по мотиву признания заключенного договора транспортной экспедиции мнимой сделкой, а также ввиду недоказанности факта оказания ООО «Альтаир» для ООО «Алтэк-ДВ» каких-либо услуг на заявленную сумму.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альтаир» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы приведены доводы о том, что заключение эксперта является прямым доказательством фальсификации доказательств со стороны ответчика. При этом ,учитывая установленный факт подделки одного из представленных документов, у конкурсного управляющего возникли обоснованные сомнения в подлинности всего объема представленных ответчиком документов, которые следовало исключить из числа доказательств по делу. Суд первой инстанции по собственному убеждению квалифицировал договор как мнимую сделку, тем самым отказал в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности факта оказания истцом ответчику каких-либо услуг на заявленную сумму. Стороны совершили реальные действия, направленные на исполнение договора, данный факт подтверждается первичной документацией, данными бухгалтерского учета, а также признанием ответчиком факта реальности хозяйственных правоотношений.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «Альтаир» поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на её удовлетворении, пояснил, что о наличии у истца материально-технической базы для оказания услуг по перевозке грузов свидетельствуют банковские выписки, из которых усматривается факт перечисления денежных средств за аренду транспортных средств. В материалы дела такие выписки не представлялись. Также указал на доказанность, по его мнению, обстоятельств, связанных с фальсификацией доказательств.

Представитель ООО «Алтэк-ДВ», принимавший участие в судебном заседании в порядке статьи 153.2 АПК РФ посредством системы веб-конференции, против апелляционной жалобы возражал, указав на законность и обоснованность судебного акта.

Представитель ФИО5 пояснила, что её доверитель являлся номинальным директором ООО «Альтаир», равно как номинально существовало и ИП ФИО5, фактически все документы, касающиеся деятельности указанных лиц, а также действия, связанные с использованием банковских счетов, осуществлялись иным лицом.

Проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность решения от 28.04.2025, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.12.2022 (резолютивная часть) по делу №А73-18518/2022 ООО «Альтаир» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Конкурсным управляющим при анализе банковских счетов ООО «Альтаир» выявлена задолженность ООО «Алтэк-ДВ» перед ООО «Альтаир» в размере 5 353 729 руб.

Так, согласно книгам продаж, в адрес ООО «Алтэк-ДВ» произведено оказание услуг на общую сумму 8 492 045 руб., а именно: 4 кв. 2019 на сумму 1 430 560 руб., 1 кв. 2020 на сумму 1 180 552 руб., 2 кв. 2020 на сумму 664 976 руб., 3 кв. 2020 г. на сумму 1 974 152 руб., 4 кв. 2020 на сумму 3 241 805 руб.

Между тем ООО «Алтэк-ДВ» перечислило на счет ООО «Альтаир» денежные средства только на сумму 3 249 427 руб., в связи с чем на стороне ответчика задолженность по оплате оказанных услуг на сумму 5 242 618 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления конкурсным управляющим в адрес ответчика претензии от 18.04.2023 с требованием предоставить первичную документацию, подтверждающую наличие либо отсутствие задолженности перед ООО «Альтаир», или оплатить в добровольном порядке задолженность.

Поскольку в ответе на претензию от 05.05.2023 №1 ООО «Алтэк-ДВ» сообщило об отсутствии задолженности, ООО «Альтаир» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, сославшись на положения статьи 1102 ГК РФ

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, что соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 29.01.2013 № 11524/12.

Кроме того, в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона. Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания (ясные и убедительные доказательства), существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

При этом такой подход применим не только в спорах по имущественным требованиям к должнику-банкроту, но не исключен и при рассмотрении иска банкрота. С учетом того, что истец признан несостоятельным (банкротом), рассмотрение настоящего спора затрагивает не только права истца, но и его кредиторов, поскольку удовлетворение требований повлечет увеличение конкурсной массы.

Поскольку отношения в рамках заявленного иска отягощены банкротным элементом, то следствием такого обстоятельства является изменение стандарта доказывания, то есть степени требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемого в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств в настоящем споре наличия (отсутствия задолженности). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором.

Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора.

Из материалов настоящего дела следует, что ООО «Алтэк-ДВ» представило договор транспортной экспедиции от 01.11.2019, по условиям которого ООО «Альтаир» в качестве исполнителя осуществляет автотранспортные перевозки и исполнительское обслуживание грузов по заявке заказчика своими силами; стоимость услуг, адрес подачи транспортных средств, адрес доставки груза, сроки доставки груза согласовываются сторонами в заявке, являющейся неотъемлемой частью договора.

Также ООО «Алтэк-ДВ», представило договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 13.01.2020, согласно которого ООО «Алтэк-ДВ» поручает, а ООО «Альтаир» принимает на себя обязательства по оказанию транспортно-экспедиционных услуг.

При этом ООО «Алтэк-ДВ» представлены акт взаимозачета от 14.11.2020 №110 с уведомлениями от 13.11.2020, от 13.11.2020 и п/п от 13.11.2020 №643, от 13.11.2020 №644, акт взаимозачета от 17.11.2020 №111 с уведомлением от 16.11.2020 и п/п от 16.11.2020 №650, акт взаимозачета от 28.11.2020 №112 с уведомлением от 26.11.2020 и п/п от 27.11.2020 №41, акт взаимозачета от 23.12.2020 №113 с уведомлением от 21.12.2020 и п/п от 22.12.2020 №86, №87, акт взаимозачета от 29.12.2020 №114 с уведомлением от 28.12.2020 и п/п от 28.12.2020 №111, акт взаимозачета от 13.01.2021 №2 с уведомлением от 13.01.2021 и п/п от 12.01.2021 №2, акт взаимозачета от 05.05.2021 №3 с уведомлением от 04.05.2021 и п/п от 04.05.2021 №234, акт взаимозачета от 08.05.2021 №4 с уведомлением от 07.05.2021 и п/п от 07.05.2021 №242, акт взаимозачета от 15.05.2021 №5 с уведомлением от 13.05.2021 и п/п от 14.05.2021 №260, акт взаимозачета от 21.05.2021 №6 с уведомлением от 19.05.2021 и п/п от 20.05.2021 №281, акт взаимозачета от 09.06.2021 №7 с уведомлением от07.06.2021 и п/п от 08.06.2021 №343, акт взаимозачета от 12.06.2021 №8 с уведомлением от 11.06.2021 и п/п от 11.06.2021 №355, акт взаимозачета от 30.09.2021 №9 с уведомлениями от 27.09.2021, от 29.09.2021 и п/п от 28.09.2021 №708, от 29.09.2021 №717, акт взаимозачета от 02.10.2021 №10 с уведомлениями от 01.10.2021, от 01.10.2021 и п/п от 01.10.2021 №734, акт взаимозачета от 24.04.2020 №99 с уведомлениями от 21.04.2020, от 22.04.2020 и п/п от 23.04.2020 №158, от 22.04.2020 №157, акт взаимозачета от 15.05.2020 №100 с уведомлением от 13.05.2020 и п/п от 14.05.2020 №178, акт взаимозачета от 02.06.2020 №101 с уведомлением от 29.05.2020 и п/п от 31.05.2020 №217, от 31.05.2020 №218, акт взаимозачета от 18.07.2020 №102 с уведомлением от 16.07.2020 и п/п от 17.07.2020 №302, от 17.07.2020 №303, акт взаимозачета от 31.07.2020 №103 с уведомлением от 30.07.2020 и п/п от 30.07.2020 №335, акт взаимозачета от 24.08.2020 №105 с уведомлением от 23.08.2020 и п/п от 23.08.2020 №398, акт взаимозачета от 31.08.2020 №106 с уведомлениями от 29.08.2020, от 29.08.2020 и п/п от 30.08.2020 №417, от 30.08.2020 №418, от 30.08.2020 №419, от 30.08.2020 №420, акт взаимозачета от 22.09.2020 №107 с уведомлением от 20.09.2020 и п/п от 21.09.2020 №503, акт взаимозачета от 16.10.2020 №108 с уведомлением от 14.10.2020 и п/п от 15.10.2020 №562, от 15.10.2020 №563, от 15.10.2020 №564, акт взаимозачета от 31.10.2020 №109 с уведомлениями от 29.10.2020, от 29.10.2020 и п/п от 30.10.2020 №597, от 30.10.2020 №598, письма ООО «Альтаир» об осуществлении ООО «Алтэк-ДВ» оплат в счет долга за оказанные услуги в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3, платежные поручения о перечислении ООО «Алтэк-ДВ» денежных средств в адрес ФИО3, а также акт сверки по состоянию на 02.10.2021, согласно которому у ООО «Алтэк-ДВ» отсутствует задолженность перед ООО «Альтаир».

Конкурсным управляющим в соответствии со статьей 161 АПК РФ заявлено о фальсификации акта взаимозачета от 02.10.2021 №10 и уведомления от 01.10.2021 на сумму 159 971 руб. на предмет давности их изготовления.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств, судом назначалась экспертиза по давности составления документов, проведение которой поручалось Федеральному бюджетному учреждению Дальневосточному региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

В заключении эксперта от 01.11.2024 №1134/4-3-24 указано, что время выполнения оттиска печати ООО «Альтаир» в акте взаимозачета №10 от 02.10.2021 не соответствует дате, указанной в нем. Установить время выполнения оттиска печати ООО «Альтаир» в уведомлении от 01.10.2021, следовательно, и соответствует ли оно дате «01.10.2021», указанной в нем, не представляется возможным. Также установить время выполнения подписи от имени ФИО3 в акте взаимозачета №10 от 02.10.2021, следовательно, и соответствует ли оно дате «02.10.2021», указанной в нем, не представляется возможным.

Также в заключении указано, что установить время выполнения подписи от имени ФИО3 в уведомлении от 01.10.2021, следовательно, и соответствует ли оно дате «01.10.2021», указанной в нем, не представляется возможным. Оттиск печати ООО «Альтаир» в акте взаимозачета №10 от 02.10.2021 выполнен не ранее июня 2023 года. Вместе с тем из содержания заключения следует, что документы не имеют признаков агрессивного воздействия (лист 6 заключения, том 4 л.д 113).

Истец на основании результатов проведенного исследования просил исключить акты взаимозачетов и уведомления из числа доказательств.

Между тем суд правомерно не усмотрел оснований для исключения из числа доказательств спорных документов, поскольку несоответствие во времени нанесения оттисков печатей при наличии однозначных выводов относительно времени исполнения подписи на документе и отсутствия признаков состаривания не является основанием для признания этих документов сфальсифицированными.

В соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

При этом понятие «фальсификация» подразумевает сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, документов, специально изготовленных и заведомо не соответствующих действительным фактам и обстоятельствам. То есть определяющим ожидаемым последствием фальсификации какого-либо документа является искажение действительных фактов и обстоятельств различными способами для использования в своих неправомерных целях (порок формы).

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 560-О-О).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). 

ФИО3, а также ее представитель в судебном заседании подтвердила, что подпись на спорных документах проставлена ею в дату, указанную в документах.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

По смыслу названной нормы проставление печати на документе, оформляющем двустороннюю сделку, необходимо только в случаях, предусмотренных законом либо соглашением сторон. Ни законом, ни спорными договорами обязательного проставления печати не предусматривалось.

Отсутствие на документе печати одной из сторон сделки не свидетельствует о пороке формы сделки, равно как и не может само по себе служить основанием для вывода об отсутствии воли стороны на совершение такой сделки.

Для однозначного вывода о фальсификации доказательств не требуется установление факта несоответствия времени выполнения оттисков печатей на документах дате, указанной в документах, но требуется установление факта несоответствия времени выполнения подписей в документах дате, указанной в документах, однако в отношении последнего обстоятельства экспертом ответить на вопрос не представилось возможным.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сами по себе установленные экспертом обстоятельства несоответствия дат проставления оттисков печатей, при установленных экспертизой обстоятельствах невозможности определить соответствует ли время нанесения штрихов подписей указанным в них датам и отсутствии признаков искусственного состаривания документов, о фальсификации документов не свидетельствуют.

Признавая заключение эксперта в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, суд исходит апелляционной инстанции из того, что оно соответствует положениям статей 64, 67, 68, 86 АПК РФ, оснований не доверять выводам эксперта, обладающего специальными познаниями, давшего подписку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не имеется, доказательства недостоверности экспертного заключения ответчиком не представлены.

Кроме того, ответчиком заявлено о том, что в рамках дела по аналогичным требованиям к ООО «Ника-Транс» установлена мнимости сложившихся между истцом и указанным лицом правоотношений. 

Проверив указанные доводы ответчика, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о наличии признаков мнимости сложившихся между сторонами правоотношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 Постановления № 25, в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Кроме того, совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В данном случае вступившим в законную силу приговором Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 07.08.2023 по делу № 1-486/2023 установлено, что являвшаяся в спорный период времени директором ООО «Альтаир» ФИО3 выступила подставным лицом при создании указанного общества и представила в регистрирующий орган недостоверную информацию о себе как единственном учредителе и руководителе, при этом она не занималась управлением и не осуществляла предпринимательскую деятельность в организации, сотрудников на работу не трудоустраивала.

вступившим в законную силу приговором Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 07.08.2023 по делу №1-486/2023 установлено, что являвшаяся в спорный период времени директором ООО «Альтаир» ФИО3 выступила подставным лицом при создании указанного общества и представила в регистрирующий орган недостоверную информацию о себе как единственном учредителе и руководителе, при этом она не занималась управлением и не осуществляла предпринимательскую деятельность в организации, сотрудников на работу не трудоустраивала.

Кроме того, в рамках рассмотренного дела № А73-17540/2018, по иску ФИО3 к Инспекции Федерального налоговой службы по Железнодорожному району о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записей о недостоверности сведений в отношении учредителя, руководителя ООО «Альтаир» и ООО «Сириус», по представленным в дело регистрирующим органом доказательствам установлено наличие у ООО «Альтаир» признаков фиктивного юридического лица (фирмы однодневки) по следующим основаниям.

Расчеты по страховым взносам и расчеты по форме 6-НДФЛ в налоговый орган не направлялись, перечисления заработной платы и платежи, сопутствующие реальному осуществлению финансово-хозяйственной деятельности отсутствуют, приобретение товара осуществляется у лиц, не являющихся плательщиками налога на добавленную стоимость (далее - НДС), а реализация товара осуществляется с НДС. ООО «Альтаир» за весь период с начала регистрации представлена единственная налоговая декларация по НДС за 3 квартал 2017 года с нулевыми показателями, сведения направляемой налоговой отчетности не соответствуют операциям по расчетному счету, юридическое лицо по юридическому адресу не находится, за весь период деятельности ООО «Альтаир» приобретение товаров и услуг осуществлено только у лиц, не являющихся налогоплательщиками НДС, в свою очередь реализация товаров и услуг происходит с НДС, что в своей совокупности свидетельствует о том, что общество является транзитной организацией и создано без реального намерения осуществлять финансово-хозяйственную деятельность.

ООО «Альтаир» (исполнитель услуг по договору от 01.11.2019) не представлено доказательств наличия у него соответствующих материально-технических ресурсов для исполнения обязательств по договору, позволяющих установить реальность исполнения обязательств.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что согласно пояснениям, данным в судебном заседании представителем ООО «Альтаир» возможность оказания транспортных услуг подтверждается выпиской с банковского счета, в которой отражены перечисления по договорам аренды.

Вместе с тем, не смотря на то, что в отношении истца введена процедура конкурсного производства, следствием чего является изменение стандарта доказывания, конкурный управляющий, в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ, действуя разумно и добросовестно, вправе был заявить ходатайство об истребовании доказательств (договоров аренды транспортных средств) у лиц, поименованных в банковской выписке на предмет их связи с рассматриваемыми правоотношениями. Однако с таких ходатайством истец к суду не обращался.

Имеющиеся в материалах дела сведения из книг покупок и продаж сторон сами по себе не подтверждают их реальный характер хозяйственных операций, поскольку искусственный документооборот допускает отражение его участниками мнимых операций и в документах налоговой отчетности, с целью получения налоговой выгоды.

Учитывая отсутствие доказательств реального оказания услуг истцом по договору от 01.11.2019, наличия материально-технических ресурсов у истца для исполнения договора, доказательств направления заявки на перевозку с соответствующими реквизитами, принимая во внимание основной вид деятельности ответчика, связанный с перевозкой, суд пришли к выводу о том, что в силу части 1 статьи 170 ГК РФ договор от 01.11.2019 является мнимой сделкой, созданной для вида, стороны правильно оформили все документы, но создать реальные правовые последствия не стремились, поэтому правомерно отказал в удовлетворении настоящих исковых требований.

Довод ООО «Альтаир» о том, что суд по собственной инициативе квалифицировал спорную сделку в качестве мнимой без заявления соответствующих возражений сторон, подлежит отклонению судом, поскольку в соответствии с разъяснениями, содержащимися во втором абзаце пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Ссылки на то, что факт наличия материально-технической базы не может быть доказан, поскольку бывший руководитель ООО «Альтаир» соответствующие документы конкурсному управляющему не передал также отклоняются, поскольку конкурсный управляющий обладает и иными возможностями получить ее у компетентных государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления по правилам статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Аргументы о том, что ответчик также подтверждает реальность сделки не могут быть приняты во внимание, поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения спора, не приведено.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что в целом судом первой инстанции установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, выводы основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

 В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ООО «Альтаир» и, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка в ее оплате, государственная пошлина в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.04.2025 по делу № А73-13855/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение настоящей жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

К.А. Конфедератова

Судьи

Е.И. Сапрыкина

Е.А. Швец