АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-1700/2022

г. Краснодар

02 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А53-1700/2022 (Ф08-6195/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) ПАО «Коммерческий банк "Центр-Инвест"» (далее – банк) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель) обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве. 

Определением от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.06.2024, произведена замена банка на предпринимателя в реестре требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе должник просит отменить определение и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт, которым отказать в процессуальной замене требований банка на предпринимателя. Податель жалобы ссылается на то, что до момента вступления в законную силу принятого по итогам рассмотрения спора о признании недействительным договора цессии решения суда общей юрисдикции процессуальное правопреемство является преждевременным. Право требования от банка к предпринимателю не перешло, основания для процессуальной замены отсутствуют, поскольку договор уступки прав (требований) не содержит условий о том, что ООО «Дельта» (далее – общество) действует на основании агентского договора от имени предпринимателя. Агентский договор обладает признаками мнимости.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 19.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определениями от 19.12.2022 и от 18.04.2023 в реестр требований кредиторов должника включены требования банка в размере 65 740 797 рублей 50 копеек и 10 762 668 рублей 27 копеек соответственно, возникшие на основании обязательств по договорам поручительства и ипотеки, заключенных для обеспечения исполнения обязательств ООО «Саят-Нова» и ФИО3 по кредитным договорам от 13.09.2018 № 77187054, от 03.08.2018 № 77180700 и от 02.10.2017 № 77171027.

Общество (агент) и предприниматель (принципал) заключили агентский договор от 12.10.2023, в соответствии с пунктом 1.1 которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на заключение договора уступки прав (требований) с банком к ООО «Саят-Нова», ФИО3, вытекающих из кредитных договоров от 13.09.2018 № 77187054, от 03.08.2018 № 77180700, от 02.10.2017 № 77171027 (со всеми дополнительными соглашениями и договорами обеспечения, в том числе договоров поручительства и договоров залога).

Согласно пункту 1.2 агентского договора цена приобретения прав требований не может быть более 78 млн рублей.

Пунктом 1.3 агентского договора предусмотрено, что принципал предоставляет агенту денежные средства, необходимые для приобретения прав (требований), указанных в пункте 1.1 договора.

В соответствии с пунктом 1.4 агентского договора права и обязанности по сделке, совершенной агентом во исполнение договора, возникают непосредственно у принципала.

Банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 20.10.2023 по обязательствам перед банком ООО «Саят-Нова», ФИО3 и обеспечивающим их обязательствам, в том числе обязательствам должника по договору поручительства от 13.09.2018 № 77187054-1п, от 03.08.2018 № 77180700-1п, от 02.10.2017 № 77171027-1п, а также по обязательствам, вытекающим из решения Шахтинского городского суда Ростовской области от 22.10.2020, Апелляционного Определения судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 23.11.2021 по делу № 2-2050/2020.

Согласно пункту 1.3 договора уступки сумма перешедших к обществу (цессионарию) требований кредитора к должнику составляет 77 600 072 рубля 58 копеек.

В соответствии с пунктом 2.3 договора права требования переходят от цедента к цессионарию после полной оплаты цены договора. Оплата по договору цессионарием произведена надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями от 25.10.2023 № 1405 на сумму 10 млн рублей, от 02.11.2023 № 1462 – 40 млн рублей, от 08.11.2023 № 1484 – 20 млн рублей, от 15.11.2023 № 1541 – 7 600 072 рубля 58 копеек.

Банк и предприниматель, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратились в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве. 

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

По смыслу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса агентского договора является совершение агентом за вознаграждение по поручению другой стороны (принципала) юридических и фактических действий от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента (пункт 2 статьи 1005 Гражданского кодекса).

С учетом указанных правовых норм принципал вправе поручить агенту осуществление любых действий, которые могут быть определены договором, как путем полного перечисления поручаемых действий, так и с передачей агенту общих полномочий, учитывая, что в момент заключения договора не всегда возможно определить конкретный характер возможных действий.

В соответствии со статьей 1011 Гражданского кодекса к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 990 Гражданского кодекса по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим липом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии» определено, что поскольку комиссионер заключает сделку от своего имени, права и обязанности по этой сделке возникают у него во всех без исключения случаях (абзац 2 пункта 1 статьи 990 Гражданского кодекса).

При этом согласно статье 1000 Гражданского кодекса комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии осмотреть имущество, приобретенное для него комиссионером, и известить последнего без промедления об обнаруженных в этом имуществе недостатках; освободить комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив,  что факт уступки прав требований подтвержден документально, уступка является возмездной, что подтверждается представленными в материалы дела документами, доказательства, свидетельствующие о признании указанного соглашения недействительной сделкой, не представлены, учитывая, что перемена лица (кредитора) произошла в материальном правоотношении, суды пришли к выводу о наличии оснований для замены банка на предпринимателя в реестре требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, принял во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 6 Обзора судебной практики № 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, согласно которой предмет агентского договора может быть определен сторонами как путем перечисления конкретных действий, которые принципал поручает совершить агенту, так и путем передачи агенту общих полномочий на совершение юридических или фактических действий.

Проанализировав условия заключенного между обществом и предпринимателем агентского договора, коллегия апелляционного суда установила, что общество в рамках указанного соглашения совершает фактические и юридические действия по заключению договора цессии от своего имени, но за счет принципала, что не противоречит требованиям статьи 1005 Гражданского кодекса. Конкретизируя предмет договора, стороны в пункте 1.4 предусмотрели условие о возникновении прав и обязанностей по сделке, совершенной агентом во исполнение договора, непосредственно у принципала. Соответственно, фактические и юридические действия по заключению договора цессии предполагали достижение результата в виде совершения сделки между агентом и банком. 

Данное толкование пункта 1.4 согласуется с пунктом 2.1.3 договора, согласно которому надлежащим исполнением агентом поручения принципала по договору признается заключение агентом договора уступки прав (требований), указанных в пункте 1.1 договора, оплата агентом договора уступки прав (требований), указанного в пункте 1.1 договора, в соответствии с условиями договора цессии, принятие агентом от цессионария всех документов, подтверждающих наличие указанных в пункте 1.1 договора и передача их принципалу.

Из буквального содержания условий агентского договора следует, что агент от своего имени и за счет принципала совершает комплекс действий по заключению договора уступки прав, а также заключает от своего имени соответствующую сделку с банком. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение договора цессии является исполнением обязанностей агента по агентскому договору и не выходило за пределы предоставленных агенту полномочий.

В силу положений агентского договора агент действует при заключении договора уступки от своего имени, однако необходимые для приобретения права требования денежные средства предоставляет принципал (пункты 1.3, 2.2.1 договора). Агентом по договору цессии произведена оплата на сумму 77 600 072 рублей 58 копеек. Факт того, что данная оплата по договору цессии производилась агентом за счет средств принципала подтверждается платежными поручениями от 24.10.2023 № 61 на сумму 10 млн рублей (на основании платежного поручения от 25.10.2023 № 1405 средства перечислены обществом банку); от 01.11.2023 № 62 – 40 млн рублей (на основании платежного поручения от 02.11.2023 № 1462 средства перечислены обществом банку); от 07.11.2023 № 63 – 20 млн рублей (на основании платежного поручения от 25.10.2023 № 1484 средства перечислены обществом банку); от 14.11.2023 № 68 – 7 600 072 рубля 58 копеек (на основании платежного поручения от 25.10.2023 № 1541 средства перечислены обществом банку).

Во исполнение условий агентского договора общество представило предпринимателю отчет агента об исполнении поручения, акт приема-передачи документов к договору, документы, полученные в соответствии с актом, платежные поручения об оплате по договору уступки прав (требования). В соответствии с пунктом 6 отчета от 04.12.2023 агента об исполнении поручения по агентскому договору от 12.10.2023 подписанием отчета принципал подтверждает, что услуги агентом оказаны надлежащим образом, в полном соответствии с условиями договора.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении обязательств сторон по агентскому договору как агентом, заключившим договор цессии, подготовившим отчет и передавшим все документы, так и принципалом, компенсировавшим все понесенные расходы и принявшим документы. 

С учетом того, что общество действовало от своего имени, суд апелляционной инстанции указал на необходимость применения к спорным правоотношениям норм, регулирующих договор комиссии; установил, что по договору цессии от 20.10.2023, заключенному банком и обществом, права кредитора перешли к обществу агенту/комиссионеру, а затем от общества были приняты предпринимателем в целях исполнения агентского договора от 12.10.2023; доказательства, опровергающие факт указанного материального правопреемства, не представлены.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при установлении судом, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. 

С учетом изложенных обстоятельств, проанализировав представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора, установив, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о соответствии процессуальной замены банка на предпринимателя воле как первоначального кредитора (банка), так и последнего (предпринимателя), а также совершении замены в пределах заявленных кредиторами требований.

Апелляционный суд отклонил довод о наличии признаков мнимости и фиктивности агентского договора от 12.10.2023, направленности на  сокрытие истинной цели сторон, отметив, что при рассмотрении спора не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении задолженности, установленной указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов о наличии оснований для удовлетворения требований, указывает, что обжалуя судебные акты, должник не представил доказательств того, что между банком, обществом и предпринимателем имеется спор по агентскому договору. Судебный акт, вступивший в законную силу, о признании недействительным договора об уступке права требования от 20.10.2023 на момент рассмотрения судом заявления о процессуальном правопреемстве отсутствует.

Между тем вопреки доводам подателя жалобы, оснований для приостановления производства по заявлению ввиду рассмотрения в суде общей юрисдикции спора о признании недействительным договора от 20.10.2023 не имелось. Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 1 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановление производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Кодекса. 

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А53-1700/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева 

С.М. Илюшников