АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-17586/2024

24 июля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению Администрации города Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец, 

к ФИО1, ФИО2, далее – ответчики,

третье лицо: ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 28.02.2024,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

 

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Урал-Мал-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и взыскании денежных средств в размере 1 264 478 руб. 62 коп.

Определением от 08.04.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступили документы во исполнение определения суда, которые приобщены к материалам дела.

Истец поддерживает ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств у МИФНС России № 31 по Свердловской области. Ходатайство об истребовании доказательств судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 66 АПК РФ).

Суд, рассмотрев материалы дела, по собственной инициативе привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, регистрирующий орган - Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбург.

Суд обращает внимание лиц, участвующих в деле, что в силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

От ответчика – ФИО2, поступили возражения против завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора по существу. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ. 

Определением от 15.05.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

В материалы дела от МИФНС России № 31 по Свердловской области поступили ранее запрошенные сведения, которые судом приобщены к материалам дела.

Также в материалы дела поступила адресная справка в отношении ответчиков, согласно которой ФИО4 снят с регистрационного учёта в связи со смертью. Дополнение по делу приобщено к материалам дела.

От ответчика – ФИО2, поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела. 

Кроме того, суд счёл необходимым в связи с поступлением сведений о счетах общества истребовать выписки по расчётным счетам. 

Определением от 07.06.2024 судебное разбирательство дела отложено.

В материалы дела по запросу суда поступил ответ от нотариуса в отношении ФИО4, согласно которому наследственное дело не заводилось.

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Учитывая, что в отношении ФИО4 наследственное дело после его смерти не заводилось, наследники отсутствуют, производство по делу в части требований к ФИО4 подлежит прекращению.

От ответчика – ФИО2, поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

В материалы дела поступили запрошенные ранее документы из ПАО «УБРиР», которые судом приобщены к материалам дела.

Истец поддержал заявленные требования. 

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Мал-С» был заключен договор аренды земельного участка от 09.07.2010 № 442-2010/Окт, в соответствии с которым Администрация города Екатеринбурга предоставляет, а ООО «Урал-Мал-С» принимает во временное владение и пользование на неопределенный срок за плату земельные участи, расположенный по адресу: 

<

...>, для размещения торгового павильона.

Согласно выписке ЕГРЮЛ генеральным директором общества с 04.01.2003 учредителем общества являлся ФИО2, 27.12.2007 внесена запись о директоре ФИО4, 03.09.2008 внесена запись о директоре общества ФИО1.

Как указывает истец, в соответствии с условиями указанного договора директору ФИО1 было направлено уведомление о прекращении действия договора аренды и освобождения земельного участка от 03.02.2017 № 66/11/01-10/002/121. Таким образом, договор аренды земельного участка считается расторгнутым, что не освобождает от уплаты задолженности по плате за пользование и штрафных санкций.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 № А60-18564/2017 удовлетворены требования Администрации города Екатеринбурга об освобождении земельного участка по адресу: 

<

...> путем сноса самовольной постройки. Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 № 17АП-13799/2017-ГК решение оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2016 № А60-3805/2016 с ООО «Урал-Мал-С» в пользу Администрации города Екатеринбурга взыскана задолженность по договору аренды земельного участка от 09.07.2010 № 442-2010/окт в размере 253920 руб. 34 коп., в том числе 201143 руб. 67 коп. основного долга за период с 10.12.2014 по 10.12.2015 и пени за период с 01.02.2014 по 31.12.2015 в сумме 52 776 руб. 67 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 № А60-43659/2017 с ООО «Урал-Мал-С» в пользу Администрации города Екатеринбурга взыскана задолженность по договору аренды земельного участка от 09.07.2010 № 442-2010/окт в размере 388711 руб. 59 коп., из которых 244630 руб. 89 коп. задолженность по арендной плате за период с марта 2016 года по апрель 2017 года, 49945 руб. 47 коп. - неустойка на сумму указанной задолженности за период с 12.01.2016 по 12.04.2017, 94135 руб. 23 коп. - неустойка на сумму долга, взысканную по решению Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2016 № А60-3805/2016 за период с 01.01.2016 по 12.04.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2018 № А60-32964/2018 с ООО «Урал-Мал-С» в пользу Администрации города Екатеринбурга взыскано 300554 руб. 98 коп., 144970 руб. 14 коп. основного долга за период с мая 2017 года по декабрь 2017 года, 12936 руб. 96 коп. пеней, начисленных за период с 11.05.2017 по 26.02.2018, 142647 руб. 88 коп. пеней, начисленных на решение от 04.04.2016 по делу № А60-3805/2016, резолютивную часть решения по делу от 17.10.2017 № А60-43659/2017 за период с 13.04.2017 по 26.02.2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 № А60-74647/2018 с ООО «Урал-Мал-С» в пользу Администрации города Екатеринбурга взыскано 321291 руб. 71 коп., в том числе задолженность по пени на решение суда в размере 122122 руб. 21 коп. за период с 27.02.2018 по 08.11.2018, задолженность по арендной плате в размере 187076 руб. 61 коп. за период январь-октябрь 2018 года, проценты на решение суда № А60-32964/2018 в размере 5886 руб. 61 коп. за период с 20.02.2018 по 08.11.2018, проценты в размере 6206 руб. 28 коп. за период с 11.01.2018 по 08.11.2018.

Соответственно, с ООО «Урал-Мал-С» взыскана задолженность в общей сумме 1 264 478 руб. 62 коп., из которой 777 821 руб. 31 коп. основной долг, 486 657 руб. 31 коп. неустойка. 

При этом, решением ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 24.10.2022 № 8930 ООО «Урал-Мал-С» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц с 10.02.2023 как недействующее юридическое лицо в связи с непредоставлением за последние 12 месяцев документов отчетности.

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействие) ответчиков, при исключении регистрирующим органом общества с ограниченной ответственностью «Урал-Мал-С» из единого государственного реестра юридических лиц, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы ситца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего. 

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как установлено п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно требованиям, изложенным в п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений п. 1 и 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные п. 8 ст. 22 указанного Закона.

В то время как истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган каких-либо заявлений (возражений) в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом п. 1 и 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ также не представлено.

В свою очередь, имеющиеся у юридического лица непогашенные обязательства, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствует завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, что согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 29.09.2016 № 1971-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО5 на нарушение ее конституционных прав п. 2 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа именно на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств (прямых либо косвенных) недобросовестности либо неразумности действий руководителей и учредителей ООО «Урал-Мал-С», повлекших неисполнение обязательств общества, в материалах дела не имеется и истцом не представлено.  

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности, ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчиков, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчиков и наступившими убытками.

В этой связи не усматривается причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков, обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником - обществом, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков в субсидиарном порядке. 

Суд отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм ч. 2 ст. 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Наличие у общества, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга.

Доказательств совершения ответчиками действий, направленных на ухудшение финансового состояния общества, вывод активов общества с целью неисполнения обязательств перед кредитором в материалы дела не представлено.

Более того, из представленной в материалы дела выписки по счетам о движении денежных средств не следует, что ответчиками совершались намеренные действия по уклонению от оплаты задолженности или же выводились активы общества, следовательно, недобросовестность и неразумность действий ответчиков не доказана, субсидиарная ответственность по долгам общества не может быть возложена на них, поскольку являлись разумным предпринимательским риском, который не может являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Принимая во внимание изложенное выше в совокупности, в отсутствие доказательств обратного, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется. 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истец освобождён от уплаты государственной пошлины в силу ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, а требования истца оставлены без удовлетворения, оснований для отнесения на ответчиков госпошлины у суда не имеется. 

Руководствуясь п. 6 ч. 1 ст. 150, ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Производство по делу в части требований к ФИО4 прекратить.

2. В удовлетворении исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                                                     Т.А. Дёмина