﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 марта 2020 года

Дело №

А56-68123/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «А Групп» Кузиной М.И. (доверенность от 31.12.2019 № 322), от  общества с ограниченной ответственностью «Никлоджистик» Болоцкого Г.В. (доверенность от 14.01.2020 № 3), 

рассмотрев 11.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Никлоджистик» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А56-68123/2014,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании публичного акционерного общества «Аэропортстрой», адрес: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, ОГРН 1027804857398, ИНН 7810258226 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 11.06.2015 заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 назначено судебное заседание по рассмотрению указанного заявления. 

Определением от 10.07.2017 суд в порядке процессуального правопреемства заменил Банк на общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СибБизнес Консалтинг Групп», адрес: 663020, Красноярский край, Емельяновский р-н, с. Дрокино, Солнечная ул., д. 45, ОГРН 1062411014159, ИНН 2411016152.

Определением от 08.07.2018 заявление ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна, в реестр требований кредиторов включено требование ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» в размере 229 290 267,76 руб. в том числе 215 000 000 руб. основного долга, 5 458 722,39 руб. процентов, 8 831 545,37 руб. неустойки с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. 

Сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» 07.07.2018 № 118. 

Дополнительным определением от 16.07.2018 суд включил дополнительно в реестр требований кредиторов требование ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» в размере в сумме 211 723 336,33 руб., в том числе, 58 390 387,2 руб. процентов  и 153 332 949,13 неустойки с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. 

Решением от 25.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Шестакову Олесю Анатольевну. 

Определением от 15.03.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Шестакова О.А. 

Определением от 16.05.2019 в реестр требований кредиторв Общетсва включено требование ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» в размере 5 036 301,37 руб. процентов, и 10 308 550,00 руб. неустойки; требования       ООО «СибБизнес Консалтинг Групп», включенные в реестр требований должника на основании определений суда от 08.07.2018, 16.07.2018, а также 16.05.2019 признаны обеспеченными залогом имущества должника по договорам залога 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152  и 1895-1-110213-ВКЛЗ-159.

Общество с ограниченной ответственностью «А Групп», адрес: 129164, Москва, Ракетный бульвар, д. 16, пом. XXXIV, этаж 10, ОГРН 1087746943020, ИНН 7717625418 (далее – ООО «А Групп»), обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести процессуальную замену ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» на ООО «А Групп» в части требования на общую сумму 224 916 938,08 руб.

В ходе рассмотрения заявления ООО «А Групп» уточнило требования, просило произвести процессуальное правопреемство ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» на ООО «А Групп» в части 51 % суммы включенного в реестр требования на общую сумму 232 742 812,28 руб., в том числе 109 650 000,04 руб. основного долга, 35 131 559,59 руб. процентов, 87 961 252,69 руб. неустойки, признать все требования ООО «А Групп» обеспеченными залогом имущества должника по договорам залога от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 и  1895-1-110213-ВКЛЗ-159. 

Определением от 25.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019, суд удовлетворил ходатайство ООО «А Групп» о процессуальном правопреемстве. 

В кассационной жалобе ООО «Никлоджистик», адрес: 190121, Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, д. 183, лит. А, пом. 5Н, рабочее место 12, ОГРН 1147847399061, ИНН 7839505284, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления ООО «А Групп».

Податель кассационной жалобы указывает, что судами не был рассмотрен отзыв ООО «Никлоджистик» по существу, сторонам не была предоставлена возможность представить дополнительные доказательства в обоснование своей позиции. Податель жалобы считает неправомерным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов, которые получены кредитором после вынесения определения судом первой инстанции. Податель жалобы ссылается на получение им соглашения о совместной деятельности от 26.07.2016 от бывшего генерального директора одного из его участников.

ООО «Никлоджистик» ссылается на обстоятельства, которые, по мнению кредитора, свидетельствуют об аффилированности Общества и ООО «А Групп».

Податель кассационной жалобы также ходатайствует о приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленным в электронном виде в качестве приложений к кассационной жалобе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказывает в его удовлетворении. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО «Никлоджистик»   поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «А Групп» возражала против ее удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании определений от 08.07.2018, 16.07.2018 и 17.05.2019 в реестр требований кредиторов Общества включены требования ООО «СибБизнес Консалтинг Групп», основанные на договоре поручительства Общества от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛП-150 по обязательствам ООО «ПСК «Пулково» по кредитному договору от 17.12.2013     № 1895-1-110213-ВКЛ. 

Указанные требования в полном объеме обеспечены залогом имущества должника по договорам залога от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 и  1895-1-110213-ВКЛЗ-159. 

В соответствии с соглашением об уступке прав требования (цессии) от 01.11.2018, ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» (цедент) уступило Соколову Сергею Владимировичу (цессионарий) часть прав требования к Обществу, вытекающих из кредитного договора от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛ, договора поручительства от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛП-150, договоров залога от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 и  1895-1-110213-ВКЛЗ-159. 

Размер уступаемых прав требования составляет: требование уплаты основного долга в размере 109 650 000 руб.,  требования по уплате процентов и неустойки пропорционально сумме уступаемого основного долга, а также требование по уплате неустойки за просрочку платы за пользование открытым лимитом 1,19 руб. (полностью). Требования по обеспечительным договорам с Обществом также передаются пропорционально переданной сумме основного долга. 

Цена уступаемых прав установлена в размере 215 000 000 руб. с условием оплаты в течение 12 месяцев с даты заключения договора. 

Соглашение имеет силу передаточного акта и подтверждает факт передачи документов, подтверждающих уступаемые права цедентом цессионарию. 

В дальнейшем, Соколовым С.В. (цедентом) все права требования к должнику, полученные им по соглашению от 01.11.2018, переданы ООО «А Групп» (цессионарию) по соглашению об уступке прав требования (цессии) от 30.11.2018.

Цена уступаемых прав установлена в размере 248 431 809 руб. с условием оплаты до 31.01.2019. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «А Групп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства в части 109 650 000 руб. основного долга, 35 131 559,59 руб. процентов, 87 961 252,69 руб. неустойки.

ООО «Никлоджистик» возражало против удовлетворения заявления, указывая на  аффилированность участников правоотношений, наличие между ними соглашения от 26.07.2016 о совместной деятельности по финансовому оздоровлению группы компания ПСК «Пулково».

Суд первой инстанции, установив наличие правопреемства в материальных правоотношениях, признав верным расчет размера уступленного права, произвел процессуальное правопреемство. При этом судом отклонены возражения ООО «Никлоджистик» как не подтвержденные допустимыми и относимыми доказательствами. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поскольку уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуальной замены кредитора ООО «СибБизнес Консалтинг Групп» на правопреемника ООО «А Групп» в части 51 % суммы включенного в реестр требований кредиторов Общества, на общую сумму 232 742 812,28 руб., в том числе, 109 650 000 руб. основного долга, 35 131 559,59 руб. процентов, 87 961 252,69 руб. неустойки, признав все требования ООО «А Групп» обеспеченными залогом имущества должника по договорам залога от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 и 1895-1-110213-ВКЛЗ-159. 

Доказательства того, что договоры цессии в установленном законом порядке оспорены и признаны недействительными, в материалы дела не представлены. 

Доводы ООО «Никлоджистик» об аффилированности участников правоотношений были исследованы и обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций как основанные на предположениях и не подтвержденные документально. 

Из представленного кредитором соглашения от 26.07.2016 не следует, что ООО «А Групп» входит с должником в одну группу лиц. Ссылка                       ООО «Никлоджистик» на  аренду заявителем на нерыночных условиях площадей, принадлежащих группе компаний «Пулково», также не подтверждена какими-либо доказательствами. 

Негативные последствия непредставления в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств в обоснование возражений в силу принципа состязательности (статья 9 АПК РФ) правомерно возложены на                      ООО «Никлоджистик».

Суд округа не установил нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, которые в силу части 3 статьи 288    АПК РФ могут служить основанием для изменения или отмены судебных актов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А56-68123/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Никлоджистик» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

 А.В. Яковец