АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11429/2015

г. Краснодар

30 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания ʺВостокʺ» – Примовой О.И. (доверенность от 20.03.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Барханчакское» – Примовой О.И. (доверенность от 31.03.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Новоалександровское Хлебоприемное предприятие № 1» - Тупицина А.В. (доверенность от 24.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Новоалександровское Хлебоприемное предприятие № 3» - Тупицина А.В. (доверенность от 24.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие ʺПлаксейкаʺ» - Тупицина А.В. (доверенность от 24.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Старотитаровское хлебоприемное предприятие» - Тупицина А.В. (доверенность от 24.10.2017), общества с ограниченной ответственностью «Светлоградское хлебоприемное предприятие» – Тупицина А.В. (доверенность от 24.10.2017), от уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю – Кобцевой С.А. (доверенность от 28.08.2017), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы: общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания ʺВостокʺ», общества с ограниченной ответственностью «Барханчакское», общества с ограниченной ответственностью «Новоалександровское Хлебоприемное предприятие № 1», общества с ограниченной ответственностью «Новоалександровское Хлебоприемное предприятие № 3», общества с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие ʺПлаксейкаʺ»,  общества с ограниченной ответственностью «Старотитаровское хлебоприемное предприятие», общества с ограниченной ответственностью «Светлоградское хлебоприемное предприятие»  на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2017 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу № А63-11429/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие ʺЗолотой колосʺ» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Реутов Сергей Владимирович                                           (далее – управляющий) обратился в суд с заявлениями к ООО «Сельскохозяйственная компания ʺВостокʺ» (далее – СК Восток), ООО «Новоалександровское Хлебоприемное предприятие № 1» (далее – НХП № 1), ООО «Новоалександровское Хлебоприемное предприятие № 3» (далее – НХП № 3), ООО «Барханчакское», ООО «Хлебоприемное предприятие ʺПлаксейкаʺ» (далее – ХП Плаксейка), ООО «Старотитаровское хлебоприемное предприятие» (далее – Старотитаровское ХП), ООО «Светлоградское хлебоприемное предприятие» (далее – Светлоградское ХП)  о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.02.2015, от 24.02.2015 № ЗК-12/ПР,              от 25.02.2015 №№ ЗК-13/ПР, ЗК-14/ПР, ЗК-15/ПР, ЗК-16/ПР, ЗК-17/ПР и применении последствий их недействительности. 

Определением суда от 03.03.2017 рассмотрение заявлений об оспаривании сделок должника объединено в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.06.2017 (судьи Стукалов А.В., Резник Ю.О., Пекуш Т.Н.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Судебный акт мотивирован тем, что доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств не представлены, поэтому основания для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) отсутствуют. Суд первой инстанции сделал вывод о том, что учитывая реализацию имущества по рыночной стоимости, а также получение должником фактической оплаты за это имущество, договоры купли-продажи не были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а при их заключении отсутствовало злоупотребление правом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК)).

Постановлением апелляционного суда от 15.08.2017 определение суда первой инстанции от 01.06.2017 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли-продажи от  20.02.2015, от 24.02.2015 № ЗК-12/ПР, от 25.02.2015 №№ ЗК-13/ПР, ЗК-14/ПР, ЗК-15/ПР, ЗК-16/ПР, ЗК-17/ПР на основании статей 10 и 168 ГК. Применены последствия недействительности договоров купли-продажи в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное по договорам купли-продажи. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что целью совершения оспариваемых сделок являлся вывод перед банкротством всех ликвидных активов должника (основных средств) заинтересованным лицам, а также последующее перечисление денежных средств, полученных по оспариваемым сделкам, в пользу аффилированных лиц при наличии требований иных кредиторов, в том числе уполномоченного органа. Другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку является аффилированным лицом по отношению к должнику.

В кассационных  жалобах СК Восток, НХП № 1, НХП № 3, ООО «Барханчакское», ХП Плаксейка, Старотитаровское ХП и Светлоградское ХП просят отменить постановление апелляционного суда от 15.08.2017, определение от 01.06.2017 оставить в силе. Податели жалоб указывают, что конкурсный управляющий не представил достаточных доказательств, достоверно подтверждающих доводы о неравноценном встречном исполнении,  а также, что рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих должнику, существенно превышала стоимость реализуемого имущества. По мнению подателей жалоб, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие намерение причинить вред кредиторам должника путем совершения договоров, а также доказательства причинения такого вреда. Несогласие с тем, как должником впоследствии были расходованы денежные средства, полученные от продажи имущества по договорам, не является основанием для признания этих сделок недействительными.

В отзывах конкурсный управляющий Реутов С.В. и уполномоченный орган просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы жалоб, представитель уполномоченного органа поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 30.09.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.

Решением суда от 03.11.2015 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Реутов С.В.

Суды установили, что 20.02.2015 должник (продавец) и СК Восток (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с пунктами 1.1, 2 и 3 которого продавец обязался передать покупателю недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, Кавказский район, сельское поседение Темижбекское, ст. Темижбекская, примерно в 4 600 м по направлению на север от ориентира ст. Темижбекская, расположенного за пределами участка: зернохранилище, литера В, площадью 1 762,2 кв. м, кадастровый номер 23:09:0701000:725, этажность 1; зерносклад, литера Е, площадью 1 192,8 кв. м, кадастровый номер 23:09:0701000:731, этажность 1; насосная, литера З, площадью 18,2 кв. м, кадастровый номер 23:09:0701000:730, этажность 1; зернохранилище, литера Б, площадью 1 762,2 кв. м, кадастровый номер 23:09:0701000:728, этажность 1; зернохранилище, литера Д, площадью 1 762,2 кв. м, кадастровый номер 23:09:0701000:729, этажность 1; зерносклад, литера Ж, площадью 1 192,8 кв. м, кадастровый номер 23:09:0701000:732, этажность 1; административно-производственное здание, литера А, площадью 70,8 кв. м, кадастровый номер 23:09:0701000:727, этажность 1; весовая, литера ИИ1И2, площадью 348,6 кв. м, кадастровый номер 23:09:0701000:726, этажность 1, а покупатель обязался оплатить указанное имущество в общей сумме 13 165 тыс. рублей с учетом НДС 18%.

Должник (продавец) и НХП № 1 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 24.02.2015 № ЗК- 12/ПР, по которому продавец обязался передать покупателю товар: весы автомобильные тензометрические М-8200-60-2, инв. № 00000027 – 1 шт.; зерномет ЗМЭ-60 без кабеля В, инв. № 00000019 – 1 шт.; нория УН 50/12, инв. № 00000038 – 1 шт.; станок токарный, инв. № 00000002 – 1 шт.; анализатор зерна инфракрасный «ИнфраЛЮМ ФТ-40», инв. № 00000086 – 1 шт.; измеритель деформации клейковины ИДК-ЗМ,                     инв. № 00000008 – 1 шт.; мельница ЛМТ-1, инв. № 00000021 – 1 шт.; пробоотборник         УПЗ-401, инв. № 00000037 – 1 шт.; шкаф сушильный СЭШ ЗМ, инв. № 00000005 – 1 шт.; анализатор инфракрасный «ИНФРАСКАН», инв. № 00000001 – 1 шт., а покупатель обязался принять и оплатить полученный товар до 30.04.2015 в сумме 563 500 рублей.

Должник (продавец) и НХП № 3 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.02.2015 № ЗК- 13/ПР, по которому продавец обязался передать покупателю товар: весы автомобильные М8200 А-60, инв. № 00000030 – 1 шт.; весы вагонные 150-1, инв. № 00000088 – 1 шт.; зернометатель ЗМЭ/60, инв. № 00000017 – 1 шт.; анализатор инфракрасный «ИНФРАСКАН», инв. № 00000042 – 1 шт., а покупатель обязался принять и оплатить полученный товар до 30.04.2015 в сумме 1 040 500 рублей.

Должник (продавец) и ООО «Барханчакское» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.02.2015 № ЗК-14/ПР, по которому продавец обязался передать покупателю товар: анализатор инфракрасный «ИнфраЛЮМ ФТ-40», инв. № 00000102 – 1 шт., а покупатель обязался принять и оплатить полученный товар до 31.12.2015 в сумме 234 тыс. рублей.

Должник (продавец) и ХП Плаксейка (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.02.2015 № ЗК-15/ПР, по которому продавец обязался передать покупателю товар: бетоносмеситель СБР-500А (СБР-430), инв. № 00000079 – 1 шт.; зернометатель самопередвижной ЗС-90 с МР, инв. № 00000090 – 1 шт.; пробоотборник УПЗ-401,                   инв. № 00000136 – 1 шт.; котел 40 KLZ, инв. № 00000115 – 1 шт., а покупатель обязался принять и оплатить полученный товар до 30.04.2015 в сумме 539 тыс. рублей.

Должник (продавец) и Старотитаровское ХП (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.02.2015 № ЗК-16/ПР, по которому продавец обязался передать покупателю товар: видеонаблюдение Q7, инв. № 00000034 – 1 шт.; дизельная эл. станция 75 КВт, инв. № 00000093 – 1 шт.; анализатор зерна инфракрасный «ИнфраЛЮМ ФТ-40», инв. № 00000103 – 1 шт., а покупатель обязался принять и оплатить полученный товар до 30.04.2015 в сумме 273 500 рублей.

Должник (продавец) и Светлоградское ХП (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.02.2015 № ЗК-17/ПР, по которому продавец обязался передать покупателю товар: анализатор зерна инфракрасный «ИнфраЛЮМ ФТ- 40», инв. № 00000087 – 1 шт. на сумму 185 тыс. рублей.

Во исполнение обязательств по договорам должник передал ответчикам вышеуказанное движимое и недвижимое имущество, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи основных средств от 24.02.2015, 25.02.2015, 28.04.2015.

По платежным поручениям от 25.03.2015 № № 75, 76, 97, 111, от 26.03.2015 № № 89, 90, от 30.03.2015 № 79, от 27.05.2015 № № 481, 489, от 04.06.2015 № 553 покупатели произвели оплату на счет должника по сделкам в сумме 16 000 500 рублей. Имущество принято покупателями к учету, что подтверждается представленными в материалы дела бухгалтерскими документами (инвентарными карточками, карточками по соответствующим счетам).

Считая, что указанные сделки по реализации имущества должника перед возбуждением дела о банкротстве по упрощенной процедуре ликвидируемого должника не соответствуют статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обжаловал их в суде. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств не представлены, поэтому основания для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют. Учитывая реализацию имущества по рыночной стоимости, а также получение должником фактической оплаты за это имущество, договоры купли-продажи не были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Суд первой инстанции сделал вывод о том, что при заключении оспоренных договоров отсутствовало злоупотребление правом (статья 10 ГК).

Удовлетворяя заявление управляющего, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в подлежащей применению редакции) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Согласно статье 10 ГК не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для признания сделок недействительными на основании статьи 10 ГК необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны должника и покупателя. 

Оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что должником реализовано все ликвидное имущество должника, все основные средства должника, что привело к невозможности для кредиторов удовлетворить свои требования по обязательствам должника за счет его имущества, после совершения спорных сделок должник прекратил хозяйственную деятельность и принял решение о ликвидации через процедуру банкротства. 

Апелляционный суд установил, что согласно бухгалтерскому балансу должника за 12 месяцев 2014 года балансовая стоимость активов должника составила                              807 298 тыс. рублей, в том числе основные средства 13 526 тыс. рублей, запасы – 359 758 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 169 765 тыс. рублей, финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) - 242 140 тыс. рублей, прочие оборотные активы – 21 932 тыс. рублей, тогда как после совершения оспариваемых сделок в 2015 году основные средства у должника отсутствуют.

Материалами дела подтверждается, что рассматриваемые сделки совершены непосредственно в период проведения в отношении должника выездной налоговой проверки. Проверка проведена Межрайонной ИФНС России № 3 по Ставропольскому краю за период 2012-2013 годы; проверка начата 30.09.2014, окончена 20.05.2015. По результатам выездной налоговой проверки принято решение от 04.09.2015 № 16 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения на сумму - 203 255,137 тыс. рублей, в том числе: доначислен  налог на прибыль в размере 613,308 тыс. рублей, пени налогу на прибыль в сумме 48,674 тыс. рублей,  налог на добавленную стоимость в размере 141 001,007 тыс. рублей, пени по налогу на добавленную стоимость в размере 33 268,909 тыс. рублей, штраф за неуплату налога на прибыль и налога на добавленную стоимость в размере 28 322,862 тыс. рублей.

На дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника по заявлению кредитора 30.09.2015 и до настоящего времени обязанность по уплате названных налоговых платежей должник не исполнил.

Основанием для подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) явилось наличие просроченной задолженности перед заявителем Дудник В.В. в размере 1 585 024 рублей 35 копеек. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника (решение суда от 03.11.2015), и возникла из обязательств по договору займа от 18.12.2014. Наличие задолженности подтверждено решением Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 02.03.2015, которым с должника в пользу Дудника В.В. взыскано: основной долг в размере                              1 500 тыс. рублей, проценты по договору займа за период с 18.12.2014 по 18.01.2015 в размере 25 479 рублей 45 копеек, пени за несвоевременное исполнение обязательств с 19.01.2015 по 16.02.2015 в размере 43 500 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 044 рублей 90 копеек. 

Таким образом, на дату совершения сделок у должника имелась кредиторская задолженность в размере более чем триста тысяч рублей основного долга, которая не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника. Следовательно, оспариваемые сделки совершены при наличии признаков неплатежеспособности должника.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что по оспариваемым сделкам должник передал ответчикам все принадлежащее должнику ликвидное имущество, составляющее весь имущественный комплекс должника (по балансу – основные средства).

Согласно отчету оценщика ИП Токарева И.Г. от 19.02.2015 № 16-1/02/2015 рыночная стоимость недвижимого имущества должника, переданного СК Восток, составила 12 227 тыс. рублей с учетом НДС (18%); согласно отчету от 05.02.2015 № 07/01/2015 стоимость движимого имущества должника, переданного другим ответчикам, составила 2 818 500 рублей с учетом НДС (18%). Общая рыночная стоимость имущества по расчетам оценщика составила 15 045 500 рублей.

СК Восток приобрело имущество по цене 13 165 тыс. рублей, другие ответчики в сумме 2 835 500 рублей, всего 16 000 500 рублей.

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, в том числе движение денежных средств по счету должника, и установил, что общество после поступления денежных средств от ответчиков в период с 25.03.2015 по 04.06.2015 переводило данные денежные средства аффилированным лицам: НХП № 3 – покупатель по договору купли-продажи от 25.02.2015 № ЗК-13/ПР; НХП № 1 – покупатель по договору купли- продажи от 24.02.2015 № ЗК-12/ПР; Светлоградское ХП – покупатель по договору купли-продажи от 25.02.2015 № ЗК-17/ПР.

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделал обоснованный вывод об аффилированности должника и всех покупателей по спорным сделкам. Данное обстоятельство податели кассационных жалоб не оспаривают.

Согласно договору от 11.03.2010 № 1/2010 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества, дополнительного соглашения от 11.03.2010 должник в лице Бондарева Павла Викторовича, действующего на основании решения внеочередного общего собрания участников передает, а Управляющая компания «АСБ» ИНН/КПП 2615014322/261501001, в лице Ланина Игоря Алексеевича, действующего на основании решения единственного участника должника (решение № 2 от 11.03.2010) принимает и осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа. В соответствии с соглашением от 10.07.2013 о расторжении договора № 1/2010 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа должника от 11.03.2010  в лице Бондарева Виктора Викторовича все обязательства сторон по договору № 1/2010 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа должника от 11.03.2010 прекращаются. Бондарев Павел Викторович и Бондарев Виктор Викторович имеют полномочия по 50% состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров Управляющей компании «АСБ» ИНН/КПП 2615014322/261501001, осуществляющей полномочия единоличного исполнительного органа должника до 10.07.2013 и являющейся до настоящего времени 100% учредителем должника. Таким образом, должник, Бондарев Виктор Викторович и Бондарев Павел Викторович в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве признаются заинтересованными лицами. При этом, Бондарев Виктор Викторович и Бондарев Павел Викторович при заключении оспариваемого договора являлись и являются в настоящее время учредителями СК Восток с долей участия по 50 % каждый. В период с 07.08.2013 по 09.12.2015 управление делами СК Восток осуществлялось ООО «УК АСБ». С 10.12.2015 по настоящее время - ООО «УК АСБ-Агро». 

На основании данных из ЕГРЮЛ следует аффилированность следующих лиц: Новоалександровское ХП № 1, расположено по адресу: Ставропольский край, г. Новоалександровск, ул. Краснопартизанская, 1. Учредителями с 23.04.2013 являются Бондарев Виктор Викторович и Бондарев Павел Викторович. При заключении оспариваемого договора являлись и являются в настоящее время учредителями Новоалександровское ХП № 1 с долей участия по 50% каждый. Руководство текущей деятельностью предприятия с 13.06.2013 и в период заключения оспариваемого договора осуществлялось ООО «Дирекция ХПП». 

Новоалександровское ХП № 3, расположено по адресу: Ставропольский край, г. Новоалександровск, ул. Краснопартизанская, 1. Учредителями с 23.04.2013 являются Бондарев Виктор Викторович и Бондарев Павел Викторович. При заключении оспариваемого договора являлись и являются в настоящее время учредителями Новоалександровское ХП № 3 с долей участия по 50% каждый. Руководство текущей деятельностью предприятия с 13.06.2013 и в период заключения оспариваемого договора осуществлялось ООО «Дирекция ХПП». 

Светлоградское ХП расположено по адресу: г. Новоалександровск, ул. Краснопартизанская, 1. Учредителями с 21.03.2013 являются Бондарев Виктор Викторович и Бондарев Павел Викторович. При заключении оспариваемого договора являлись и являются в настоящее время учредителями Светлоградское ХП с долей участия по 50% каждый. Руководство текущей деятельностью предприятия с 10.06.2013 и в период заключения оспариваемого договора осуществлялось ООО «Дирекция ХПП».

ХП Плаксейка расположено по адресу: Ставропольский край, г. Новоалександровск, ул. Краснопартизанская, 1. Учредителями с 23.04.2013 являются Бондарев Виктор Викторович и Бондарев Павел Викторович. При заключении оспариваемого договора являлись и являются в настоящее время учредителями ХП Плаксейка с долей участия по 50% каждый. Руководство текущей деятельностью предприятия с 13.06.2013 и в период заключения оспариваемого договора осуществлялось ООО «Дирекция ХПП». 

Старотитаровское ХП расположено по адресу: Ставропольский край, г. Новоалександровск, ул. Краснопартизанская, 1. Учредителями с 23.04.2013 являются Бондарев Виктор Викторович и Бондарев Павел Викторович. При заключении оспариваемого договора являлись и являются в настоящее время учредителями Старотитаровское ХП с долей участия по 50% каждый. Руководство текущей деятельностью предприятия с 13.06.2013 и в период заключения оспариваемого договора осуществлялось ООО «Дирекция ХПП». 

В свою очередь, ООО «Дирекция ХПП» также расположено по адресу: Ставропольский край, г. Новоалександровск, ул. Краснопартизанская, 1. Учредителями с 21.03.2013 являются Бондарев Виктор Викторович и Бондарев Павел Викторович с долей участия по 50% каждый. Руководство текущей деятельностью ООО «Дирекция ХПП» осуществлялось: в период с 24.05.2013 по 26.08.2015 Козлитиной Светланой Борисовной; в период с 27.08.2015 по настоящее время Дудник Владимиром Викторовичем. Кроме того, Козлитина Светлана Борисовна являлась генеральным директором должника. Согласно данным сведений по форме 2-НДФЛ, представленных ООО «Управляющая компания АСБ» в налоговый орган, Козлитина Светлана Борисовна также являлась сотрудником и получала доход в ООО «Управляющая компания АСБ», которое, в свою очередь, является учредителем должника с долей участия – 100%, а также согласно договору от 11.03.2010 № 1/2010 «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества» являлась единоличным исполнительным органом должника, что включало в себя управление всей текущей деятельностью должника. Все рассматриваемые в рамках настоящего обособленного спора договоры купли-продажи имущества должника подписаны со стороны ООО «ХПП «Золотой Колос» (продавец) - заместителем генерального директора по коммерческой деятельности ООО «Дирекция ХПП» Дудник Владимиром Викторовичем; со стороны ответчиков (покупателей) - генеральным директором ООО «Дирекция ХПП» Козлитиной Светланой Борисовной.

Учитывая изложенное, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что ответчики на момент совершения сделок не могли не знать о неплатежеспособности должника.

Апелляционный суд установил, что все имущество, составляющее основные средства должника, отчуждено в преддверии банкротства, расчеты по сделкам проведены и полученные по договорам купли-продажи денежные средства перечислены в том числе в пользу аффилированных лиц по отношению к должнику. 

Апелляционный суд установил, что в деле отсутствуют доказательства наличия в конкурсной массе должника ликвидных активов, за счет которых могут погашаться требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, которое могло привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Учитывая, что должник прекратил исполнение своих обязательств перед кредиторами, и на момент совершения оспариваемых сделок он отвечал признаку неплатежеспособности, в результате оспариваемых сделок  причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку произошло выбытие всех основных средств должника, после чего должник не мог осуществлять хозяйственную деятельность.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом ʺО несостоятельности (банкротстве)ʺ» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка. 

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделал вывод о том, что целью совершения оспариваемых сделок являлся вывод всех ликвидных активов должника (основных средств) заинтересованным лицам, а также последующее перечисление денежных средств, полученных по оспариваемым сделкам, в пользу аффилированных лиц при наличии требований кредиторов, в том числе уполномоченного органа. Данные действия привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника в деле о банкротстве. Таким образом, апелляционный суд обоснованно признал оспариваемые договоры купли-продажи от 20.02.2015, 24.02.215 и 25.02.2015 недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 10 ГК, учитывая цель их заключения – уменьшить конкурсную массу должника, причинить вред имущественным правам его кредиторов, осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки в связи с аффилированностью, и применил последствия недействительности сделок.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационных жалоб  не подтверждаются материалами дела, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены апелляционным судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2017 по делу  № А63-11429/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

Е.В. Андреева

М.Г. Калашникова