﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-50622/2018

13 июля 2020 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей 

от истца: Стинякиной О.М. (доверенность от 28.11.2019),

от временного управляющего Лазарева Д.В.: Крошилина К.А. (доверенность от 02.03.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Авоська-НН»

Лазарева Дмитрия Вячеславовича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020

по делу № А43-50622/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью «Авоська-два»

(ИНН: 7724232030, ОГРН: 1027739670870) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Авоська-НН»

(ИНН: 5260220938, ОГРН: 1085260004103)

о взыскании задолженности

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Авоська-два» (далее – ООО «Авоська-два») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской                          Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Авоська-НН» (далее – ООО «Авоська-НН») о взыскании 25 791 738 рублей 69 копеек долга по договору от 01.08.2010 № Н-10/600.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 решение суда оставлено без изменения.

Временный управляющий ООО «Авоська-НН» Лазарев Дмитрий Вячеславович (далее – временный управляющий) не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил статью 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не учел правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 18.10.2012 № 72004/12. По мнению временного управляющего, поставка товара по договору от 01.08.2010 № Н-10/600 на сумму 26 659 106 рублей 69 копеек является мнимой сделкой, совершенной заинтересованными лицами с целью искусственного создания задолженности. Заявитель указывает, что апелляционный суд не дал оценку выпискам по расчетным счетам ООО «Авоська-НН», подтверждающим отсутствие у данного общества задолженности перед ООО «Авоська-два», и неправомерно возложил бремя доказывания мнимости сделки на временного управляющего.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили в суд округа. 

Представитель ООО «Авоська-два» в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО «Авоська-НН», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Авоська-два» (поставщик) и ООО «Авоська-НН» (покупатель) заключили договор поставки товара от 01.08.2010 № Н-10/600, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить товар на условиях, установленных договором.

В пункте 4.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2017 № 6)  оплата за товар производится в следующем порядке: продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем 10 дней, подлежат оплате в срок не позднее, чем 8 рабочих дней со дня фактического получения товаров покупателем; продовольственные товары, на которые срок годности установлен от 10 до 30 дней включительно, подлежат оплате в срок не позднее, чем 25 календарных дней со дня фактического получения товаров покупателем; продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше 30 дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате в срок не позднее, чем 40 календарных дней со дня фактического получения товаров покупателем; алкогольная продукция, произведенная за пределами территории РФ и не имеющая сроков годности, подлежит оплате в срок не позднее, чем 40 календарных дней со дня приемки таких товаров покупателем; непродовольственные товары в срок, не позднее, чем 40 календарных дней со дня приемки таких товаров покупателем.

По утверждению истца, по универсальным передаточным документам от 22.07.2018 № 40021560, 40021561, от 23.07.2018 № 40021562–40021568, от 25.07.2018 № 40021569–40021575, от 27.07.2018 № 40021576–40021582 он передал ответчику товар на общую сумму 26 659 106 рублей 69 копеек.

ООО «Авоська-НН» оплату товара не произвело, в связи с чем с учетом частичного возврата товара за ним образовалась задолженность в размере 25 791 738 рублей 69 копеек.

В претензии от 15.10.2018 истец потребовал ответчика погасить образовавшуюся задолженность.

ООО «Авоська-НН» данное требование не исполнило, в связи с этим ООО «Авоська-два» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия у ответчика задолженности перед истцом в заявленной сумме и удовлетворил иск.

Временный управляющий, ссылаясь на мнимость сделки по поставке товара по спорным универсальным передаточным документам, обжаловал решение суда в апелляционный суд.

Первый арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 153, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки мнимой, и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса). 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе универсальные передаточные документы на общую сумму 26 659 106 рублей 69 копеек, акты сверки взаимных расчетов, приняв во внимание длительность хозяйственных взаимоотношений сторон по поставке товара в рамках договора от 01.08.2010 № Н-10/600 и дополнительных соглашений к нему, суды пришли к выводам об отсутствии правовых оснований для признания спорных поставок товара недействительной (мнимой) сделкой и наличии оснований для взыскания с ООО «Авоська-НН» в пользу ООО «Авоська-два» задолженности в заявленной сумме.

Довод временного управляющего о неприменении судом повышенного стандарта доказывания и согласованности действий сторон в целях формального наращивания кредиторской задолженности отклоняется судом округа, поскольку суд апелляционной инстанции установил, что воля сторон по заключению оспариваемой сделки была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором поставки.

Введение в отношении ООО «Авоська-НН» процедуры наблюдения не свидетельствует о том, что ООО «Авоська-два» и ООО «Авоська-НН», заключая договор поставки от 01.08.2010, изначально не планировали его исполнение. Аффилированность сторон сделки не является самостоятельным основанием для признания ее недействительной (ничтожной).

С учетом изложенного суд округа пришел к выводу, что материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены принятых судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2019 и постановление                Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу № А43-50622/2018               оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с                 ограниченной ответственностью «Авоська-НН» Лазарева Дмитрия Вячеславовича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авоська-НН» в доход              федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение                   кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть                      обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

Судьи

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова