СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6753/2022-ГК

г. Пермь

14 июля 2022 года

Дело № А50-24711/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Ушаковой Э.А.,

судей Гуляевой Е.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность № 64 от 02.06.2022, диплом;

от ответчика, третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Мерс»,

на решение  Арбитражного суда Пермского края 

от 04 апреля 2022 года 

по делу № А50-24711/2021

по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мерс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ДТЕ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского» (далее – истец, ФГУП «Машзавод им Ф.Э. Дзержинского») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мерс» (далее – ответчик, ООО «Мерс») о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 153 406 руб. 00 коп.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Регион», общество с ограниченной ответственностью «ДТЕ».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что в рамках дела № А50-43610/2005 признаны недействительными (ничтожными) сделки по купле-продаже оборудования от ООО «Регион» к ответчику и последующей передачи оборудования в лизинг от ответчика к ООО «ДТЕ», поскольку сделка по передаче имущества частично исполнена сторонами сделки, а истец участником данных сделок не являлся, в связи с чем в силу положений ст. 167 ГК РФ истец не имеет права на получение исполнения по недействительной сделке, именно ООО «Мерс» и ООО «ДТЕ» должны вернуть друг другу все полученное по этим сделкам.

Кроме того, ссылается на то, что до признания судом сделки недействительной – до 16.03.2021 ООО «Мерс» являлся добросовестным собственником оборудования, после указанной даты ответчик не использовал спорное имущество и не получал доходы от его использования, передал оборудование по акту от 01.06.2021 истцу, как полагает ответчик, истец имеет право требовать только те доходы, которые ответчик мог приобрести с момента, когда узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в лизинг.

Суд первой инстанции, как отмечает ответчик, не принял во внимание, что ООО «Мерс», владея имуществом с 01.01.2019 по 01.06.2021, несло бремя содержания данного имущества, поддерживало его техническое состояние, уплачивало налоги на имущество. Полагает, что данные расходы должны быть рассмотрены при разрешении настоящего дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2010 по делу №А50- 43610/2005 ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» было рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной взаимосвязанной цепочки сделок по продаже оборудования котельной и применении последствий недействительности в виде возврата ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» имущества, переданного по взаимосвязанной цепочке сделок:

- договор купли-продажи имущества № 85/15-66/1 от 29.01.2009, заключенный между ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» и ООО «Пермский край»;

- договор купли-продажи имущества № 1 от 29.04.2009, заключенный между ООО «Пермский край» и ООО «Регион»;

- договор купли-продажи оборудования № 01/19-П от 01.01.2019, заключенный между ООО «Регион» и ООО «Мерс»;

- договор купли-продажи оборудования № 02/19-П от 01.01.2019, заключенный между ООО «Регион» и ООО «Мерс»;

- договор лизинга оборудования № 1 от 01.01.2019, заключенный между ООО «Мерс» и ООО «ДТЕ» (далее - «Договор № 1»);

- договор лизинга оборудования № 2 от 01.01.2019, заключенный между ООО «Мерс» и ООО «ДТЕ» (далее - «Договор № 2»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2020 по делу № А50-43610/2005 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными (ничтожными) вышеуказанные сделки, в том числе, договоры лизинга оборудования от 01.01.2019 № 1 и № 2, заключенные между ООО «Мерс» и ООО «ДТЕ», применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата оборудования котельной ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского». Указанное определение оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021. 

В рамках указанного обособленного спора судами установлено, что указанная котельная используется до настоящего времени для отопления зданий ФГУП «Машиностроительный завод им.Ф.Э.Дзержинского»,  должник с даты заключения договора вынужден был оплачивать денежные средства за поставку тепла через указанное оборудование. По результатам проведенной судебной экспертизы экспертом сделан вывод о том, что здание котельной и фактически расположенное в нем оборудование являются единым недвижимым комплексом, отделить/демонтировать фактически расположенное оборудование от здания котельной без несоразмерных затрат и без нарушения конструкций котельной невозможно. Судом установлено, что указанное не могло быть не известно ООО «Пермский край» и ООО «Регион» при приобретении оборудования отдельно от здания котельной, поскольку до настоящего времени оборудование находится в указанном здании. Сделан вывод, что совершение указанных сделок имело целью организации бизнеса на имуществе должника для получения коммерческой выгоды у третьих лиц, минуя должника, то есть с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Судами установлено, что введение в цепочку сделок ООО «МЕРС» и ООО «ДТЕ» являлось искусственным, направленным на невозможность в дальнейшем истребования имущества. Фактически спорное оборудование, перешедшее в пользование ООО «ДТЕ», не выбыло из владения бенефициаров ООО «Регион» (ФИО3, ФИО4, ФИО5), поскольку договоры лизинга №1, №2 от 01.01.2019 от имени ООО «ДТЕ» были заключены ФИО4. Прекращение владения ООО «Регион» со стороны ФИО3 осуществлено формально.

Указанная схема ведения бизнеса является противоправной, выходит за пределы обычного гражданского оборота (ст. 10 ГК РФ), все оспариваемые договоры представляют собой единую сделку, направленную на сокрытие имущества должника, на вывод денежных средств должника; добросовестность ООО «МЕРС» и ООО «ДТЕ» материалами дела опровергается.

При пересмотре указанного судебного акта судом апелляционной инстанции установлено, что рассмотренная схема ведения бизнеса является противоправной, а ООО «Мерс» не является добросовестным приобретателем имущества.

Оборудование котельной, полученное ООО «Мерс» (лизингодатель) по недействительной сделке, было передано во временное владение и пользование ООО «ДТЕ» (лизингополучаетль) по договорам лизинга от 01.01.2019 №1 и №2, в соответствии с которыми лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с согласованным графиком:

- по договору №1 от 01.01.2019 общая сумма лизинговых платежей составляет 5 893 393 руб. (по 122 779 руб. в месяц);

- по договору №2 от 01.01.2019 общая сумма лизинговых платежей составляет 34 439 694 руб. (по 717 494 руб. в месяц).

23.03.2020 ООО «Мерс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ДТЕ» требований по договорам № 1 и 2 от 01.01.2019 на сумму 472 423 руб. 21 коп.

В уточненном заявлении о включении в реестр требований кредиторов ООО «Мерс» указало, что по договору № 1 от 01.01.2019 была произведена оплата в размере 1 000 924 руб., а по договору № 2 от 01.01.2019 – в размере            2 152 482 руб., в общей сумме 3 153 406 руб.

Впоследствии ООО «Мерс» заявило отказ от требований о включении в реестр требований кредиторов ООО «ДТЕ», в связи с чем производство по заявлению прекращено определением Арбитражного суда Пермского края от 12.08.2020 по делу № А50-39415/2019.

Полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Мерс» неосновательно пользовалось имуществом ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского», заключило договоры лизинга, получило доход от использования имущества ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» по сделке, признанной судом недействительной, ООО «Мерс» действовало недобросовестно, зная об отсутствии правомочий на передачу оборудования в лизинг третьим лицам, ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» 18.05.2021 в адрес ООО «Мерс» направило претензию от 17.05.2021 № 85-1253 с требованием уплатить сумму неосновательного обогащения в размере 3 153 406 руб. 

01.06.2021 ООО «Мерс» вернуло ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» спорное имущество по акту приема-передачи имущества. Сумма неосновательного обогащения ООО «Мерс» не уплачена. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, принимая во внимание выводы судов, сделанные в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А50-43610/2005, о ничтожности договоров лизинга, установив, что имущество передавалось ООО «ДТЕ» по указанным договорам для осуществления коммерческой деятельности, ответчик получил от передачи спорного имущества доход в заявленном истцом размере, пришел к выводу о том, что данный доход является неосновательным обогащением ответчика, приобретенным за счет имущества ответчика, в связи с чем исковые требования удовлетворил.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил.

В соответствии со статье 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

В рамках дела № А50-43610/2005 о несостоятельности (банкротстве) ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» определением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2020 признаны недействительными (ничтожными) взаимосвязанная цепочек сделок по продаже спорного оборудования котельной, в том числе, договоры лизинга оборудования № 1 от 01.01.2019, № 2 от 01.01.2019,  заключенные между ООО «Мерс» и ООО «ДТЕ».

Указанное оборудование по акту приема-передачи от 01.06.2021 передано истцу.

В рамках обособленного спора,  по результатам проведенной судебной экспертизы экспертом судом установлено, совершение указанных сделок имело целью организации бизнеса на имуществе должника для получения коммерческой выгоды у третьих лиц, минуя должника, то есть с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Указанная схема признана судами противоправной, выходящей за пределы обычного гражданского оборота (ст. 10 ГК РФ), судом сделан вывод, что все оспариваемые договоры представляют собой единую сделку, направленную на сокрытие имущества должника, на вывод денежных средств должника, установлена недобросовестность ООО «МЕРС» и ООО «ДТЕ».

Таким образом, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела № А50-43610/2005, имеющие преюдициальное значение в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, исходя из того, что схема по выводу имущества истца признана противоправной, ООО «Мерс» признан недобросовестным приобретателем имущества, в период нахождения у него спорного оборудования в отсутствие правовых оснований им получены доходы от данного оборудования от ООО «ДТЕ» в виде лизинговых платежей в сумме 3 153 406 руб. 00 коп., при этом в полном объеме лизинговые платежи не внесены и оборудование в собственность ООО «ДТЕ» не перешло, принимая во внимание, что размер полученных ответчиком доходов подтверждается представленными в материалы дела актами сверки, подписанными ответчиком и обществом «ДТЕ», платежными поручениями, актом взаимозачета, письмами общества «ДТЕ», руководствуясь ст. 303 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает требования истца обоснованными.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и признаны подлежащими отклонению, поскольку основаны на неверном толковании и применении норм права.

Относительно довода ответчика об отсутствии у истца оснований на получение исполнения по недействительной сделке в силу положений ст. 167 ГК РФ в связи с тем, что истец участником данных сделок не являлся, суд апелляционной инстанции отмечает, что требованиями истца не является применение последствий недействительности сделок, предметом спора является требование собственника имущества в порядке ст. 303 ГК РФ к незаконному владельцу данного имущества о возмещении всех доходов, которые лицо извлекло или должно было извлечь за все время незаконного владения.

Доводы заявителя жалобы, что он являлся добросовестным собственником оборудования до признания судом сделки недействительной – до 16.03.2021, после указанной даты он не использовал спорное имущество, подлежат отклонению, поскольку недобросовестность ООО «Мерс» установлена в рамках обособленного спора по делу № А50-43610/2005 о несостоятельности (банкротстве) ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского»; то обстоятельство, что ответчик не использовал спорное оборудование после 16.03.2021, не имеет правового значения, поскольку расчет исковых требований произведен истцом исходя из денежных средств, полученных ответчиком до указанной даты.

Ссылки ООО «Мерс» на то, что, владея имуществом с 01.01.2019 по 01.06.2021, оно несло бремя содержания данного имущества, поддерживало его техническое состояние, уплачивало налоги на имущество, не принимаются во внимание апелляционным судом, поскольку согласно абз. 2 ст. 303 ГК РФ владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества, между тем правом на заявление встречных исковых требований при рассмотрении настоящего дела ответчик не воспользовался, вправе подать самостоятельный иск.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Несогласие заявителя жалобы с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы  по  уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя. Поскольку ответчику предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе до ее рассмотрения, подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 апреля 2022 года по делу № А50-24711/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мерс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Э.А. Ушакова  

 

Судьи

 

Е.И. Гуляева 

 

В.В. Семенов