ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3301/2022

г. Челябинск

22 апреля 2022 года

Дело № А76-35730/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания          ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 по делу № А76-35730/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители сторон по делу не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей сторон по делу.

Общество с ограниченной ответственностью «Уфалейдорсервис» (далее – ООО «Уфалейдорсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» (далее – ООО ГК «Абсолютные системы», ответчик) основного долга в размере 1 215 157 руб. 79 коп., неустойки, начисленной на задолженность по товарным накладным, актам за период с 03.03.2021 по 21.01.2022 в размере 328 511 руб. 01 коп., а также по день фактической уплаты суммы долга (с учетом увеличения размера иска от 18.01.2022 взамен уменьшения размера иска от 07.12.2021, которое с соблюдением положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято арбитражным судом - л.д. 59).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 (резолютивная часть объявлена 24.01.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 69-73).

С вышеуказанным решением не согласился ответчик (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО ГК «Абсолютные системы» просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указал, что судом первой инстанции необоснованно взыскана в заявленном размере договорная неустойка. Отметил, что в материалы дела не представлены спецификации, позволяющие установить согласованное поставщиком и покупателем количество и наименование товара. Учитывая изложенное, договор поставки не считается заключенным, следовательно, не обоснованно применение договорной неустойки в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки, предусмотренной пунктом 5.3 договора. По мнению апеллянта, в рассматриваемом случае имеют место разовые договоры поставки.

   От общества с ограниченной ответственностью «Уфалейдорсервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес ответчика. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.02.2021 между ООО «Уфалейдорсервис» (поставщик) и ООО ГК «Абсолютные системы» (покупатель) подписан договор поставки № 19 (далее – договор, л.д. 8, 9), согласно которому поставщик обязуется поставить товар, указанный в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель - принять в установленном порядке товар и оплатить по согласованной сторонами договора цене, в порядке и сроки, определённые в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора цена на поставляемый по настоящему договору товар является фиксированной при условии оплаты в течение 10 календарных дней от даты составления спецификации, в противном случае цена товара уточняется на момент оплаты.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что оплата покупателем поставляемого товара, по настоящему договору, производится в форме 100 % предоплаты, если иной порядок расчетов не оговорен в спецификациях, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика. 

Поставка товара покупателю производится поставщиком в течение 30 календарных от даты поступления предоплаты, если иной порядок поставки товара не оговорен в спецификации. Поставкой считается отгрузка товара на транспорт покупателя или передача товара перевозчик (пункт 3.1 договора). 

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель получает товар на складе поставщика и осуществляет его транспортировку места назначения своими силами и средствами, либо поставщик осуществляет поставка (отгрузку) товара в адрес покупателя железнодорожным или автомобильным транспортом по отгрузочным реквизитам, указанным в заявке покупателя. Покупатель возмещает 3 поставщику транспортные расходы по доставке до места назначения в соответствии со счетами, выставляемыми на оплату.

Истец осуществил передачу товара ответчику по товарным накладным с оказанием услуг по его доставке (по пункту 3.2 договора) по актам на общую сумму 1 323 925 руб. 79 коп. (л.д. 10-19). В указанных товарных накладных и актах со ссылками на реквизиты договора поставки от 24.02.2021 № 19 имеются наименование, количество и цена товара (услуг), расшифрованные подписи представителя ООО «Уфалейдорсервис», передавшего товар (оказавшего услуги), и представителя ООО ГК «Абсолютные системы», получившего товар (принявшего услуги), скрепленные печатями организаций истца и ответчика соответственно.

Как указал истец, ответчиком спорный товар (услуги) оплачены частично на сумму 108 768 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.06.2021 № 1382 (л.д. 20). 

На момент обращения истца в арбитражный суд задолженность ответчика составила 1 215 157руб. 79коп. (1 323 925руб. 79коп. - 108 768руб.).

В подтверждение наличия вышеуказанной задолженности в материалы настоящего дела представлен подписанный истцом и ответчиком акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.07.2021, согласно которому задолженность ООО ГК «Абсолютные системы» перед ООО «Уфалейдорсервис» по договору от 24.02.2021 № 19 составляет 1 215 157руб. 79коп. (л.д. 21). 

В целях урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 08.09.2021 № 333 с требованием произвести оплату задолженности (л.д. 22-24), которая оставлена последним без удовлетворения.

Неисполнение надлежащим образом обязанности по оплате поставленного товара (оказанных услуг) ответчиком явилось основанием для обращения ООО «Уфалейдорсервис» с настоящим иском в суд

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

 Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором от 24.02.2021 № 19, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как правоотношения по договору поставки, регулируемые § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о незаключенности договора отклоняются на основании пункта 1 статьи 432, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент подписания договора разногласий относительно его существенных условий (предмет и срок поставки, стоимость единицы многооборотной тары, подлежащей возврату) между истцом и ответчиком не возникло - в материалы дела представлены накладные на поставку товара (л.д. 10-19) с указанием индивидуализирующих признаков поставляемого товара.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки в части, не противоречащей положениям параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки истцом товара ответчику на спорную сумму 1 323 925 руб. 79 коп. подтверждается товарными накладными с оказанием услуг по его доставке (по пункту 3.2 договора) (л.д. 10-19). 

В указанных товарных накладных и актах со ссылками на реквизиты договора поставки от 24.02.2021 № 19 имеются наименование, количество и цена товара (услуг), расшифрованные подписи представителя ООО «Уфалейдорсервис», передавшего товар (оказавшего услуги), и представителя ООО ГК «Абсолютные системы», получившего товар (принявшего услуги), скрепленные печатями организаций истца и ответчика соответственно.

Доказательств наличия у ответчика замечаний к качеству товара или монтажа при приемке в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно материалам настоящего дела ответчиком спорный товар (услуги) оплачены частично на сумму 108 768руб., что подтверждается платежным поручением от 08.06.2021 № 1382 (л.д. 20). 

В подтверждение наличия вышеуказанной задолженности в материалы настоящего дела представлен подписанный истцом и ответчиком акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.07.2021, согласно которому задолженность ООО ГК «Абсолютные системы» перед ООО «Уфалейдорсервис» по договору от 24.02.2021 № 19 составляет 1 215 157руб. 79коп. (д.д. 21).

На момент обращения истца в арбитражный суд задолженность ответчика составила 1 215 157 руб. 79 коп. (1 323 925 руб. 79 коп. - 108 768 руб.).

В свою очередь доказательств полной оплаты товара на спорную сумму ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что факт поставки товара истцом на спорную сумму подтверждается материалами дела, доказательств обратного не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований в части взыскания задолженности в размере 1 215 157 руб. 79 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за несвоевременную оплату поставленного товара в размере за период с 03.03.2021 по 21.01.2022 в размере 328 511 руб. 01 коп. (расчет, л.д. 60-61).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

По мнению ответчика поставка продукции по представленным истцом в материалы дела накладным представляла собой разовые сделки ввиду незаключенности договора поставки.

При оценке названных разногласий судебная коллегия исходит из следующего.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

К предусмотренным законом случаям, когда договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (статьи 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации), спорные отношения, предусматривающие поставку продукции не относится.

В случаях, когда имущественное предоставление, произведенное одной стороной и принятое другой, свидетельствует об акцепте оферты (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и заключении договора, хотя и не основанного на ранее достигнутом соглашении в форме договора-документа, к отношениям сторон подлежат применению нормы о соответствующем договоре.

В соответствии с имеющимися в материалах дела товарными накладными (л.д. 10-19) отгрузка продукции произведена на основании договора поставки № 19 от 24.02.2021.

Указанное позволяет сделать вывод об исполнении сторонами единого договора.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что, договор поставки № 19 от 24.02.2021 и товарные накладные, в совокупности с документами о передаче продукции, оформляют единое обязательственное правоотношение сторон по поставке продукции, предусматривающее условие об ответственности за просрочку платежа (пункт 5.3 договора № 19 от 24.02.2021).

Соответственно, оснований для вывода об исполнении сторонами разовых сделок купли-продажи и несоблюдении письменной формы неустойки у судебной коллегии не имеется.

Факт нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара подтвержден материалами дела и не является спорным.

В силу пункта 5.3 договора при несвоевременной оплате поставленного товара покупатель обязан уплатить пени в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца неустойка за нарушение срока оплаты продукции за период с 03.03.2021 по 21.01.2022 составила 328 511руб. 01коп. (расчет, л.д. 60-61).

Судом первой инстанции расчет неустойки проверен, признан арифметически верным и соответствующим методике расчета, отраженной в пункте 5.3 договора. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о несоразмерности неустойки (л.д. 54-58).

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции указал, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности заявленной истцом неустойки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании неустойки в полном объеме.

Доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела спецификации к договору поставки отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку все существенные условия поставки товара, а именно: наименовании и количество товара, согласованы сторонами в УПД.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы. 

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Легион-М» не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 по делу № А76-35730/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

И.А. Аникин

 

В.А. Томилина