АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-13830/2023

11 декабря 2023 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Билокурой А.А., при ведении протокола помощником судьи Советниковой К.А., рассмотрел в судебном заседании дело № А60-13830/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройспецтранспорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; далее – общество «Стройспецтранспорт») к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; далее – общество «Практика ЛК») о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «НТБ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; далее – общество «НТБ»).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично – путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Общество «Стройспецтранспорт» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «Практика ЛК» денежных средств в сумме 248 827 руб. 12 коп., в том числе: 246 353 руб. 61 коп. – основной долг, 2473 руб. 51 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Определением от 12.04.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

От общества «Практика ЛК» 04.05.2023 через систему «Мой арбитр» в материалы дела поступил отзыв, в котором ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать. Как указывает ответчик, при наличии задолженности по оплате лизинговых платежей списание лизингодателем денежных средств с расчетного счета общества «Стройспецтранспорт» путем направления инкассового поручения правомерно, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. 

Также от общества «Практика ЛК» 04.05.2023 через систему «Мой арбитр» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества «НТБ». Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 51 АПК РФ. 

Кроме того, обществом «Практика ЛК» 04.05.2023 через систему «Мой арбитр» заявлено ходатайство о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

Обществом «Стройспецтранспорт» 22.05.2023 через систему «Мой арбитр» представлены возражения на отзыв, в которых истец отмечает, что лизинговые платежи были внесены лизингополучателем в полном объеме, последний платеж совершен 27.05.2022 на сумму 34 604 руб. 

От общества «Практика ЛК» 07.06.2023 через систему «Мой арбитр» поступило дополнение к отзыву, в котором ответчик указывает, что дополнительное соглашение к договору лизинга не считается заключенным и не порождает правовых последствий для сторон.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 75 АПК РФ. 

Определением от 13.06.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства в соответствии с частью 5 статьи 227 АПК РФ; назначено предварительное судебное заседание на 13.07.2023; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «НТБ». 

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением от 17.07.2023 судебное разбирательство назначено на 04.08.2023.

От общества «Стройспецтранспорт» 02.08.2023 через систему «Мой арбитр» поступили дополнительные возражения на отзыв, в которых истец указывает, что дополнительное соглашение от 20.02.2021 является заключенным в редакции истца за исключением условий, обозначенных в протоколе разногласий и не урегулированных сторонами в установленном порядке. 

От общества «Практика ЛК» 03.08.2023 через систему «Мой арбитр» поступили дополнения на отзыв, а также контррасчет. 

Поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 75 АПК РФ. 

Определением от 07.08.2023 судебное заседание отложено на 21.09.2023. 

В судебном заседании 21.09.2023 представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на доводы, изложенные в отзыве, а также копии дополнительного соглашения к договору лизинга от 09.06.2020 № 87/20-КЗН. Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 75 АПК РФ. 

Определением от 28.09.2023 судебное заседание отложено на 19.10.2023.

От общества «Практика ЛК» 04.10.2023 поступили дополнения к отзыву на исковое заявление. Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 75 АПК РФ. 

Определением от 27.10.2023 судебное заседание отложено на 04.12.2023.

В судебном заседании 04.12.2023 участвующие в деле лица явку представителей не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

как следует из материалов дела, между обществом «Практика ЛК» (лизингодатель) и обществом «Стройспецтранспорт» (лизингополучатель) заключен договор финансовый аренды (лизинга) от 09.06.2020 № 87/20-КЗН, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности следующее имущество: бетонорастворосмесительная установка – СБ 60/скип, заводской номер – не предусмотрен, организация-изготовитель – общество «НТБ», год выпуска – 2020, особые отметки – тарельчатый бетоносмеситель СБ138 1500/1000 скип-заводской номер 2471, количество – одна единица.

В соответствии с пунктом 1.2 договора предмет лизинга и продавец выбраны лизингополучателем.

Согласно пункту 4.1 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей, порядок и сроки внесения лизинговых платежей закрепляются в графике, являющемся неотъемлемой частью договора.

Лизингодатель вправе в бесспорном порядке списать с расчетного счета лизингополучателя денежные средства в случае неперечисления лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором лизинга срока оплаты (пункт 4.3 договора). 

Согласно распоряжению лизингополучателя, имущество подлежало приобретению у продавца – общества «НТБ». 

Во исполнение условий договора лизинга между обществом «НТБ» (продавец), обществом «Практика ЛК» (покупатель) и обществом «Стройспецтранспорт» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 09.06.2020 № 87/20-КЗН/КП, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель оплатить и принять имущество с целью дальнейшей его передачи в лизинг лизингополучателю на основании договора финансовый аренды (лизинга) от 09.06.2020 № 87/20-КЗН.

В соответствии с условиями пункта 3.2 договора купли-продажи, покупатель перечисляет на расчетный счет продавца сумму для оплаты имущества по договору: в сумме 1 434 000 руб. на основании выставленного продавцом счета в течение десяти рабочих дней при условии получения первого (авансового) лизингового платежа от лизингополучателя; в сумме 1 912 000 руб. – после выезда представителя покупателя к продавцу; в сумме 1 195 000 руб. – после получения уведомления продавца о готовности имущества к отгрузке и получения покупателем фото имущества; в сумме 239 000 руб. – на основании выставленного продавцом счета в течение десяти рабочих дней при условии подписания акта ввода в эксплуатацию.

Общество «Практика ЛК» направило в адрес общества «Стройспецтранспорт» подписанное со стороны лизингодателя дополнительное соглашение от 20.02.2021 к договору лизинга, в котором предложило внести изменения в график лизинговых платежей (приложение № 2 к договору лизинга) и выкупную стоимость (приложение № 3 к договору лизинга) определив, что общий размер лизинговых платежей составляет 5 311 064 руб. Также лизингодатель предложил дополнить договор лизинга пунктом 5.9 в следующей редакции: «Предмет лизинга по договору подлежит вводу в эксплуатацию. Лизингополучатель своими силами и за свой счет производит необходимые работы по вводу предмета лизинга в эксплуатацию. Предмет лизинга может быть передан лизингодателем лизингополучателю до ввода предмета лизинга в эксплуатацию».

Ссылаясь на то, что несмотря на внесение лизингополучателем лизинговых платежей в размере, согласованном в дополнительном соглашении, на сумму 5 311 064 руб. (последний платеж выполнен 27.05.2022), общество «Практика ЛК» в отсутствие на то оснований 08.12.2022 инкассовым поручением в бесспорном порядке произвело списание денежных средств со счета лизингополучателя в размере 246 353 руб. 31 коп., общество «Стройспецтранспорт» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об обязательствах, параграфами 1, 6 главы 34 ГК РФ об аренде и финансовой аренде (лизинге), Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац 2 пункта 1 статьи 432 ГК РФ). 

Согласно части 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Из смысла части 1 статьи 433 ГК РФ следует, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, который в силу статьи 438 ГК РФ должен быть полным и безоговорочным.

Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует требованиям предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ (статья 443 Кодекса).

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» указано, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным для данного договора.

Как усматривается из материалов дела, в пункте 4.4 договора лизинга стороны согласовали, что изменение графика лизинговых платежей возможно в случае увеличения стоимости предмета лизинга по договору купли-продажи.

При этом под лизинговыми платежами в договоре лизинга понимается общая сумма платежей по договору, уплачиваемая лизингополучателем лизингодателю, в размере и сроки, установленные графиком, за владение и пользование предметом лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.     

В пункте 3.2 договора купли-продажи сторонами согласовано, что покупатель перечисляет на расчетный счет продавца, среди прочего, сумму в размере 239 000 руб. на основании выставленного продавцом счета при условии подписания акта ввода в эксплуатацию.

Как указано ранее, общество «Практика ЛК» направило в адрес общества «Стройспецтранспорт» дополнительное соглашение к договору лизинга, в котором предложило внести изменения в график лизинговых платежей и выкупную стоимость, определив, что общий размер лизинговых платежей составляет 5 311 064 руб. Также лизингодатель предложил дополнить договор лизинга пунктом 5.9 в следующей редакции: «Предмет лизинга по договору подлежит вводу в эксплуатацию. Лизингополучатель своими силами и за свой счет производит необходимые работы по вводу предмета лизинга в эксплуатацию. Предмет лизинга может быть передан лизингодателем лизингополучателю до ввода предмета лизинга в эксплуатацию».

Из условий дополнительного соглашения и пояснений общества «Практика ЛК» следует, что уменьшение стоимости лизинговых платежей предполагалось за счет возложения на лизингополучателя обязанности по принятию мер по вводу предмета лизинга в эксплуатацию. В таком случае расходы продавца на выполнение пуско-наладочных работ в сумме 239 000 руб. подлежали бы оплате обществом «Стройспецтранспорт» напрямую продавцу, что предполагало также внесение соответствующих изменений в пункты 3.1, 3.2, 4.7 договора купли-продажи предмета лизинга.

Однако дополнительное соглашение к договору  лизинга подписано обществом «Стройспецтранспорт» с протоколом разногласий от 20.02.2021 № 2, которым лизингополучателем предложено изложить пункт 5.9 в следующей редакции: «Предмет лизинга по договору подлежит вводу в эксплуатацию. Продавец своими силами и за свой счет производит необходимые работы по вводу предмета лизинга в эксплуатацию. Предмет лизинга может быть передан лизингодателем лизингополучателю до ввода предмета лизинга в эксплуатацию».

Составление обществом «Стройспецтранспорт» протокола разногласий к дополнительному соглашению свидетельствует о наличии волеизъявления на заключение дополнительного соглашения на иных условиях, чем предложено обществом «Практика ЛК». Следовательно, дополнительное соглашение не может считаться заключенным, пока спорные условия, указанные в протоколе разногласий, не согласованы обеими сторонами.

В данном случае протокол разногласий к дополнительному соглашению не подписан со стороны общества «Практика ЛК», в связи с чем оснований полагать названное дополнительное соглашение заключенным не имеется.

Дополнительное соглашение к договору купли продажи имущества для целей лизинга, которым предлагалось внести изменения в пункты 3.1, 3.2 данного договора о цене и порядке оплаты имущества, а также пункт 4.7 об обязанности лизингополучателя своими силами и за свой счет произвести необходимые работы по вводу имущества в эксплуатацию, не подписано со стороны продавца, со стороны лизингополучателя подписано с протоколом разногласий. 

Таким образом, условия о том, кем будет введено в эксплуатацию приобретаемое имущество, и, как следствие, о цене договора (об исключении оплаты пуско-наладочных работ лизингодателем) являются существенными, однако стороны не договорились об изменении данных условий путем подписания двухстороннего дополнительного соглашения к договору лизинга и трехстороннего дополнительного соглашения к договору купли-продажи, соответственно данные договоры действуют в первоначально согласованных редакциях.

Поскольку стороны не договорились об изменении названных условий договора лизинга и договора купли-продажи и при этом продавец не исполнял обязанность по вводу имущества в эксплуатацию, общество «Практика ЛК» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Стройспецтранспорт» и обществу «НТБ» об обязании передать имущество, осуществить приемку, подписать трехсторонний акт приема-передачи имущества, ввести установку в эксплуатацию и подписать трехсторонний акт ввода в эксплуатацию.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2022 по делу № А60-42985/2021, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 28.09.2022, на ответчиков возложена обязанность подписать трехсторонний акт приема-передачи имущества и трехсторонний акт ввода в эксплуатацию.

В рамках возбужденного на основании вышеназванного решения исполнительного производства сторонами 18.08.2023 подписан акт приема-передачи и акт ввода в эксплуатацию, которые представлены ответчиком в материалы настоящего дела.

В связи с чем на основании пункта 3.2 договора купли-продажи общество «НТБ» выставило на оплату обществу «Практика ЛК» счет от 27.09.2023 № 102 на сумму 239 000 руб. Общество «Практика ЛК» произвело оплату по счету платежным поручением от 29.09.2023 № 20768 на сумму 239 000 руб. 

Таким образом, понесенные обществом «Практика ЛК» расходы в сумме 239 000 руб., связанные с вводом в эксплуатацию имущества, переданного обществу «Стройспецтранспорт» по договору лизинга, обоснованно включены лизингодателем в состав лизинговых платежей.

Доводы общества «Стройспецтранспорт» о том, что дополнительное соглашение считается заключенным на условиях, в отношении которых у лизингополучателя отсутствовали разногласия (графика лизинговых платежей и выкупной стоимости), подлежат отклонению как не основанные на нормах права и условиях договора лизинга. Поскольку в сумму лизинговых платежей по договору лизинга включаются затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, освобождение лизингополучателя от несения расходов на пуско-наладочные работы, которые в данном случае возмещены продавцу лизингодателем, приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне лизингополучателя.

С учетом вышеизложенного, в отсутствие оснований для вывода об изменении сторонами согласованной договором выкупной стоимости, списание с расчетного счета лизингополучателя денежных средств, составляющих задолженность по договору лизинга, произведено обществом «Практика ЛК» обоснованно, в связи с чем в удовлетворении заявленных исковых требований общества «Стройспецтранспорт» следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

СудьяА.А. Билокурая