ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.09.2024                                                                                 Дело № А41-18300/20

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2024

            Полный текст постановления изготовлен 25.09.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Уддиной В.З.,

при участии в заседании:

от УФНС России по Московской области – ФИО1, доверенность от 16.01.2024,

от АО «ВТБ Лизинг» – ФИО2, доверенность от 02.03.2024,

от ФИО3 – ФИО4 доверенность от 16.10.2021 (до перерыва),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Межрайонной ИФНС России № 11 по Московской области

на определение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фаворит Стиль-Групп»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2020 ООО «Фаворит Стиль-Групп» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Серебро Е.Л.

            В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными: договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 15.05.2018 №Л38852; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 01.06.2017 №Л32028; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 29.03.2018 №Л38143; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 18.06.2018 №Л39450; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 26.03.2018 №Л37182; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 23.04.2018 №Л38594; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 31.05.2017 №АЛ55577/02-17, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Монолит» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 827 160,47 руб.

            В Арбитражный суд Московской области поступило заявление Межрайонной ИФНС России №11 по Московской области о признании договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 18.06.2018 № Л39450, заключенного между ООО «Фаворит Стиль-Групп» и ООО «Монолит», сделки по отчуждению 29.08.2020 транспортного средства марки БМВ 520D XDRIVE, VIN 

<

***>, 2018 г.в. в пользу ФИО5 недействительными сделками и о применении последствий их недействительности в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

            В Арбитражный суд Московской области поступило заявление Межрайонной ИФНС России №11 по Московской области о признании недействительными сделками:

            - договора перенайма от 01.03.2019 к договору лизинга от 26.03.2018 №Л37182, заключенного между должником и ООО «Монолит», сделки по отчуждению 02.07.2020 экскаватора-погрузчика в пользу ФИО3;

            - договора перенайма от 01.03.2019 к договору лизинга от 29.03.2018 №Л38143, заключенного между должником и ООО «Монолит», сделки по отчуждению 04.06.2020 автомобиля в пользу ФИО3;

            - договора перенайма от 01.03.2019 к договору лизинга от 31.05.2017 №АЛ55577/02-17, заключенного между должником и ООО «Монолит», сделки по отчуждению 19.05.2020 транспортного средства марки Форд Фокус в пользу ФИО3 и применении последствий их недействительности в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника.

            Определениями Арбитражного суда Московской области от 16.02.2022 обособленные споры по заявлениям ФНС России о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А41-18300/20 с обособленным спором по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника и ФНС России о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

            Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

            При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024, пункты 1.5 договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 15.05.2018 №Л38852; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 01.06.2017 №Л32028; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 29.03.2018 №Л38143; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 18.06.2018 №Л39450; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 26.03.2018 №Л37182; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 23.04.2018 №Л38594, а также пункт 1.9 договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга  от 31.05.2017 №АЛ55577/02-17 в части размера уступаемых прав признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Монолит» в конкурсную массу ООО «Фаворит Стиль-Групп» 8 344 509,07 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

            Не согласившись с принятыми судебными актами в части взыскания с ООО «Монолит» в конкурсную массу ООО «Фаворит Стиль-Групп» денежных средств в размере 5 936 772,80 руб., Межрайонная ИФНС России № 11 по Московской области обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт – применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в конкурную массу должника денежных средств в размере 5 429 846,09 руб., взыскания с ФИО7 в конкурную массу должника денежных средств в размере 506 926,71 руб.

            Судебные акты подлежат проверке судом округа только в названной обжалуемой части в пределах доводов кассационной жалобы согласно положениям статьи 286 АПК РФ.

            В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв АО «ВТБ Лизинг» на кассационную жалобу.

            Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу по причине отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представитель УФНС России по Московской области доводы кассационной жалобы поддержал, представитель АО «ВТБ Лизинг» и представитель ФИО3 возражали против удовлетворения доводов кассационной жалобы.

            Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Судами установлено, что должником заключены следующие договоры лизинга:

            - договор с ООО «Стоун-XXI» от 26.03.2018 № Л37182 на транспортное средство - экскаватор-погрузчик JCB ЗСХ, VIN 

<

***>, 2017 г.в. Первоначальная сумма лизинговых платежей определена в размере 6 343 425,12 руб. В связи с изменением ставки НДС и в соответствии с дополнительным соглашением от 18.02.2019 общая сумма лизинговых платежей составила 6 583 935,42 руб.;

            - договор с ООО «Стоун -XXI» от 29.03.2018 № Л38143 на транспортное средство - автомобиль бортовой с КМУ 780552, VIN 

<

***>, 2018 г.в.

            Первоначальная сумма лизинговых платежей определена в размере 6 919 265,14 руб. В связи с изменением ставки НДС и в соответствии с дополнительным соглашением от 18.02.2019 общая сумма лизинговых платежей составила 7 168 866,74 руб.;

            - договор с АО ВТБ Лизинг от 31.05.2017 № АЛ55577/02-17 на транспортное средство марки ФОРД ФОКУС, VIN 

<

***>, 2017 г.в. Первоначальная сумма лизинговых платежей определена в размере 1 571 760,73 руб. В связи с изменением ставки НДС и в соответствии с уведомлением от 14.11.2018 № АЛ/61000/3347 общая сумма лизинговых платежей составила 1 576 608,48 руб.;

            - договор с ООО «Стоун -XXI» от 18.06.2018 № Л39450 в отношении транспортного средства марки БМВ 520D XDR1VE, VIN 

<

***>, 2018 г.в. Первоначально сумма лизинговых платежей была определена в размере 3 767 958,30 руб. В связи с изменением ставки НДС и в соответствии с дополнительным соглашением от 18.02.2019 общая сумма лизинговых платежей составила 3 987 479,62 руб.

            Судами установлено, что обязательства должника перед ООО «Стоун-XXI» по договору от 29.03.2018 № Л37182 исполнены на сумму 3 831 206,22 руб.; перед ООО «Стоун - XXI» по договору от 29.03.2018 № Л38143 - исполнены на сумму 4 258 569,14 руб.; перед АО ВТБ Лизинг по договору от 31.05.2017 № АЛ55577/02-17 - исполнены на сумму 1 400 925,48 руб.; перед ООО «Стоун -XXI» по договору от 18.06.2018 № Л39450 - исполнены на сумму 1 574 174,02 руб.

            Впоследствии между должником и ООО «Монолит» заключены договоры перенайма, в соответствии с которыми:

            - новый лизингополучатель по договору № Л37182 - ООО «Монолит» принимает на себя обязательства по оплате оставшихся платежей за период март 2019 года – март 2020 года за транспортное средство экскаватор-погрузчик JCB ЗСХ, VIN 

<

***>. 2017 г.в. в общем размере 2 752 729,20 руб.

            - новый лизингополучатель по договору № Л38143 - ООО «Монолит» принимает на себя обязательства по оплате оставшихся платежей за период март 2019 года – май 2019 года за транспортное средство автомобиль бортовой с КМУ 780552, VIN 

<

***>, 2018 г.в. в общем размере 2 910 297,60 руб.

            - новый лизингополучатель по договору № Л39450 - ООО «Монолит» принимает на себя обязательства по оплате оставшихся платежей за период март 2019 года – июнь 2020 года за транспортное средство автомобиль бортовой с БМВ 520D XDRIVE, VIN 

<

***>, 2018 г.в. в общем размере 2 413 305,60 руб.

            Также между должником, АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Монолит» заключен договор перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 31.05.2017 №АЛ55577/02-17, по условиям которого должник (прежний лизингополучатель) передает с согласия АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) свои права и обязанности лизингополучателя в пользу ООО «Монолит» (новый лизингополучатель).

            Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что передача прав лизингополучателя состоялась в отсутствие равноценного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по возврату выплаченных лизинговых платежей, которое повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, так как в результате совершения спорной сделки утрачена возможность приобретения должником в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу.

            Применяя последствия недействительности сделок, суды исходили из того, что поскольку новый лизингополучатель на момент рассмотрения спора выплатил все установленные договором лизинговые платежи и приобрел права собственности на предмет лизинга, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

            При этом, доводы об ошибочном определении субъектов, в отношении которых должен решаться вопрос о реституции, были отклонены, поскольку новый лизингополучатель (ООО «Монолит») на момент рассмотрения настоящего обособленного спора выплатил все установленные договором лизинговые платежи и приобрел права собственности на предмет лизинга.

            По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, при рассмотрении настоящего обособленного спора судами не было учтено следующее.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

            При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского

кодекса Российской Федерации).

            Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

            В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

            Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

            Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

            Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

            Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектнымсоставом могла быть создана формально для прикрытия одной сделки,направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользубенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получениеправа собственности на имущество должника (а возможно и последующих,исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намеренияпородить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия.Личность таких приобретателей может использоваться в качествеинструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на неговзыскания по требованиям кредиторов.

            В действительности совершается одна единственная (прикрываемая)сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника кбенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечнымприобретателем, либо вообще не названному в формально составленныхдоговорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этогобенефициара. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признананедействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона обанкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденногоимущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.Указанная правовая позиция изложена ранее в определениях Судебной коллегии по эконмическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2022 № 305-ЭС20-16615(2), от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6).

            Отправляя ранее обособленный спор на новое рассмотрение, суд округа указал на неисследование судами  обстоятельств притворности цепочки сделок, фактически прикрывающих прямую передачу имущества ФИО8, ФИО3, совершенную при злоупотреблении правом, неравноценном встречном исполнении в период неплатежеспособности должника с целью вывода из конкурсной массы ликвидных активов.

            Суд округа указывал также на необходимость верно применить последствия недействительности сделок путем установления их конечных выгодоприобретателей.

            Суд округа обращает внимание, что согласно мотивировочной части обжалуемых судебных актов суды пришли к выводу, что через цепочку притворных сделок при неравноценном встречном исполнении произошла, по сути, прямая передача активов должника ФИО8, ФИО3, в связи с чем указали на недействительность  данных сделок на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Тем не менее, несмотря на указание в мотивировочной части на наличие факта цепочки притворных сделок в пользу конечных бенефициаров ФИО8 и ФИО3, суды указали на приобретение ООО «Монолит» права собственности на предмет лизинга и посчитали его надлежащим субъектом при рассмотрении  вопроса о реституции, применив согласно резолютивной части судебного акта суда первой инстанции последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ООО «Монолит».

            Поскольку указанные выводы судов являются противоречивыми, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает преждевременным вывод о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Монолит» в конкурсную массу ООО «Фаворит Стиль-Групп» денежных средств  в размере 5 429 846,09 руб., а также в части отказа в признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств ФИО3, ФИО5

            Суд округа повторно обращает внимание судов на необходимость дать оценку доводом заявителя кассационной жалобы об аффилированности должника и ООО «Монолит», ФИО8, ФИО3, а также на то, что после выплаты ООО «Монолит» всех лизинговых платежей транспортные средства отчуждены в пользу ФИО8, ФИО3 на безвозмездной основе.

            С учетом положений части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 АПК РФ суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального и процессуального права.

            С учетом отсутствия у суда округа полномочий по исследованию и оценке доказательств, а также по совершению иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

            При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует правильно применить последствия недействительности сделок путем установления их конечных выгодоприобретателей, дать оценку доводам заявителя кассационной жалобы о передаче транспортных средств после выплаты ООО «Монолит» всех лизинговых платежей в пользу аффилированных должнику лиц ФИО8, ФИО3 на безвозмездной основе, в случае признания данных доводов обоснованными, принять во внимание, что взыскание действительной стоимости имущества на момент его приобретения возможно только в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, учесть изложенное, после чего с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А41-18300/20 отменить в части отказа в признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств ФИО3, ФИО5, применении последствий недействительности данных сделок, а также в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Монолит» в конкурсную массу ООО «Фаворит Стиль-Групп» денежных средств  в размере 5 429846,09 руб.            

            В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.                               

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         В.В. Кузнецов

 

                                                                                     В.З. Уддина