Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88520/2016

22 мая 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  12 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  22 мая 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ООО "Эста" 

к   ООО  "Центр-Профи" 

третье лицо: ООО «Эскиз»  

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

 

при участии

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 08.11.2016

от ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 20.01.2017

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

ООО "Эста"  (далее – истец) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  к   ООО  "Центр-Профи" (далее – ответчик), в котором просит суд признать недействительной сделку: - соглашение о прощении долга, заключенное 21.07.2014г. между истцом и ответчиком;  признать недействительными следующие ценные бумаги:

1. простой вексель на сумму 61 850 000 руб., выданный 25.06.2014 ООО  "Центр-Профи" ЗАО «Академия» со сроком по предъявлении;

2. простой вексель на сумму 190 000 000 руб., выданный 25.06.2014 ООО  "Центр-Профи" ЗАО «Академия» со сроком - по предъявлении;

3. простой вексель на сумму 47 472 088 руб. 22 коп., выданный 10.03.2014 ООО  "Центр-Профи" ООО «Омега» со сроком предъявления - по предъявлении;

4. простой вексель на сумму 11 201 037 руб. 81 коп., выданный 10.03.2014 ООО  "Центр-Профи" ООО «Омега» со сроком предъявления - по предъявлении;

- восстановить  ООО «Эста» права  по вышеуказанным векселям;

- обязать ООО  "Центр-Профи   выдать ООО "Эста" новые векселя взамен вышеназванных векселей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Эскиз». 

Ответчик, в лице конкурсного управляющего, представил письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения заявленных требований, по мотивам, изложенным в отзыве, в частности в связи с тем, что целью оспариваемой сделки являлось улучшение финансового положения ООО «Центр-Профи», участником которого являлось ООО "Эста", поэтому ООО "Эста" вполне обоснованно заключило соглашение о прощении долга, в связи с чем к нему не могут быть применены положения о дарении.

Третье лицо в письменном отзыве возражает против заявленных в иске требований, так как в соглашении указано, что ООО "Эста" обладающее долей в размере 16, 66 % в уставном капитале ООО «Центр-Профи», в целях увеличения чистых активов общества передает ООО «Центр-Профи» векселя на общую сумму 310 523 126 руб. 03 коп. и освобождает ООО «Центр-Профи» от лежащих на нем обязательств по оплате векселей, вследствие чего вексельное обязательство прекращается. Целью сделки было улучшение финансового положения ООО «Центр-Профи» и не считается дарением и, следовательно, не влечет применения к ней положений ст. 575 ГК РФ. Кроме того, третье лицо в отзыве указало, что истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию сделки, установленного ст. 181 ГК РФ.

Стороны в судебное заседание явились.

Третье лицо, надлежаще извещенное, в судебное заседание не явилось, от третьего лица заявлений и ходатайств не поступило, в связи с чем дело рассмотрено судом в отсутствие третьего лица, на основании ст. 156 АПК РФ.

Истец представил для приобщения к материалам дела проект судебного акта по делу, в соответствии с п. 9.2 инструкции по делопроизводству в арбитражных судах РФ. Судом проект приобщен к материалам дела.

От ответчика ходатайств не поступило.

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Между ООО «Эста» и ООО «Центр-Профи» 21.07.2014г. было заключено соглашение о прощении долга № б/н, согласно условиям которого ООО «Эста», являющееся участником ООО «Центр-Профи» с долей в уставном капитале в размере 16, 66%, владеющее векселями ООО «Центр-Профи» в количестве 4-х  на общую сумму 310 523 126 руб. 03 коп. освободило ООО «Центр-Профи», на основании ст. 415 ГК РФ, от лежащих на ответчике обязательств по оплате векселей, указанных в п. 1 соглашения.

Согласно п. 3 Соглашения прекращение долга ответчика по векселям, указанным в п. 1 Соглашения, осуществляется с целью увеличения чистых активов ООО «Центр-Профи» в соответствии с подпунктом 3.4 пункта 1 ст. 251 НК РФ.

Из текста Соглашения от 21.07.2014г. следует, что решение о прощении долга было одобрено общим собранием участников ООО «Эста» (Приложение к  Соглашению л.д. 15). Спорные векселя 21.07.2014г. были переданы ООО «Центр-Профи» по акту приема-передачи. Впоследствии указанные векселя были погашены путем их перечеркивания и учинения подписей о погашении в связи с заключением Соглашения о прощении долга, таким образом утратили признаки ценных бумаг.

Согласно ст. 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В соответствии со ст. 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано поддерживать свои чистые активы в размере не ниже уставного капитала и при необходимости принимать меры по приведению стоимости чистых активов общества в соответствии с размером его  уставного капитала.

Согласно ст. 27 Закона об ООО участники общества вправе, а в ряде случаев обязаны делать вклады в имущество общества.

Из положений подпунктов 3.4 пункта 1 ст. 251 НК РФ следует, что при определении налоговой базы не учитываются следующие доходы:

в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые переданы хозяйственному обществу или товариществу в целях увеличения чистых активов, в том числе путем формирования добавочного капитала и (или) фондов, соответствующими акционерами или участниками. Данное правило распространяется также на случаи увеличения чистых активов хозяйственного общества или товарищества с одновременным уменьшением либо прекращением обязательства хозяйственного общества или товарищества перед соответствующими акционерами или участниками, если такое увеличение чистых активов происходит в соответствии с положениями, предусмотренными законодательством Российской Федерации или положениями учредительных документов хозяйственного общества или товарищества, либо явилось следствием волеизъявления акционера или участника хозяйственного общества, товарищества, и на случаи восстановления в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества невостребованных акционерами или участниками хозяйственного общества, товарищества дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества.

Поскольку увеличение чистых активов общества прямо предусмотрено законом об ООО и Налоговым Кодексом РФ из текста Соглашения от 21.07.2014 следует, что прекращение долга по векселям направлено на увеличение чистых активов ООО «Центр-Профи», данные действия были одобрены участниками ООО «Эста», суд не может согласиться с доводами истца о том, что имело место дарение.

Из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 21.12.2005г. №104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм ГК РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств» следует, что отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанностей по уплате долга в качестве дара.

Из всего изложенного следует, что сделка, совершенная между обществом и его участником, по которой участник прощает обществу долг с целью увеличения чистых активов общества, не может рассматриваться как дарение и к ней не могут быть применены положения ст. 575 ГК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец суду таких доказательств не представил, в связи с чем заявленные в иске требования не могут быть удовлетворены судом.

Расходы по госпошлине по делу, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 49, 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.