АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 марта 2025 года

Дело №

А21-7750/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Олимп» ФИО1 (паспорт), от финансового управляющего ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 02.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Инвест плюс» представителя ФИО4 (доверенность от 25.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Актив Групп» представителя ФИО5 (доверенность от 02.07.2024), 

рассмотрев 04.03.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Олимп» ФИО1, финансового управляющего ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А21-7750-8/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.09.2020 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.01.2022 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Финансовый управляющий ФИО8 16.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлениями, в которых просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи по отчуждению должником объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Калининградская область, Гурьевский р-н, п. Лесное (сооружение с кадастровым номером 39:03:000000:1733, сооружение с кадастровым номером 39:03:091001:848, здание с кадастровым номером 39:03:091001:400 площадью 472,4 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 39:03:091001:382, объект незавершенного строительства с кадастровым номером 39:03:091001:743 общей площадью застройки 228,7 кв.м; далее - недвижимое имущество), а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества в собственность должника.

Суд определениями от 25.05.2022 привлек к участию по обособленным спорам № А21-7750-8/2020, А21-7750-9/2020, А21-7750-10/2020, А21-7750-11/2020, А21-7750-18/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно их предмета, ФИО9.

Определением от 23.06.2022 указанные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения с присвоением номера А21-7750-8/2020.

Определением от 24.10.2022 финансовым управляющим утверждена ФИО2. 

Определениями от 19.01.2023 и от 01.06.2023 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчиков ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Инвест плюс» (далее – ООО «Инвест плюс»), ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее - ООО «Регион»).

Определениями от 14.09.2023 и от 12.10.2023 суд привлек к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12, общество с ограниченной ответственностью «Статус плюс».

Суд в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял уточнения требований финансового управляющего, в которых ФИО2 просила:

признать незаключенным между ФИО9 и ФИО10 договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.06.2021 с дополнительным соглашением от 01.08.2021;

признать недействительным договор купли-продажи от 15.09.2019 с дополнительным соглашением от 22.10.2019 между ФИО6 и ФИО9 в отношении недвижимого имущества;

признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 19.08.2021 между ФИО10 и ООО «Инвест плюс» в отношении недвижимого имущества; 

применить последствия признания договора купли-продажи от 04.06.2021 с дополнительным соглашением от 01.08.2021 незаключенным и недействительности сделок – договоров купли-продажи от 19.08.2021 и купли-продажи от 15.09.2019 с дополнительным соглашением от 22.10.2019 как единой сделки – обязать ООО «Инвест плюс» возвратить в конкурсную массу ФИО6 недвижимое имущество, а именно: 

- неоконченный строительством диспетчерский пункт с кадастровым номером 39:03:091001:743, площадью 228,7 кв.м (далее - здание 2);

- отпайка высоковольтной линии электропередач с кадастровым номером 39:03:000000:1733 (далее - отпайка);

- сооружение газохимического комплекса с кадастровым номером 39:03:091001:848 (далее - сооружение);

- административное здание с кадастровым номером 39:03:091001:400, площадью 472,4 кв.м (далее - здание 1);

- земельный участок для обслуживания и эксплуатации административного здания с кадастровым номером 39:03:091001:382 (далее - земельный участок). 

Определением от 19.02.2024 суд первой инстанции признал недействительной единую цепочку сделок по отчуждению недвижимого имущества: договор купли-продажи от 15.09.2019 с дополнительным соглашением от 22.10.2019 между ФИО6 и ФИО9; договор купли-продажи от 04.06.2021 с дополнительным соглашением от 01.08.2021 между ФИО9 и ФИО10; договор купли-продажи от 19.08.2021 между ФИО10 и ООО «Инвест плюс»; применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «Инвест плюс» возвратить в конкурсную массу ФИО6 отчужденное имущество.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, заключив, что настоящий обособленный спор рассмотрен судом первой инстанции без надлежащего установления круга лиц, участвующих в деле, с определением их процессуального статуса и объема наследственных прав, руководствуясь частью 6.1 статьи 268 и частью 4 статьи 270 АПК РФ, определением от 10.06.2024 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 определение суда первой инстанции от 19.02.2024 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационных жалобах финансовый управляющий ФИО2 и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (кредитор; далее - ООО «Олимп»), ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 24.10.2024.

От конкурсного управляющего ООО «Олимп» ФИО1 24.02.2025 в суд округа поступили дополнения к кассационной жалобе.

Финансовый управляющий ФИО2 в своей кассационной жалобе указывает, что, вопреки выводу суда апелляционной инстанции, оплата ООО «Инвест плюс» приобретенного недвижимого имущества не является безусловным признаком добросовестности ответчика; отмечает, что апелляционный суд не учел наличие в материалах дела доказательств аффилированности ответчиков по отношению к должнику, однако это установлено вступившим в законную силу судебным актом – постановлением апелляционного суда от 27.04.2024 по обособленному спору № А21-7750/2020-37. Как считает податель жалобы, подпись ФИО9 в оспариваемом договоре от 04.06.2021 сфальсифицирована, поскольку ФИО9 скончался 02.06.2021, и данный договор суду надлежало признать незаключенным. Податель жалобы также считает, что у апелляционного суда отсутствовали законные основания для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и данный переход был сделан только для того, чтобы приобщить представленные ООО «Инвест плюс» доказательства оплаты недвижимого имущества; апелляционный суд не только не изменил круг ответчиков по обособленному спору, но и не приглашал в судебное заседание наследника и не запрашивал у него пояснения. Денежные средства за отчужденное имущество должник не получил.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Олимп» ФИО1 просит отменить постановление от 24.10.2024, принять по делу новый судебный акт, поскольку апелляционный суд не дал оценки тому обстоятельству, что договор купли-продажи от 04.06.2021 с дополнительным соглашением от 01.08.2021 между ФИО10 и ФИО9 подписан со стороны последнего через несколько дней после его смерти, следовательно, является незаключенным. Суд ошибочно определил статус ответчика ООО «Инвест плюс» как добросовестного приобретателя по оспариваемым сделкам, стоящего в конце их цепочки. Как указал податель жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Инвест плюс» находилось под контролем ФИО13, ФИО10, ФИО9, ФИО14, ФИО6 – заинтересованной по отношению друг к другу группы лиц, что установлено постановлением апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А21-7750-37/2020; оборот денежных средств через эскроу счета являлся техническим и оплату отчужденного недвижимого имущества не подтверждает. Апелляционный суд не исследовал происхождение денежных средств у ООО «Инвест плюс» и их последующее движение после зачисления на счет ФИО10

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Инвест плюс», считая обжалуемое постановление от 24.10.2024 законным и обоснованным, просило оставить его без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2025 (судьи Александрова Е.Н., Герасимова Е.А., Кравченко Т.В.) в соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании по рассмотрению кассационных жалоб объявлен перерыв до 04.03.2025. 

Определением председателя судебного состава Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2025 ввиду болезни судьи Герасимовой Е.А. на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена ее замена на судью Трохову М.В.

В судебном заседании 04.03.2025 после замены судьи рассмотрение кассационных жалоб начато с самого начала.

Представитель финансового управляющего ФИО2, конкурсный управляющий ФИО1, представитель ООО «Коллекторское агентство «Актив Групп» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель ООО «Инвест плюс» возражала против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Регион» в лице генерального директора ФИО9 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.10.2016, по условиям которого в собственность ФИО6 перешло, в числе прочего, недвижимое имущество по адресу: Калининградская область, Гурьевский р-н, п. Лесное (здание 1, здание 2, отпайка, сооружение, земельный участок), являющееся предметом оспариваемой в настоящем обособленном споре цепочки сделок. О передаче имущества составлены акты от 02.11.2016 и от 03.11.2016. Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 20.12.2016, 12.01.2017.

В рамках дела о банкротстве ООО «Регион» действительность договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2016 и дополнительного соглашения к нему от 29.10.2016 оспаривалась конкурсным управляющим должника по мотиву существенного занижения цены договора относительно кадастровой и рыночной стоимости отчужденного имущества.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2022 по делу № А21-14629-5/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 05.02.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Регион» об оспаривании названного договора отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

В дальнейшем ФИО6 продал недвижимое имущество, расположенное по адресу: Калининградская область, Гурьевский р-н, п. Лесное (здание 1, здание 2, отпайка, сооружение, земельный участок), ФИО9

Так, по условиям договора от 15.09.2019 продавец (ФИО6) обязался продать, а покупатель (ФИО9) – принять и оплатить недвижимое имущество по цене: земельный участок – 1 300 000 руб., здание 1 – 800 000 руб., здание 2 – 10 000 руб., отпайка – 250 000 руб., сооружение – 100 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Затем недвижимое имущество было продано по договору, заключенному 04.06.2021 между ФИО9 (продавец) и ФИО10 (покупатель, мать ФИО6) по цене: земельный участок – 72 883 284,60 руб., здание 1 – 7 987 736 руб., здание 2 – 3 276 руб., отпайка – 9 402 руб., сооружение – 45 000 руб. (пункт 13 договора). 

Далее, по договору от 19.08.2021 между ФИО10 (продавцом) и ООО «Инвест плюс» (покупателем) продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество по цене: земельный участок – 72 883 285 руб., здание 1 – 18 800 000 руб., здание 2 –3 276 руб., отпайка – 1 100 000 руб., сооружение – 320 000 руб. (пункт 7 договора). 

Финансовый управляющий ФИО2, полагая, что договор от 04.06.2021 (с дополнительным соглашением от 01.08.2021) является мнимой сделкой, поскольку имущество отчуждено без какого-либо встречного исполнения и вместе с договорами купли-продажи от 15.09.2019 (с дополнительным соглашением от 22.10.2019), от 04.06.2021 (с дополнительным соглашением от 01.08.2021), от 19.08.2021 образуют цепочку взаимосвязанных сделок, последовательно заключенных аффилированными лицами с противоправной целью вывода актива и уклонения от погашения требований кредиторов, со злоупотреблением правом, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 10 и пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уточнила ранее поданное финансовым управляющим ФИО8 в суд заявление по настоящему делу.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, установил, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, ни по одной из сделок в составе оспариваемой цепочки оплата за отчуждаемое имущество не производилась, в связи с чем удовлетворил заявленные финансовым управляющим требования. Поскольку конечным выгодоприобретателем в цепочке сделок являлось ООО «Инвест плюс», суд первой инстанции возложил на него обязанность возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество.

Суд апелляционной инстанции установил, что ответчиком по настоящему обособленному спору является умерший 02.06.2021 ФИО9, обжалуемым определением затрагиваются права наследников указанного лица, тогда как ФИО11 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем перешел к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Апелляционный суд заключил, что лишь ФИО9 и ФИО10 могут быть признаны мнимыми «промежуточными» собственниками ввиду аффилированности и сомнений в подписании договора самим ФИО9, однако признал ООО «Инвест Плюс» добросовестным приобретателем, оплатившим приобретаемое имущество, в связи с чем отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, полагает, что судебные акты приняты по неполно установленным обстоятельствам, в связи с чем подлежат отмене.

Апелляционный суд в данном случае усмотрел наличие предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основания для перехода в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в связи с тем, что ответчиком по настоящему обособленному спору является умерший ФИО9 и обжалуемым определением суда первой инстанции затрагиваются права наследников указанного лица.

Вместе с тем, переходя к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции определением от 10.06.2024 ФИО11 к участию в деле в качестве соответчика не привлек и, более того, в дальнейшем установил, что ФИО11 в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону нотариусом отказано.

Какое-либо иное определение суда апелляционной инстанции, содержащее указание на привлечение ФИО11 к участию в деле в качестве ответчика (как это предусмотрено пунктом 7 статьи 46 АПК РФ), в материалах дела также отсутствует. 

Таким образом, указание в постановлении апелляционного суда от 24.10.2024 на привлечение сына умершего ФИО9 как единственного известного суду наследника в качестве ответчика материалами дела не подтверждено ввиду отсутствия соответствующего судебного акта.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований полагать, что судом первой инстанции допущено нарушение, влекущее в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта - принятие судебного акта о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Необходимость установления надлежащего статуса участвующего в деле лица (при том, что в итоге статус ФИО11 как третьего лица не изменился) таким основанием для отмены судебного акта не является.

По существу спора суд кассационной исходит из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.09.2020, спорные сделки заключены 15.09.2019, 04.06.2021 и 19.08.2021, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве и после его возбуждения, в связи с чем могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1(2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22).

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, судебное исследование обстоятельств заключения сделок юридического лица, признанного банкротом, должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Как усматривается из материалов дела, установлено судом первой инстанции, с чем согласился и апелляционный суд, на момент заключения оспариваемых договоров у ФИО6 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов. На момент совершения спорных сделок должник не мог не знать о том, что его обязательства перед кредиторами не исполняются.

Заключенные 15.09.2019 между ФИО6 и ФИО9, а также 04.06.2021 между ФИО9 и ФИО10 договоры купли-продажи недвижимого имущества правомерно квалифицированы судами в качестве цепочки притворных сделок, совершенных лишь для вида, с целью формального придания видимости их совершения для целей легализации иного права владения и вывода ликвидного актива из конкурсной массы должника. 

Доказательств оплаты по договорам от 15.09.2019 и от 04.06.2021 в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции также установил, что согласно представленным в материалы дела нотариусом документам ФИО9 скончался 02.06.2021, о чем 31.01.2023 Отделом регистрации актов гражданского состояния о смерти по Санкт-Петербургу внесена запись акта о смерти, при этом договор купли-продажи объектов недвижимого имущества и земельных участков заключен между ФИО10 (покупатель) и ФИО9 (продавец) 04.06.2021, то есть договор от 04.06.2021 подписан от имени ФИО9 после его смерти, и в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является ничтожным.

Вместе с тем апелляционный суд посчитал, что лишь ФИО9 и ФИО10 могут быть признаны мнимыми «промежуточными» собственниками ввиду аффилированности и сомнений в подписании договора самим ФИО9, но в конце цепочки имущество перешло к добросовестному приобретателю - ООО «Инвест Плюс», поскольку в дело представлены доказательства оплаты отчужденного имущества в полном объеме путем безналичных расчетов с использованием эскроу-счета под контролем банка.

Действительно, ООО «Инвест Плюс» представило в материалы дела вместе с апелляционной жалобой платежные документы по договору от 19.08.2021, свидетельствующие о перечислении в пользу ФИО10 денежных средств в размере 93 106 561 руб. 

Вместе с тем любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества должен выяснить основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 № 16-П указано, что добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 ГК РФ в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 также указано, что в случае если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, то суд приходит к выводу, что приобретатель не является добросовестным, так как в данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Соответственно, в данном случае ООО «Инвест Плюс», совершая сделку по приобретению недвижимого имущества по указанной выше цене, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности должно было получить информацию обо всех предшествовавших собственниках имущества и основаниях перехода к ним права собственности на помещения, в результате чего, как минимум, имело возможность установить, что спорное имущество сменило четырех собственников за предшествующие покупке пять лет, выбыло из собственности ООО «Регион», а затем и ФИО6 в преддверии банкротства названных лиц, а договор от 04.06.2021 подписан от имени ФИО9 после его смерти.

Без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии таких взаимоотношений между продавцом и покупателем, которые не характерны для независимых участников гражданского оборота, что не учтено судом апелляционной инстанции. 

Соответственно, у апелляционного суда при оценке взаимоотношений сторон оспариваемых договоров не имелось оснований ограничиваться ссылками на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А21-14629/2019, а следовало проверить по существу выводы суда первой инстанции касательно аффилированности должника и ответчиков ФИО9, ФИО10, ООО «Инвест Плюс».

В свою очередь, проверяя доводы ООО «Инвест Плюс», судам следовало установить, совершил ли ответчик в настоящем случае разумные и достаточные действия, направленные на проверку юридической чистоты предполагаемой сделки, ожидаемые от любого добросовестного участника гражданского оборота, чего в данном случае сделано не было.

Без исследования и оценки всех юридически значимых обстоятельств приобретения ООО «Инвест Плюс» спорного недвижимого имущества вывод апелляционного суда о добросовестности названного ответчика является преждевременным.

Требует дополнительного исследования и оценки противоречивая позиция ответчика ФИО10, которая, исходя из установленных апелляционным судом обстоятельств получила от ООО «Инвест Плюс» по договору от 19.08.2021 денежные средства в размере 93 106 561 руб., однако в отзыве на апелляционную жалобу ООО «Инвест Плюс» заявила о своем согласии с выводами суда первой инстанции о совершении цепочки притворных сделок с недвижимым имуществом ее сына (ФИО6) в пользу заинтересованных лиц, а, следовательно, согласилась и с выводом суда о недействительности заключенного между ней и ФИО9 договора от 04.06.2021.

При этом ФИО10 не опровергла доводы ООО «Инвест Плюс» о перечислении в ее пользу 93 106 561 руб., обстоятельства заключения договоров от 04.06.2021 (с ФИО9) и от 19.08.2021 (ООО «Инвест Плюс») не раскрыла.

Принимая во внимание изложенное, суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии (отсутствии) оснований для истребования у ООО «Инвест Плюс» приобретенного недвижимого имущества сделаны по неполно исследованным обстоятельствам, а вопрос о добросовестности ответчика (конечного покупателя) не мог быть правильно разрешен судами до выяснения всей совокупности обстоятельств, относящихся к заключению им договора купли-продажи.

Поскольку определение суда первой инстанции от 19.02.2024 и постановление апелляционного суда от 24.10.2024 с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, указанные судебные акты на основании пункта 3 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А21-7750-8/2020 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова