АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-14837/2023

28 февраля 2024 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 14 февраля 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Бийск Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», г. Бийск Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об обязании  предоставить в виде надлежаще заверенных копий следующие документы за период с 01 января 2021 года по 15 августа 2023 года:  Договоры (контракты), заключенные обществом, в том числе взаиморасчетные документы, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности,  документы по списанию дебиторской задолженности, сведения о предоставленных кредитах и займах (кредитные договора и договора займа), договора лизинга, перечень основных средств за 2021-2022 г.г., накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3, доверенность от 08.07.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Бийск Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», г. Бийск Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить директору в виде надлежаще заверенных копий следующие документы за период с 01 января 2021 года по 15 августа 2023 года:

1. Договоры (контракты), заключенные обществом, в том числе взаиморасчетные документы.

2. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

3. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности.

4. Документы по списанию дебиторской задолженности.

5. Сведения о предоставленных кредитах и займах (кредитные договора и договора займа), договора лизинга.

6. Перечень основных средств за 2021 -2022 г.г.

7. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств

8. Отчеты о прибылях и убытках за 2021,2022 г.г.

9. Формы бухгалтерской отчетности общества за 2021, 2022 г.г.

10. Декларации по упрощенной системе налогообложения за 2021,2022г.г.

11. Документы, подтверждающие уплату налогов обществом за период 2021,2022г.г.

12. Документы, подтверждающие распределение чистой прибыли общества за 2021,2022г.г. с представлением протоколов собраний и платежными поручениями.

13. Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах.

14. Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99.

15. Выписку движения денежных средств по всем расчетным счетам, открытым обществом в банках.

16. Книги учетов расходов и доходов общества, в случае применения упрощенной системы налогообложения.

17. Первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов.

18. Накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг.

19. Книги покупок и продаж.

20. Акты налоговых проверок, с принятыми по ним решениями и материалами проверок.

21. Акты проверок контролирующих органов с материалами проверок.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие ответчика.

Ко дню судебного заседания от ПАО «Сбербанк»  поступили запрошенные судом документы. Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от ПАО «Сбербанк».

Истец  в судебном заседании представил уточненное исковое заявление об обязании  предоставить в виде надлежаще заверенных копий следующие документы за период с 01 января 2021 года по 15 августа 2023 года:  Договоры (контракты), заключенные обществом, в том числе взаиморасчетные документы, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности,  документы по списанию дебиторской задолженности, сведения о предоставленных кредитах и займах (кредитные договора и договора займа), договора лизинга, перечень основных средств за 2021-2022 г.г., накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг.

Суд, на основании пункта 1 статьи 49 АПК РФ, принял к производству уточненное исковое заявление.

Истец на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме. 

29.11.2023 года от ответчика частично поступили запрошенные истцом документы. 

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав пояснения представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела ФИО2, является участником общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг» с размером доли в уставном капитале 28,4025 %, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 26.10.2009 года.

09.08.2023 года истцом было направлено в адрес общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг» письменное требование о предоставлении информации, в данном требовании участник общества просил предоставить ему надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности общества в период с 01.01.2021 по дату получения настоящего требования:

1. Договоры (контракты), заключенные обществом, в том числе взаиморасчетные документы.

2. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

3. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности.

4. Документы по списанию дебиторской задолженности.

5. Сведения о предоставленных кредитах и займах (кредитные договора и договора займа), договора лизинга.

6. Перечень основных средств за 2021-2022 г.г.

7. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств

8. Отчеты о прибылях и убытках за 2021,2022 г.г.

9. Формы бухгалтерской отчетности общества за 2021, 2022 г.г.

10. Декларации по упрощенной системе налогообложения за 2021,2022г.г.

11. Документы, подтверждающие уплату налогов обществом за период 2021,2022г.г.

12. Документы, подтверждающие распределение чистой прибыли общества за 2021,2022г.г. с представлением протоколов собраний и платежными поручениями.

13. Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах.

14. Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99.

15. Выписку движения денежных средств по всем расчетным счетам, открытым обществом в банках.

16. Книги учетов расходов и доходов общества, в случае применения упрощенной системы налогообложения.

17. Первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов.

18. Накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг.

19. Книги покупок и продаж.

20. Акты налоговых проверок, с принятыми по ним решениями и материалами проверок.

21. Акты проверок контролирующих органов с материалами проверок.

Данное требование было получено директором общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг» 15.08.2023 года. 

Поскольку запрошенные истцом документы не были ему предоставлены, то ФИО2 обратился в суд с иском об обязании ответчика предоставить данные документы.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком частично предоставлены запрашиваемые истцом документы, в связи с чем, истцом были уточнены заявленные требования. 

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Частью 1 статьи 6, частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений, ФИО2 наделен правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности общества.

При этом заявленный истцом перечень истребуемых документов не противоречит положениям пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», в полном объеме, суд полагает, что исковые требования ФИО2 являются обоснованными.

Согласно пункту 8 информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ хранение документов, об истребовании которых заявлено истцом, является обязанностью ООО «Заготпромторг», общество в случае утраты данных документов должно принимать меры по их восстановлению и возвращению.

По смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей сбора тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie).

Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия запрашиваемых документов у общества, в отсутствие доводов со ссылкой на обстоятельства, позволяющие констатировать объективное отсутствие у ответчика истребуемых документов, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, суд полагает факт наличия данных документов у ответчика установленным с достаточной степенью достоверности. 

При этом доказательств обратного ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело не представлено.

Наличие оснований, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, общество не доказало (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности ООО «Заготпромторг»», суд полагает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению судом. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (статьи 110 АПК РФ) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», г. Бийск Алтайского края в течении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, передать ФИО2, г. Бийск Алтайского края надлежащим образом заверенные копии следующих документов, связанных с деятельностью общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), за период с 01 января 2021 года по 15 августа 2023 года:

- договоры (контракты), заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», в том числе взаиморасчетные документы,

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, 

- документы по списанию дебиторской задолженности, 

- сведения о предоставленных кредитах и займах (кредитные договора и договора займа), договора лизинга, 

- перечень основных средств за 2021-2022 годы,

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», г. Бийск Алтайского края в пользу ФИО2, г. Бийск Алтайского края 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              Я.В. Захарова