АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-2385/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Куклевой Е.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 12.10.2021 Арбитражного суда Томской области(судья Есипов А.С.) и постановление от 29.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу№ А67-2385/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская энергостроительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля.

В судебном заседании до и после перерывов приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 01.07.2021, ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 14.04.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская энергостроительная компания» (далее - общество «СЭК», должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.04.2019, заключённого между обществом «СЭК» и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик).

Определением от 12.10.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленнымбез изменения постановлением от 29.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средстваот 01.02.2019, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу имущество.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, ФИО2 обратился с кассационной жалобой и дополнением ней, в которой просит их отменитьи принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии основанийдля признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), поскольку цель причинения вреда опровергается представленными в дело доказательствами финансовой возможности ответчика при содействии своего близкого родственника (мать) оплатить наличными денежными средствами спорное имуществопо договорной цене в размере 510 000 руб., которая отвечает рыночным условиямс учётом технического состояния транспортного средства.

Сомнения в том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношениюк должнику, был осведомлён о его неплатёжеспособности являются необоснованнымии не подтверждены документально.

По утверждению кассатора, он является добросовестным собственником спорного автомобиля, купленного для целей извлечения из него дополнительного доходав свободное от основной работы время.

В судебных заседаниях представитель кассатора поддержал доводы, изложенныев кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего с доводами кассационной жалобыне согласился, просит оставить определение и постановление судов без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий по анализу сделок, совершённых должником в период подозрительности, конкурсный управляющий в составе переданной ему документации обнаружил договор купли-продажи от 29.04.2019, заключённый между обществом «СЭК» (продавец)и ФИО2 (покупатель), согласно условиям которого продавец продаёт,а покупатель приобретает автомобиль грузовой ГАЗ 330232 2017 года выпуска, заводской номер (VIN) 

<

***>, регистрационный знак 

<

***> номер двигателя *А27400*Н0901918*, номер кузова 330230Н0178734, цвет белый (далее – автомобиль, транспортное средство).

Цена передаваемого транспортного средства составила 510 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Оплата осуществляется покупателем в кассу продавца в день подписания договора (пункт 3.3 договора).

По акту-приёма передачи от 29.04.2019 продавец передал, а покупатель принял автомобиль с учётом зафиксированных сторонами дефектов: требуется замена поршневой, замена резины (четыре колеса), ремонт рамы, пробит радиатор охлаждения.

В возражениях на заявление конкурсного управляющий ответчик указална то, что вышеуказанный договор фактически не исполнялся, стороныв действительности ранее заключили другой договор купли-продажи автомобиля, датированный 01.02.2019, согласно условиям которого оплата передаваемого транспортного средства по цене в размере 510 000 руб. производится в следующем порядке: 200 000 руб. в день подписания договора; 200 000 руб. в срок до 01.04.2019; 110 000 руб. в срок до 01.05.2019.

В качестве документов, подтверждающих оплату по договору купли-продажи автомобиля от 01.02.2019 ФИО2 приобщены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам за подписью бухгалтера и кассира должника от 01.02.2019, 01.04.2019, 01.05.2019 на общую сумму 510 000 руб.

Ссылаясь на мнимость сделки - договора купли-продажи (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее по тексту - ГК РФ)- в отсутствие доказательств реального получения должником денежных средствот проданного имущества и их использование, совершение сделки с целью вывода активов должника в преддверии его банкротства при наличии признаков неплатёжеспособности (наличие задолженности перед кредиторами), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием пункт 1 статьи 170 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований недействительности спорной сделки, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда кредиторам, на момент заключения договорау должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, и, соответственно, признаки неплатёжеспособности, отчуждение автомобиля произведено в условиях недоказанности ответчиком наличия у него финансовой возможности произвести оплату.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличениеего обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основаниемдля признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должникомв целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершенас целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки  недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)».

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в делео банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лицв хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующееих исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи автомобиля заключён 29.04.2019 (01.02.2019), производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 23.04.2019, то есть в любом случаев пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям, представленным с официального сайта службы судебных приставов, независимо от даты заключения оспариваемой сделки в отношении должника в период с 02.08.2018 по 09.10.2018 возбуждено 47 исполнительных производств,он не исполнял свои обязательства перед контрагентами, задолженность по которымв дальнейшем включена в реестр требований кредиторов.

В этой связи неплатёжеспособность общества «СЭК» презюмируется в отсутствие доказательств обратного (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Оценивая критически суждения ответчика о том, что им 01.02.2019, 01.04.2019, 01.05.2019 переданы должнику денежные средства в сумме 510 000 руб., соотносимыесо средней рыночной стоимостью автомобиля, суды, проанализировав документы, подтверждающие официальный доход ФИО2, который за 2016 год составил244 964,99 руб., за 2017 год - 172 271,05 руб., за семь месяцев 2018 года - 170 179,87 руб., с учётом необходимости несения им расходов на повседневные нужды, сочли неподтверждённой финансовую возможность ответчика для приобретения транспортного средства.

Кроме того, суды признали недоказанной финансовую возможность ФИО6 (мать ответчика) передать ФИО2 свои пенсионные накопления и заработную плату в требуемой ему сумме, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие аккумулирование ей в наличной или безналичной форме денежных средств, снятия их со счетов и передачи сыну.

Сведения о неофициальной заработной плате и доходе ответчика не приняты судами в расчёт ввиду отсутствия доказательств надлежащего выполнения работ, перечисления ему денежных средств от работодателя и контрагента (физического лица).

В целом позиция ответчика о том, что на протяжении нескольких лет он и его семья осуществляли траты в пределах прожиточного минимума и немногим более сверх негов целях накопления денежных средств на покупку автомобиля, представляется весьма маловероятной, исходя из его дальнейшего поведения.

Так, до обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением(на протяжении двух лет) ФИО2 не предпринимал действий по защите своих прав, не требовал расторжения договора и возврата ему денежных средств (возмещения убытков), не совершал действий по постановке автомобиля на учёт на своё имя, никакне реагировал на наличие запретов на совершение в отношении автомобиля регистрационных действий.

Доводы ответчика о том, что полученные от него денежные средства направлены должником на погашение задолженности по заработной плате обоснованно не приняты судами во внимание с учётом того, что бывшим директором общества «СЭК» ФИО7 по запросу суда (определением от 26.07.2021) не приобщена копия выписки из кассовой книги за период с февраля по май 2019 годас предоставлением оригинала документа для сверки, что лишило суд возможности осуществить надлежащую проверку заявленного довода.

В составе документации должника оригиналы приходных кассовых ордерови кассовой книги не были переданы конкурсному управляющему (акт приёма-передачиот 16.07.2020), что также обоснованно вызвало сомнения судов в правдивости занятой ответчиком позиции.

При этом ответчик имеет доступ к документации должника посредством общенияс бывшим бухгалтером общества «СЭК» ФИО8, которая беспрепятственно предоставляет ему копии необходимых документов (согласно письменной позиции, изложенной ответчиком в отзыве).

Учитывая совокупность обстоятельств, суды верно исходили из того,что ФИО2 нельзя считать незаинтересованным по отношению к должнику лицом и случайным покупателем автомобиля ввиду того, что сторонами неоднократно подписывались различные проекты договоров, дата заключения одного из которых, составленного, с его слов, для проведения государственной регистрации (от 29.04.2019), не совпадает с реквизитами договора, внесёнными сторонами в паспорт транспортного средства (от 01.02.2019), в распоряжении ответчика находится внутренняя документация должника (в частности, приходные кассовые ордера), оригиналы которой не переданы управляющему, денежные средства якобы внесены в кассу должника в праздничный день (01.05.2019). Доказательства того, что автомобиль продавался на свободном рынке в 2019 году за 510 000 руб. и его мог купить любой желающий, не представлены; на вопрос суда округа об источнике получения сведений о продаже автомобиля представительФИО2 затруднился назвать точное наименование ресурса.

К тому же согласно сведений, представленных самим ответчиком в суд 16.09.2021,на официальном сайте Госавтоинспекции в свободном доступе была размещена информация о наложении судебным приставом 08.10.2018 запрета на регистрационные действия в отношении автомобиля, соответственно он знал о наличии ограниченийна его распоряжение.

Приобретая спорный автомобиль, действуя разумно и добросовестно, ФИО2 должен был поинтересоваться целью его продажи, определить из общедоступных источников сведения о контрагенте, проверив не только техническое состояние автомобиля, но и юридическую чистоту сделки, очевидно имеющую для ответчика значение, с учётом заявленной им значимости покупки.

Суждения заявителя о том, что факт действительности договора подтверждён полисом страхования, двумя штрафами за нарушение правил дорожного движения, некоторыми незначительными расходами на его содержание, понесёнными в 2021 году, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку данные обстоятельстване свидетельствуют о том, что ФИО2 стал законным владельцем транспортного средства, а не пользовался им в отдельных случаях по усмотрению должника.

В данном случае совокупность установленных обстоятельств спора указываетна то, что презумпция разумности поведения ответчика опровергнута. Его поведениене соответствует типичной модели поведения обычного гражданина - участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах.

Поскольку ответчиком надлежащими объективными доказательствами, оформленными незаинтересованными лицами, в подтверждение наличия у него на дату совершения оспариваемой сделки денежных средств в размере, достаточномдо произведения оплаты по договору купли-продажи, их действительную передачу должнику, не представлены, не раскрыты все значимые обстоятельства для разрешения спора, касающиеся отчуждения имущества, суды правомерно указали на то, что, вступаяв правоотношения, ответчик и должник преследовали противоправный интерес, заключающийся в избавлении последнего от имущества с целью недопущения расчётовс кредиторами, справедливо рассчитывающих на удовлетворение его требований за счёт равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Такие действия, в отсутствие разумных обоснований их совершения свидетельствуют о том, что договор заключён только для цели создания видимости законности выведения единственного ликвидного имущества должника, находящегосяв предбанкротном состоянии.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которым применение последствий недействительности сделки направлено на приведение сторон оспоренной сделки в первоначальное положение, которое существовало до её совершения.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм праваи сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствиис требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствиис частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба подлежит оставлениюбез удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.10.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 29.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-2385/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    Е.А. Куклева

 

ФИО1