Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79158/2019

03 марта 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  03 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Сервис" (адрес:  Россия 196105, г Санкт-Петербург, 

<

...>/лит.А; Россия 194356, Санкт-Петербург, Луначарского 9-20, ОГРН:  

<

***>; 

<

***>);

ответчики: ФИО2; ФИО3 (адрес:  Россия 198096, Санкт-Петербург, Проспект Стачек, 73, 81; Россия 196240, Санкт-Петербург, ул Варшавская, 75, литер А, пом. 1-Н офис 3);

о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 5 000 000 руб. 

 

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 11.11.2019; 

- от ответчиков: не явились (извещены); 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис» (далее – истец,                 ООО «Лидер-Сервис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО3 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания» (далее – ООО «Торгово-промышленная компания») и взыскании 5 000 000 руб. денежных средств.

Определением суда от 25.09.2019 исковое заявление принято судом к производству. 

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчиков.

  В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Между ООО «Лидер-Сервис» и ООО «Торгово-промышленная компания» (далее -ООО «ТПК») заключен договор подряда №0109/01   от 01.09.2017,  где  ООО  «ТПК»  (субподрядчик)  обязалось  выполнить работы по брендовому оформлению автозаправочной станции №86 «Арис», расположенной по адресу: ФАД, М-7, «Волга», 47 км. Слева.

В силу пункта 2.5, подрядчик (ООО «Лидер-Сервис») перечисляет Субподрядчику, аванс в размере 70% от стоимости работ.

Платежным поручением № 659 от 06.09.2017 года подрядчик исполнил свои обязательства по договору, перечислив на расчетный счет субподрядчика 5 000 000 руб. Пунктом 5.3 договора, сторонами установлен крайний срок исполнения работ: 15 декабря 2017 года.

          Ответчик своих обязательств не выполнил.

В связи с существенной просрочкой исполнения обязательств, истец уведомлением от 26.03.2018 года отказался от договора подряда №0109/01 от 01.09.2017 и претензией от 26.03.2018 потребовал возвратить уплаченные средства по договору.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 сентября 2018 года по делу №А56-75216/2018 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Сервис" 5 000 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 48 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу принято решение №7752 от 25.02.2019 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

20.06.2019 года ООО «ТПК» было исключено из ЕГРЮЛ какнедействующее юридическое лицо (ГРН записи 2197848406237).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором и учредителем ООО «ТПК» с долей 50% является ФИО2 и учредителем ООО «ТПК» с долей 50% является ФИО3.

Ссылаясь на то, что ФИО2  и ФИО3 имели фактическую возможность определять действия ООО «ТПК», включая возможность представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, указывая на недобросовестность действий указанных лиц по управлению ООО «ТПК», которые привели к исключению ООО «ТПК» из ЕГРЮЛ, и как следствие к невозможности исполнения решения от 11.09.2018 по делу                                          № А56-75216/2018, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные указанным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно определению Верховного суда РФ от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, что к числу обязанностей общества относится своевременное представление в налоговый орган документов отчетности и сведений по банковским счетам, о чем ответчики были осведомлены, поэтому пассивное поведение ответчиков признано недобросовестным и неразумным; совершение добросовестными контролирующими лицами должника мер, направленных на соблюдение законодательства Российской Федерации о налогах и сборах, исключило бы возможность ликвидации должника в административном порядке и позволило бы кредитору получить денежные средства, взысканных решением суда, либо прекратить деятельность общества через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства. Названные обстоятельства суды посчитали достаточным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и удовлетворения судами заявленного кредитором иска.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Таким образом, в данном случае возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО «ТПК» обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ФИО2  и ФИО3.

Доказательств того, что невозможность исполнения обязательств                              ООО «ТПК» перед ООО «Лидер-Сервис» обусловлена недобросовестными или неразумными действиями ФИО2  и ФИО3, в материалы дела не представлено.

Исполнительное производство по взысканию с ООО «ТПК» в пользу                     ООО «Лидер-Сервис» спорной суммы было окончено в связи с отсутствием у должника какого-либо имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Доказательства сокрытия ответчиками имущества ООО «ТПК» не представлены.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «Лидер-Сервис» из федерального бюджета 240 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению № 545 от 02.08.2019. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.