ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.11.2023

Дело № А40-84435/17

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2023

Полный текст постановления изготовлен  23.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Морхата П.М., Зеньковой Е.Л.

при участии в судебном заседании

от ФИО1 – лично, паспорт,

от конкурсного управляющего ООО «СтройКапитал» - ФИО2, дов. от 09.01.2023,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023

о признании недействительной цепочки сделок, состоящую из договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 21.12.2016 № 495/ДДУ/СК/2016, заключённого между ООО «СтройКапитал» и ООО «СК «Монтаж», договора уступки прав (требований) и обязанностей по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.02.2019 №495/1-ДУ, заключённого между ООО «СК «Монтаж» и ФИО1 и применении последствия недействительности цепочки сделок 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ООО «СтройКапитал»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2021 ООО «СтройКапитал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

И.о. конкурсного управляющего должника ФИО3 обратилась с заявлением о признании недействительными договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 21.12.2016 № 495/ДДУ/СК/2016, заключенного между ООО «СтройКапитал» и ООО «СК «Монтаж», в части передачи прав и обязанностей в отношении жилого помещения, имеющей следующие проектные характеристики: секция 4, на 17 этаже, двухкомнатная квартира 818, № квартиры на этаже 8, расчетная площадь 45,1 кв. м, общ. пл. 43,3 кв. м, жилая площадь 28,7 кв. м; договора уступки прав (требований) и обязанностей по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.02.2019 № 495/1-ДУ, заключенного между ООО «СК «Монтаж» и ФИО1. В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО1 в конкурсную массу должника стоимость двухкомнатной квартиры (секция 4, на 17 этаже, квартира 818, № квартиры на этаже 8, расчетная площадь 45,1 кв. м, общ. пл. 43,3 кв. м, жилая площадь 28,7 кв. м) в размере 2 255 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, заявление удовлетворено. Суд признал недействительной цепочку сделок, состоящую из договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 21.12.2016 №495/ДДУ/СК/2016, заключенного между ООО «СтройКапитал» и ООО «СК «Монтаж», в части передачи прав и обязанностей в отношении жилого помещения, имеющей следующие проектные характеристики: секция 4, на 17 этаже, двухкомнатная квартира 818, № квартиры на этаже 8, расчетная площадь 45,1 кв. м, общ. пл. 43,3 кв. м, жилая площадь 28,7 кв. м; договора уступки прав (требований) и обязанностей по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 01.02.2019 № 495/1-ДУ, заключенного между ООО «СК «Монтаж» и ФИО1. Применил последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «СтройКапитал» денежных средств в размере 2 255 000 руб.

Не согласившись с судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как не соответствующих фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего ООО «СтройКапитал» с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании ФИО1 доводы жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса. Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве

Признавая сделку недействительной, суды установили, что сторонами с целью создания видимости оплаты были сформированы документы, включая вексель, которые имитируют погашение взаимных требований между аффилированными лицами, в то время как в рассматриваемом случае выдача векселя ликвидируемым юридическим лицом противоречит целям процедуры ликвидации и выходит за пределы полномочий ликвидатора (ликвидационной комиссии).

Также судами установлено, что цепочка сделок прикрывают единую сделку по безвозмездному выводу актива (прав на квартиру) в пользу ФИО1 в условиях неплатежеспособности ООО «Стройкапитал», о чем не могло не быть известно ФИО1 Все остальные сделки (акты передачи векселя, соглашения о порядке расчетов, акт о частичной реализации договора, приходный и расходный кассовые ордера, договор оказания юридических услуг и акты к нему) совершены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, совершены лишь для вида и создания видимости реальности оплаты по оспариваемой цепочке сделок и непосредственно в саму цепочку сделок, по которой был выведен актив, не входят.

Поскольку на момент выдачи векселя организация находилась в статусе ликвидируемого лица, вексель сам по себе не мог представлять какой-либо ценности, поскольку ликвидный актив в виде квартиры был фактически заменен на неликвидный актив - вексель.

При этом, как правильно установили суды, оформление документов о взаимной передаче наличных денежных сумм между ООО «СК Монтаж» и ФИО1 прикрывало передачу необеспеченного векселя в обмен на права на квартиру.

Изучив доводы кассационной жалобы, суд не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что притворная сделка, это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

ФИО1 приобрел право требования на квартиру 818 в строящемся многоквартирном доме, оплатив ее стоимость векселем, выданным юридическим лицом, которое находилось в ликвидации.

Поскольку на момент выдачи векселя организация находилась в статусе ликвидируемого лица, вексель сам по себе не мог представлять какой-либо ценности, как верно указал суд первой инстанции, он выдан самому себе путем использования должностного положения, то есть ликвидный актив в виде квартиры был фактически заменен на неликвидный актив - вексель.

При этом, оформление документов о взаимной передаче наличных денежных сумм между ООО "СК Монтаж" и ФИО1 прикрывало передачу необеспеченного векселя в обмен на права на квартиру.

При этом применяя последствия недействительности сделок суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, обоснованно исходил из того, что ФИО1 передал права и обязанности в части требования квартиры 818 ФИО4 по договору от 01.02.2019 № 495/1-ДУ уступки прав (требований) и обязанностей по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома.

Судами оценены обстоятельства получения оплаты по договору от ФИО4 в размере 1 700 000 руб., обоснованно принято во внимание доказательства платежеспособности ФИО4, то, что указанное лицо не является аффилированным лицом ни по отношению к должнику, ни по отношению к ФИО1, и является добросовестным приобретателем.

При таких обстоятельствах в качестве последствий недействительности цепочки сделок суды правомерно взыскал с ФИО1 стоимость имущества в размере цены, определенной договорами.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2013 года № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств обособленного спора и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы обособленного спора документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку рассмотрение кассационной жалобы завершено, то суд кассационной инстанции отменяет приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2023.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023по делу №А40-84435/2017 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2023 приостановление исполнения определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А40-84435/2017.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                                         П.М. Морхат

 

                                                                                                                      Е.Л. Зенькова