Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-16082/2024

24 марта 2025 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2025 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 24 марта 2025 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трутневой Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РегионБизнес-2011» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 614081, 

<

...> стр. 86/1, помещ. 1) 

к ответчикам: 

1) ФИО1 (ИНН 

<

***>), 

2) ФИО2 (ИНН 

<

***>), 

3) ФИО3 (ИНН 

<

***>), 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и взыскании 16 556 712 руб. 33 коп.,

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 02.05.2024, паспорт, диплом;

от ответчика 1: ФИО5, по доверенности от 13.09.2024, паспорт, диплом;

от ответчика 2: ФИО5, по доверенности от 09.09.2024, паспорт, диплом;

от ответчика 3: ФИО5, по доверенности от 16.09.2024, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «РегионБизнес-2011» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик 1), ФИО2 (далее - ответчик 2), ФИО3 (далее – ответчик 3) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЗападноУральская инвестиционная компания «НОРТОН» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и взыскании 16 556 712 руб. 33 коп.

Ответчики в представленном в материалы дела отзыве с исковыми требованиями не согласились, заявили о пропуске истцом срока исковой давности, привели доводы о недоказанности неразумности и недобросовестности действий ответчиков. 

В ходе судебного разбирательства в материалы дела, по запросам суда, представлены следующие документы и сведения.

Межрайонной ИФНС России № 24 по Пермскому краю представлены сведения о банковских счетах общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН», также указано на непредставление бухгалтерской отчетности общества за 2014-2017 годы.

 Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю представлены копии материалов регистрационного дела, касающихся исключения из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН».

Филиалом кадастровой палаты по Пермскому краю представлены сведения из ЕГРН об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» недвижимого имущества.

МРЭО ГИБДД Пермскому краю представлены сведения об отсутствии зарегистрированных за общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» транспортных средствах.

Главным управлением Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю представлены сведения об уничтожении материалов исполнительных производств № 46487/14/59004-ИП от 25.12.2014, № 5019/15/59046-ИП от 25.12.2014.

Акционерным обществом «ГЕНБАНК» представлены выписки по расчетным счетам общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» № 40702810500070020384 за период с 01.01.2013 по 02.08.2017,                 № 40702810600077020384 за период с 21.01.2014 по 02.08.2017, № 40702810470007020384 за период с 21.01.2014 по 02.08.2017, с указанием на то, что по счету № 40702810370000020384 операции не производились.

В судебном заседании 19.02.2025 истцом заявлено ходатайство об истребовании сведений, а именно:

1) у Управления Федеральной налоговой службы по Приморскому краю (ул. Пихтовая, зд. 20, г. Владивосток, Приморский край, 690012, тел. + 7 (4232) 41 20 67, эл. почта U25@r25.nalog.ru):

- дело ЕГРЮЛ ООО «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в т. ч., все редакции устава, учредительных документов, решения участников (единственного участника), сведения об единоличных исполнительных органах, решения о начислении дивидендов;

- бухгалтерскую отчетность ООО «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с 2013 по 2018 годы;

- дело ЕГРЮЛ ООО «Продвижение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),   в т. ч., все редакции устава, учредительных документов, решения участников (единственного участника), сведения об единоличных исполнительных органах, решения о начислении дивидендов;

- бухгалтерскую отчетность ООО «Продвижение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с 2011 по 2024 годы;

2) у Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (адрес: ул. Ленина, д. 58а, г. Пермь, Пермский край, 614015, тел. + 7 (342) 291 00 00, эл. почта u59@r59.nalog.ru):

- дело ЕГРЮЛ ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «Нортон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в т. ч., все редакции устава, учредительных документов, решения участников (единственного участника), сведения об единоличных исполнительных органах, решения о начислении дивидендов;

- бухгалтерскую отчетность ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «Нортон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с 2010 по 2017 годы;

3) у ФИО3 (адрес: ул. Куйбышева, д. 4, г. Пермь, Пермский край, 614000), ФИО6, Супа В.И. (адрес: ул. Молодежная, д. 11, кв. 24, д. Савино, р-н Карагайский, Пермский край, 617221), ФИО7, ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (адрес: ул. Восточная, д. За, кв. 22, п. Ныроб, р-н Чердынский, Пермский край, 618630):

- копии договоров займов, заключенных ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «Нортон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с 2010 по 2017 годы;

- копии квитанций (расходных кассовых ордеров) о выдаче (получении) денежных средств в качестве займов от ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «Нортон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с 2010 по 2017 годы;

- копии квитанций (приходных кассовых ордеров) о возврате ранее полученных займов в ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «Нортон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с 2010 по 2017 годы;

- копии трудовых договоров, заключенных с ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «Нортон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), приказов о приеме на работу, увольнении (расторжении трудовых отношений) с 2010 по 2017 годы;

4) у АО «Генбанк» (адрес: пр-кт Красного Знамени, д. 3, г. Владивосток, Приморский край, 690106, тел. + 7 (42335) 5 54 92, эл. почта info@kbsammit.ru):

- выписки по расчетным счетам, открытым ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «Нортон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в период с 2010 по 2017 годы;

- выписки по движению денежных средств к кассе ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «Нортон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 2010 по 2017 годы с указанием контрагентов и назначения расходования;

- досье по сделкам по операциям по банку ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «Нортон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за период с 2010 по 2017 годы;

- выписки по расчетным, депозитным счетам, открытым на имя ФИО2 (ИНН 

<

***>), за период с 2010 по 2017 годы;

- выписки по расчетным и депозитным счетам, открытым на имя ФИО6, за период с 2010 по 2017 годы; 

- выписки по расчетным и депозитным счетам, открытым на имя ФИО7, за период с 2010 по 2017 годы;

5) у АО КБ «САММИТ БАНК» (адрес: пр-кт Красного Знамени, д. 3, г. Владивосток, Приморский край, 690106, тел. + 7 (42335) 5 54 92, эл. почта info@kbsammit.ru):

- выписки по расчетным счетам, открытым ООО «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), за период с 2013 по 2017 годы;

6) у ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» (адрес: пр-кт Партизанский, г. Владивосток, Приморский край, 690106, тел. + 7 (351) 211 01 10, эл. почта bank@pskb.com):

- выписки по расчетным счетам, открытым ООО «Продвижение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), за период с 2013 по 2017 годы;

7) у ПАО «Сбербанк России» (адрес: ул. Вавилова, д. 19, 

<

...>, тел. + 7 (495) 974 73 87, эл. почта sberbank@sberbank.ra):

- выписки по расчетным и депозитным счетам, открытым на имя ФИО8 (ИНН 

<

***>) за период с 2010 по 2017 годы.

Ходатайство истца об истребовании доказательств принято судом к рассмотрению, определением от 19.02.2025 судебное разбирательство по делу отложено на 13.03.2025.

12.03.2025 ответчиками представлены дополнительные письменные пояснения, в которых изложена позиция по заявленному истцом ходатайству об истребовании доказательств.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на заявленном в судебном заседании 19.02.2025 ходатайстве об истребовании доказательств настаивал.

Представитель ответчиков по ходатайству возражал по доводам дополнительных письменных пояснений.

Протокольным определением от 13.03.2025 судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании дополнительных документов и сведений ввиду отсутствия предусмотренных ст. ст. 65, 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) оснований, с учетом собранных по делу доказательств. 

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства/объявлении перерыва, с учетом отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Протокольным определением от 13.03.2025 судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства/объявлении перерыва ввиду отсутствия предусмотренных ст. ст. 158, 163 АПК РФ оснований.

Представитель истца на исковых требованиях настаивал по доводам иска, возражений на отзыв ответчика, просил отказать в применении срока исковой давности.

Представитель ответчиков по исковым требованиям возражал по доводам, изложенным в отзыве, дополнительных пояснениях, поддержал заявление о применении срока исковой давности.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 03.08.2011.

Согласно регистрационной записи № 2155958288165 от 16.04.2015 директором Общества являлся ФИО1.

Согласно регистрационной записи № 2135902111717 от 21.10.2013 единственным участником Общества являлся ФИО2.

ФИО3 исполнял обязанности директора Общества в период спорных взаимоотношений между истцом и должником (ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН»).

03.02.2017 в отношении ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица.

17.03.2017 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица – ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись от 17.03.2017.

10.07.2017 ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Как указывает истец, между ООО «Регионбизнес-2011» (покупатель) и ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН»» (продавец) заключен договор купли-продажи № 02-1/11 от 17.10.2013.

Согласно предмету договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар на условиях и в порядке, предусмотренных договором (п. 1.1).

Покупателем перечислены продавцу денежные средства в размере 14 500 000 руб. в качестве предварительной оплаты за поставку товара: 8 500 000 руб. по платежному поручению от 25.10.2013 № 277 и 6 000 000 руб. по платежному поручению от 05.11.2013 № 290.

В момент приема товара товар не соответствовал условиям договора, в связи с этим покупатель отказался от приема товара.

Претензиями от 15.12.2013 и от 17.12.2013 покупатель предъявил продавцу требования о возврате сумм произведенной оплаты за товар, а также об уплате процентов на сумму предоплаты, что предусмотрено условиями договора.

Требование покупателя о возврате предварительной оплаты за товар обусловлено неисполнением продавцом обязательства передать товар в установленный срок, в соответствующем условиям договора количестве и ассортименте, следовательно, и не связано напрямую с утверждением о ненадлежащем качестве товара.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2014 по делу № А50-7827/2014 с ООО «Западно-Уральской инвестиционной компании «НОРТОН» в пользу ООО «Регионбизнес-2011» взыскано 16 556 712,33 руб., в том числе 14 500 000,00 руб. - основного долга, 2 056 712,33 руб. - процентов, 61,29 руб. - судебных расходов, 103 124,94 руб. - государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу № 17АП-13214/2014-ГК решение Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2014 по делу № А50-7827/2014 остановлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2014 по делу № А50-7827/2014 ООО «Регионбизнес-2011» выдан исполнительный лист АС № 004964742 и направлен в службу судебных приставов по Ленинскому району г. Перми УФССП России по Пермскому краю.

На основании исполнительного листа АС № 004964742 возбуждено исполнительное производство № 46487/14/59004-ИП от 25.12.2014. 

Согласно постановлению отдела судебных приставов по Ленинскому району г. Перми от 03.02.2015 исполнительное производство № 46487/14/59004-ИП передано в МРОСП по исполнению особых исполнительных производств.

В соответствии с постановлением Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества от 30.10.2015 исполнительное производство № 5019/15/59046-ИП окончено, исполнительный лист возвращен ООО «Регионбизнес-2011».

Согласно акту Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества от 30.10.2015 исполнительный лист возвращен ООО «Регионбизнес-2011».

На основании постановления Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества от 02.12.2015 ООО «Регионбизнес-2011» отказано в возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного документа № АС 004964742.

Согласно постановлению Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества от 07.04.2016 ООО «Регионбизнес-2011» отказано в объявлении исполнительного розыска должника.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-24-71325326 от 04.06.2024 в отношении ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» 17.03.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю принято решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

10.07.2017 ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» исключено из ЕГРЮЛ, в связи с непредставлением в налоговый орган отчетности в течение 12 месяцев.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-24-71325326 от 04.06.2024 директором ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» является ФИО1 (ИНН 

<

***>), единственным учредителем ФИО2 (ИНН 

<

***>), при заключении договора поставки директором являлся ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Таким образом, как указывает истец, Суп В.И. являлся директором в момент ликвидации Общества, соответственно, мог влиять на деятельность общества; ФИО2 является единственным учредителем Общества; ФИО3 в момент заключения договора поставки является директором Общества.

По мнению истца, недобросовестное поведение лиц, ответственных за действия ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН», заключаются в том, что при осуществлении предпринимательской деятельности лица не осуществили свою обязанность по представлению сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, путем подачи заявления о признании Общества банкротом, а также обязанность по представлению в налоговый орган отчетности об имеющейся задолженности перед контрагентами.

Полагая наличие в действиях ответчиков недобросовестного поведения, позволившего ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» уйти от ответственности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора истцом представлено заключение специалиста ООО «КСИ Консалтинг» ФИО9 по материалам дела № А50-16082/2024. Объектом исследования стал договор купли-продажи №02-1/11 от 17.10.2013, предметом исследования - выявление признаков недобросовестности в действиях лиц, контролирующих ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН», при заключении и исполнении договора купли-продажи № 02-1/11 от 17.10.2013. Согласно заключению специалистом выявлено, что руководители и собственники ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» деятельно уклонялись от исполнения обязательств по договору купли-продажи №02-1/11 от 17.10.2013 и последующих за этим судебных решений по делу № А50-7827/2014.

Ответчиками в ходе рассмотрения спора заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Согласно доводам ответчиков с настоящим исковым заявлением ООО «РегионБизнес-2011» обратилось в Арбитражный суд Пермского края лишь 09.07.2024, то есть по прошествии 10 лет с момента наступления срока исполнения обязательства по возврату денежных средств и практически 7 лет с момента исключения ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» из ЕГРЮЛ.

Ответчиками также приведены доводы о недоказанности неразумности и недобросовестности действий ответчиков. Так, в соответствии с выпиской ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» по расчетному счету № 

<

***> в АО «Собинбанк» (в настоящее время АО «ГЕНБАНК») поступившие от истца денежные средства были последовательно направлены должником в пользу поставщиков товара (икры лососевой). Общая сумма направленных поставщикам товара денежных средств с целью исполнения обязательств перед ООО «РегионБизнес-2011» составила 15 633 000 руб., что превышает сумму денежных средств, полученных должником в качестве предоплаты от истца (14 500 000 руб.). По мнению ответчиков, собранные по делу доказательства подтверждают фактическое приобретение ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» икры в г. Владивосток и ее поставку в г. Пермь. При этом полученные в качестве предварительной оплаты денежные средства ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» были направлены на приобретение товара, который в последствии не был принят ООО «Регионбизнес-2011».

В силу п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации               (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

В силу п. 3.1 (введенного в действие с 28.06.2017) ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО10»).

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).

Однако после судебного взыскания задолженности с общества с ограниченной ответственностью, не исключенного из ЕГРЮЛ, а, значит, презюмируемо действующего, кредитор имеет разумные ожидания удовлетворения своих притязаний за счет имущества юридического лица, за которое по общему правилу не отвечают ни его руководитель, ни участники (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке ст. 64.2 ГК РФ и ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним п. 3.1 ст. 3 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй п. 1 ст. 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

При этом для начала течения срока исковой давности кредитор должен быть осведомлен о ликвидации должника в административной процедуре, однако, он не обязан каждодневно проверять сведения ЕГРЮЛ без веских поводов для этого, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительности при поведении в гражданском обороте (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 № 303-ЭС19-25156).

Кредитор может по уважительным причинам узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ позже совершения этого юридического факта, что должно сдвигать начало течения субъективного срока исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ) в пределах объективного срока исковой давности (п. 2 ст. 196 ГК РФ, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку предполагается, что факт нарушения права кредитора обществом-должником к этому моменту уже наступил (срок исполнения обязательства истек, и оно не исполнено), то срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующее должника лицо к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать: (1) об административной ликвидации общества; (2) о лице, имеющем статус контролирующего; (3) о его неправомерных, то есть недобросовестных или неразумных, исходя из критериев пунктов 2-5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», действиях (бездействии), выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и причинивших вред кредиторам (по аналогии с п. 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Общий срок исковой давности составляет три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из обстоятельств спора следует, что сведения об ответчике ФИО3, как руководите должника, размещены в договоре купли-продажи №02-1/11 от 17.10.2013, сведения об ответчике Суп В.И. размещены в ЕГРЮЛ в отношении должника с 16.04.2015, сведения об ответчике ФИО2 размещены в ЕГРЮЛ в отношении должника с 21.10.2013.

Исполнительное производство в отношении ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» окончено 30.10.2015, исполнительный лист возвращен ООО «Регионбизнес-2011».

Постановлением Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества от 02.12.2015 ООО «Регионбизнес-2011» отказано в возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного документа № АС 004964742 (по делу № А50-7827/2014).

Постановлением Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества от 07.04.2016 ООО «Регионбизнес-2011» отказано в объявлении исполнительного розыска должника (ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН»).

Постановлением следователя ОРПОТ Ленинского района следственного управления УВМВД России по г. Перми ФИО11 от 31.05.2017 прекращено уголовное дело на основании п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ за отсутствием состава преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159.4 УК РФ в действиях ФИО3

ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо с 10.07.2017.

При изложенных обстоятельствах истец как любой участник гражданского оборота мог и должен был узнать о надлежащем(-их) ответчике(-ах) как минимум с 2013 года и как максимум с июня 2017 года (последнее вынесенное постановление о прекращении уголовного дела), а об исключении ООО «Западно-Уральская инвестиционная компания «НОРТОН» из ЕГРЮЛ – с 10.07.2017.

Вместе с тем ООО «Регионбизнес-2011» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 09.07.2024, то есть по прошествии почти 7 лет с момента исключения Общества из ЕГРЮЛ.  

Доводов о наличии каких-либо причин, препятствующих истцу как добросовестному кредитору отслеживать правовую судьбу основного должника, ООО «Регионбизнес-2011» не приведено.

Таким образом, суд первой инстанции приходит к выводу, что исковые требования заявлены истцом с пропуском срока исковой давности.

Ссылки истца на обстоятельства того, что ООО «Регионбизнес 2011» достоверно стало известно о неисполнении ООО «Западно-уральская инвестиционная компания «НОРТОН» обязательств по погашению задолженности в результате неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя (участника) недействующего юридического лица после ознакомления с материалами уголовного дела № 1890 от 24.10.2014 в июне 2024 года, а также поступления в материалы настоящего дела № А50-16082/2024 24.12.2024 письма АО «Генбанк», которое позволило достоверно определить, что ответчики не только знали о наличии задолженности перед истцом, но и не предприняли мер ни к погашению задолженности, ни к возможности урегулирования спора иным путем, арбитражным судом не принимаются.

Как указано выше, постановлением следователя ОРПОТ Ленинского района следственного управления УВМВД России по г. Перми ФИО11 от 31.05.2017 прекращено уголовное дело на основании п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ за отсутствием состава преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159.4 УК РФ в действиях ФИО3 

Уголовное дело № 1890 от 24.10.2014 неоднократно прекращалось, что следует из постановления Ленинского районного суда г. Перми от 22.08.2024 по делу № 3/10-60/2024 (т. 1 л.д. 147-152).

Указанным постановлением Ленинского районного суда г. Перми прекращено производство по жалобе ООО «Регионбизнес 2011» о признании незаконным бездействия должностных лиц, о признании незаконным постановления следователя ОРПОТ Ленинского района следственного управления УВМВД России по г. Перми ФИО11 от 31.05.2017 о прекращении уголовного дела № 1890 от 24.10.2014. При этом суд исходил из истечения срока давности для привлечения к уголовной ответственности по         ч. 3 ст. 159.4 УК РФ.

Разумных мотивов невозможности ознакомления с материалами уголовного дела № 1890 от 24.10.2014, прекращенного 31.05.2017 за отсутствием состава преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159.4 УК РФ, ранее июня 2024 года истцом не приведено.

С учетом процессуальных действий ООО «Регионбизнес 2011», в том числе по возбуждению в 2014 году уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159.4 УК РФ, по событию, имевшему место 25.10.2013 (перевод денежных средств в сумме 8 500 000 руб.) и 05.11.2013 (перевод денежных средств в сумме 6 000 000 руб.), оснований полагать, что ООО «Регионбизнес 2011» применительно к п. 1 ст. 200 ГК РФ                    не знало и не могло знать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, что препятствовало бы обращению с настоящими исковыми требованиями ранее момента ознакомления с материалами уголовного дела № 1890 от 24.10.2014 в июне 2024 года, поступления в материалы настоящего дела 24.12.2024 письма АО «Генбанк», у суда не имеется. 

Кроме того, суд учитывает, что в рассматриваемом случае истек срок исполнительной давности по главному требованию (к основному должнику) (ст. 207 ГК РФ), поскольку исполнительное производство на основании исполнительного документа № АС 004964742 (по делу № А50-7827/2014 о взыскании спорной задолженности) окончено и исполнительный лист возвращен ООО «Регионбизнес-2011» в 2015 году, повторно в отношении основного должника исполнительное производство в установленный трехгодичный срок не возбуждалось (ч. 4 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Доводы истца о наличии оснований для отказа в применении исковой давности в связи со злоупотреблениями ответчиков (п. 2 ст. 10 ГК РФ) судом рассмотрены и отклонены.

Неприменение истекшей и заявленной ответчиком исковой давности возможно в порядке исключения и только в случае особых обстоятельств явного злоупотребления, что нашло отражение в судебной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012                    № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12). 

Такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав.

Между тем материалами настоящего дела не подтверждаются обстоятельства наличия в действиях ответчиков злоупотребления, препятствующего истцу обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

На основании изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску, по заявлению о принятии обеспечительных мер относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ. Поскольку истцом при подаче иска было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.    

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, обеспечительные меры, принятые по настоящему делу, подлежат отмене.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионБизнес-2011» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 614081, 

<

...> стр. 86/1, помещ. 1) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 108 724 руб. 00 коп.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2024 по делу № А50-16082/2024 в виде запрета ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), а также третьим лицам, действующим в интересах ФИО1,  ФИО2, ФИО3 любых действий направленных на отторжение, обременение и вывод имущества, дебиторской задолженности и иных активов ФИО1, ФИО2, ФИО3, а также запрета дебиторам ФИО1,  ФИО2, ФИО3 производить расчеты минуя счета ФИО1,  ФИО2, ФИО3.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                                                     О.Ф. Конева