ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-27449/2025

Дело № А40-158425/24

г. Москва

14 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Яниной Е.Н., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевский Д.В.,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2025 года 

по делу № А40-158425/24 

по иску ООО «ИМПЕРИАЛ ГРУПП» 

к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности 

по обязательствам ООО «СТАНДАРТ СТРОЙ» 

в сумме 3 657 519 рублей 12 копеек

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;  

от ответчика: не явился, извещен;  

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ИМПЕРИАЛ ГРУПП» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СТАНДАРТ СТРОЙ» денежных средств в сумме 3 657 519 руб. 12 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2025 года по делу №А40-158425/24 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное решение суда в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От истца через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против её удовлетворения.

Также в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции от истца поступило заявление о прекращении производства по апелляционной жалобе. В заявлении истец указал, что апелляционная жалоба подписана представителем ответчика ФИО2, срок действия доверенности которого на дату подачи апелляционной жалобы истек.

Вместе с тем, согласно абзацам четвертому и пятому пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление N 12), если после принятия апелляционной жалобы к производству будет установлено, что жалоба не подписана или подписана лицом, не имеющим полномочий, арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет жалобу без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, кроме случаев, когда из действий лица, участвующего в деле, следует, что оно поддерживает эту жалобу. Если после принятия апелляционной жалобы к производству у суда возникнут сомнения в наличии у лица, подписавшего жалобу, права на ее подписание, арбитражный суд апелляционной инстанции предлагает заявителю представить доказательства наличия у такого лица полномочий или последующего одобрения заявителем действий лица, подписавшего жалобу.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчиком была представлена доверенность, выданная ФИО1 представителю ФИО2, которой ФИО2 предоставлены полномочия на представление интересов доверителя в арбитражных судах. Доверенность выдана 01.07.2025 сроком на один год.

Принимая во внимание вышеприведенные разъяснения и учитывая, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы полномочия лица, подписавшего апелляционную жалобу в качестве представителя ответчика, надлежащим образом подтверждены, апелляционный суд не находит оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе, в том числе по аналогии с положениями пункта 1.1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 по делу № А41-61088/20 ООО «ИМПЕРИАЛ ГРУПП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего Должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2021 г Конкурсным управляющим ООО «ИМПЕРИАЛ ГРУПП» назначен ФИО3.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2021 г. по делу № А40- 318267/19-118-1377, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 г. и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2021 г. с ООО «Стандарт Строй» в пользу ООО «Империал Групп» взысканы 3 332 264 руб. неосновательного обогащения, 74 827 руб. 84 коп. начисленных процентов по состоянию на 03.12.2019 с последующим начислением за период с 04.12.2019 по день фактической оплаты неосновательного обогащения, 427 руб. 28 коп почтовых расходов, 250 000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг.

Как пояснил истец в обоснование заявленных требований, решение суда ООО «Стандарт Строй» исполнено не было, денежные средства в пользу ООО «ИМПЕРИАЛ ГРУПП» не перечислены.

В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом города Москвы в соответствии с решением от 06.04.2021 г. по делу № А40- 318267/19-118-1377, вынесено постановление об окончании исполнительного производства №355764/21/77056-ИП, а также о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми взыскание по исполнительному документу невозможно.

ООО «Стандарт Строй» исключено из ЕГРЮЛ 15.09.2022 по решению регистрирующего органа, ввиду наличии о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Генеральным директором и единственным участником указанного общества с момента его создания и до момента его исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО1.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указал, что ответчик, ранее являвшийся единственным участником должника и лицом, обладающим правом действовать от лица Общества без доверенности, зная о наличии задолженности перед ООО «ИМПЕРИАЛ ГРУПП», был обязан возвратить против исключения ООО «Стандарт Строй» из ЕГРЮЛ, инициировать банкротство Общества, однако не предпринял соответствующих действий, а также не предпринял мер, направленных на погашение задолженности. Тем самым, по убеждению истца, неправомерное бездействие ответчика повлекло причинение ООО «ИМПЕРИАЛ ГРУПП» ущерба, обусловленного невозможностью получения взысканной с ООО «Стандарт Строй» задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом или другим законом.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона № 14-ФЗ, а их применение разъяснено в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П (далее - постановление № 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Несмотря на то, что дело о банкротстве общества не возбуждалось, приведенная правовая позиция применима и к настоящему делу, поскольку, как указано в постановлении № 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

В рассматриваемом случае недобросовестность поведения истца в процессе не была установлена. Истец объективно не имел возможности представить документы, объясняющие как причины неисполнения обществом обязательств, так и мотивы прекращения им хозяйственной деятельности.

Апелляционная коллегия учитывает правовую позицию, сформированную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС23-29091 от 26.04.2024 по делу №А40-165246/2022, в соответствии с которой при рассмотрении дел о взыскании убытков на основании п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускается использование презумпции, закрепленной в пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в ситуации, когда в отношении исключенного из ЕГРЮЛ общества не было инициировано соответствующей банкротной процедуры.

В частности, Верховый Суд Российской Федерации обращает внимание, что в силу презумпции, закрепленной в пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305- ЭС18-14622(4,5,6)). Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

В рамках рассмотрения настоящего дела ответчик указанную презумпцию не опровергл. В обоснование своей позиции ответчик не предоставил доказательств, обосновывающих причины неисполнения обязательств общества перед истцом, а следовательно, и не опроверг аргументированную позицию истца.

При таких обстоятельствах бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается именно на ответчика, являвшегося контролирующим лицом ООО «Стандарт строй» на дату его исключения из ЕГРЮЛ.

При этом ФИО1 статус контролирующего лица ООО «Стандарт строй» не оспорил, при этом не раскрыл доказательств, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе.

Имеющимися в деле доказательствами подтверждено, что истец является кредитором общества. Наличие и размер у ликвидированного Общества задолженности перед истцом и размер задолженности документально подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. Ответчиком доказательств отсутствия задолженности не представлено.

В данном случае совокупность обстоятельств дела свидетельствует о том, что со стороны истца были предприняты все необходимые меры для восстановления его нарушенных имущественных прав.

В то же время ответчик, являясь контролирующим лицом Общества в период возникновения задолженности перед истцом и на дату исключения ООО «Стандарт строй» из ЕГРЮЛ, заведомо зная о наличии задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не принял каких-либо мер к погашению задолженности и не воспрепятствовал исключению Общества из ЕГРЮЛ, чем создал невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества Общества.

При этом апелляционная коллегия отмечает, что для недопущения исключения ООО «Стандарт строй» из Единого государственного реестра юридических лиц ответчику достаточно было воспользоваться правом, закрепленным в п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Вместе с тем, возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ в установленный законом срок ответчиком заявлено не было, что повлекло прекращение деятельности Общества в административном порядке.

Таким образом, действия ответчика как контролирующего лица должника не могут быть признаны добросовестными.

ФИО1 не представлено доказательств в обоснование отсутствия в его действиях недобросовестного или неразумного поведения, в то время, как по смыслу п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае отказа лица от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом такое лицо.

Доказательств того, что невозможность исполнения возникшего обязательства перед истцом было обусловлено, например, характером предпринимательской деятельности, не представлено, как и не представлено доказательств, обосновывающих наличие иных причин неисполнения обязательств ООО «Стандарт строй» перед истцом.

В целом в ходе рассмотрения дела ответчиком в материалы дела не предоставлено доказательств, характеризующих финансово-хозяйственную деятельность ООО «Стандарт строй», не приведены мотивы и даны обоснованные объяснения о причинах, по которым не было исполнено обязательство перед истцом. Вместе с тем, добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Кроме того, из представленных в рамках рассмотрения спора в суд первой инстанции выписок по банковским счетам ООО «Стандарт строй» следует, что Обществом имело реальную финансовую возможность возвратить необоснованно полученные от истца денежные средства. Так, из материалов дела следует, что Обществу были открыты два банковских счета в АКБ «Славия» (АО), по одному из которых (№ 40702 810 3 0000 0002056) обороты по кредиту счета с даты поступления от истца последнего платежа составили свыше 390 млн. руб.

Довод заявителя жалобы о том, что истец не воспользовался правом на подачу в регистрирующий орган возражений против исключения ООО «Стандарт строй» из ЕГРЮЛ, апелляционным судом отклоняется, поскольку данное обстоятельство не опровергает разумное и добросовестное поведение истца, совершившего все зависящие от него действия, направленные на взыскание задолженности. Данный факт не освобождает ответчика от ответственности, предусмотренной п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ, обусловленной его недобросовестным поведением, повлекшим невозможность получения истцом денежных средств, взысканных вступившим в законную силу судебным решением.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на отсутствие с его стороны действий по сокрытию или выводу активов Общества с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом также не может быть принята апелляционным судом во внимание, так как само по себе несовершение намеренных действий по сокрытию или выводу активов не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности по заявленному основанию, с учетом установленного бездействия ответчика, приведшего к невозможности взыскания денежных средств с ООО «Стандарт строй».

Принимая во внимание, что с учетом фактических обстоятельств настоящего спора бремя доказывания отсутствия в его действиях недобросовестного и неразумного поведения правомерно отнесено судом первой инстанции на ответчика, довод апеллянта о том, что истец не представил анализ движения денежных средств по счету Общества, также подлежит отклонению.

Так, истцом представлены доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением Обществом обязательств, подтвержденных вступившим в силу судебным актом, а также доказательства исключения Общества из единого государственного реестра юридических лиц. Помимо вышеизложенного Истцом самостоятельно получены документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе и выписки по счетам. При этом, как указано ранее, из анализа движения денежных средств по счетам ООО «Стандарт строй» следует, что Общество располагало необходимыми для исполнения обязательств перед истцом денежными средствами.

В то же время ответчиком не представлено доказательств правомерности своих действий и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств.

Ссылка заявителя жалобы на ухудшение финансового состояния Общества вследствие пандемии COVID-19 и введенных в связи с ней ограничительных мер также не может быть принята во внимание. Так, ответчиком не представлено доказательств в обоснование того, каким образом указанные обстоятельства повлияли на невозможность исполнения обязательств Общества перед истцом. Также ответчиком не обосновано, как указанные обстоятельства связаны с исключением Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке при отсутствии возражений ответчика, являвшегося контролирующим лицом ООО «Стандарт строй».

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Доказательств разумности своих действий ответчик вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представил, доводы истца не опроверг.

Учитывая изложенное, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) руководителя недействующего юридического лица, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к возможности урегулирования спора иным путем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2025 года по делу № А40- 158425/24  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  О.О. Петрова    

Судьи:                                                                                                                     Е.А. Сазонова

Е.Н. Янина