ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-3968/2022

город Ростов-на-Дону

13 декабря 2022 года

15АП-20420/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии:

от ИП ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 05.02.2022;

от ООО «Эгопласт»: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 03.10.2022 и дополнительное решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2022 по делу № А32-3968/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Эгопласт»(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) о взыскании задолженности по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Эгопласт»о признании договора недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эгопласт» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель) о взыскании задолженности в размере 7 150 000 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением предпринимателем обязательств по договору займа № 1 от 23.07.2021.

Предприниматель обратился в суд с требованиями о признании договора займа N 1 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2022 требования общества удовлетворены в полном объеме.

Дополнительным решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2022 в удовлетворении требований предпринимателя отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, предприниматель обжаловал их в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе предприниматель просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Настаивая на обоснованности требований о признании договора недействительным, предприниматель ссылается на аффилированность лиц. Оформив мнимую сделку в ущерб интересам предпринимателя, общество злоупотребило своим правом.

В отзыве на апелляционную жалобу общество просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Общество извещено надлежащим образом, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом (заимодавец) и предпринимателем (заемщик) заключен договор займа № 1 от 23.07.2021, по условиям которого заимодавец предоставляет в собственность заемщика денежные средства в размере 7 150 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заемщику предоставленную денежную сумму и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором.

Во исполнение условий договора обществом перечислены предпринимателю денежные средства в размере 7 150 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3880 от 23.07.2021, № 3948 от 27.07.2021, № 4115 от 04.08.2021, №4337 от 19.08.2021, №4466 от 30.08.2021, № 4582 от 03.09.2021, № 4819 от 20.09.2021, №4977 от 04.10.2021.

Как указывает общество, предпринимателем обязательства по возврату денежных средств не исполнены, что и послужило основанием для обращения общества в суд с требованием о взыскании 7 150 000 руб. (уточненные требования).

Возражая против удовлетворения требований общества, предприниматель обратился с встречными требованиями о признании договора займа недействительным (мнимым). Так, предприниматель указывает на то, что фактически денежные средства не являлись заемными, а были предоставлены с целью развития торговой компании «Исток», в которую входит ООО «Эгопласт», ЗАО «Исток».

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В пункте 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о доказанности обществом факта перечисления денежных средств предпринимателю и наличия задолженности на стороне предпринимателя в размере 7 150 000 руб.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм и разъяснений фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, настаивая на мнимости сделки, истец должен доказать, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а лишь для вида. При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежит обязанность доказать, что оспариваемая сделка не была исполнена и не породила правовых последствий для сторон.

Между тем факт исполнения сторонами условий договора займа N 1 подтверждается представленными в материалы дела документами.

Само по себе установление факта исполнения займодавцем обязательства по передаче заемщику суммы займа исключает возможность признания договоров займа мнимой сделкой.

В рассматриваемой ситуации, с учетом подтверждения факта перечисления денежных средств кредитором должнику, а также принимая во внимание исполнение сделки сторонами, что свидетельствует о реальности хозяйственных операций, довод о том, что договор займа является мнимой/притворной сделкой, которая прикрывает взаимоотношения сторон (денежные средства перечислены с целью развития Торговой компании Исток, в которую входят - ООО «Эгопласт», ЗАО «Исток» и др.), не соответствует обстоятельствам дела и не подтвержден надлежащими доказательствами, а значит, суд в силу действий сторон, подтвержденных представленными в дело доказательствами, правомерно признал сделку отвечающим положениям статей 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что перечисление обществом денежных средств по спорному договору носило иной характер не представлено.

При этом вопреки позиции предпринимателя факт аффилированности между контрагентами по договору займа не является безусловным и достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы основаны на иной оценке тех же доказательств, которые исследовал суд первой инстанции и пришел, по мнению апелляционного суда, к правильным выводам.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

В приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе на дополнительное решение отказано как представленных с нарушением срока и порядка, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Дополнения к апелляционной жалобе также не рассматриваются судом, поскольку действующим процессуальным законодательством не предусмотрена возможность подачи соответствующих дополнений (фактически заявитель представил новую апелляционную жалобу за установленным сроком для обжалования судебного акта).

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2022 и дополнительное решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2022 по делу № А32-3968/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий Н.В. Нарышкина

СудьиН.Н. Мисник

Т.Р. Фахретдинов