ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-90645/2020

03 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.25  Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым, 

при участии:  от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 13.11.2023,  

от конкурсного управляющего: ФИО3, представитель по доверенности от  

13.03.2024,  от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 01.04.2024,  

от ФИО6: ФИО5, представитель по доверенности от 01.04.2024,  

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1176/2024)  конкурсного управляющего ООО «ЛенОблСпецСтрой» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  18.12.2023 по делу № А56-90645/2020/сд.25 (судья Кузнецов Д.А.), принятое  

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЛенОблСпецСтрой» к ФИО1 

третьи лица: ФИО7, ФИО4 и ФИО8,  

о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛенОблСпецСтрой», 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.09.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «ЛенОблСпецСтрой» (адрес: 191144, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 140, лит. А,  кв. 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – должник, Общество) введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.  

Решением от 31.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом),  открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден  ФИО9  

Определением от 02.09.2022 арбитражный управляющий ФИО9  освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО  «ЛенОблСпецСтрой», конкурсным управляющим утвержден ФИО10.  

В рамках процедуры конкурсного производства 26.01.2023 конкурсный  управляющий ФИО10 обратился с заявлением о признании недействительным  договора купли-продажи транспортного средства № б/н от 30.10.2018, заключенного  между должником и ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения;  далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде  обязания ответчика вернуть транспортное средство – Toyota Land Cruiser 200, 2014  года выпуска, VIN 

<

***>, черного цвета, мощность двигателя (кВт)  235 (173), номер двигателя 1VD 0246829 (далее – транспортное средство,  автомобиль) в конкурсную массу должника.  

В судебном заседании суда первой инстанции 16.08.2023 конкурсный  управляющий, установив отсутствие у ответчика спорного транспортного средства,  уточнил правовые последствия недействительности: просил взыскать с ответчика в  пользу должника стоимость транспортного средства в размере 2 390 000 руб.,  которые были приняты судом.  

В обоснование жалобы ее податель сослался на положения пункта 2 статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)», указывая на то, что автомобиль продан по заниженной цене 150 000  руб. при его рыночной стоимости 2 390 000 руб., притом, что в период совершения  сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.  

Определением от 31.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены текущий собственник автомобиля – ФИО7 и  бывший генеральный директор – ФИО4.  

Определением от 16.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена ФИО6.  

Определением от 18.12.2023 в удовлетворении заявления отказано. Суд  первой инстанции указал, что оспариваемая сделка совершена за пределами  периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве; одновременно, ввиду отсутствия доказательств аффилированности  сторон сделки, суд первой инстанции не усмотрел наличие оснований для  признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 указанного  Закона.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда  первой инстанции от 18.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт,  которым признать недействительным оспариваемый договор купли-продажи  автомобиля и применить последствия недействительности в виде взыскания с  ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 2 390 000 руб.  

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что на дату совершения  сделки у должника имелись просроченные свыше трех месяцев обязательства  перед ПАО Банк «ВВБ», ФНС России, ООО «Ленспецстрой», требования которых  впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что  свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Тогда как  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, согласно правовой  позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305- 

ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, может быть доказана и иным путем, в  том числе и на общих основаниях. Согласно доводам жалобы, отсутствие в  материалах дела надлежащих и достоверных доказательств оплаты даже  договорной стоимости автомобиля, в соответствии с дефиницией абзаца 2 пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, подтверждает совершение сделки с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и сам факт  причинения такого вреда. Таким образом, согласно доводам жалобы, конкурсным  управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, необходимая для  признания договора купли-продажи от 30.10.2018 недействительным на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий обращает  внимание на то, что оспариваемый договор подписан от имени должника  неуполномоченным лицом – коммерческим директором ФИО6 – супругой бывшего руководителя должника; сведения о наличии у  нее полномочий на подписание договора отсутствуют, в связи с чем конкурсный  управляющий считает, что оспариваемый договор может быть признан  недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации. Конкурсный управляющий указывает на то, что его довод о  существенном занижении цены продажи со ссылкой на рыночную стоимость  автомобиля в размере 2 390 000 руб. не опровергнут ответчиком и иными лицами.  

ФИО6 заявлено ходатайство о фальсификации договоры купли-продажи транспортного средства № б/н от 30.10.2018, а также акт приема-передачи  транспортного средства от 30.10.2018, который просит исключить из числа  доказательств по делу, отрицая учинение ею подписи в указанных документах от  имени ФИО6, так как никогда не состояла в штате сотрудников должника  и не могла быть коммерческим директором, одновременно обратив внимание на то,  что в указанных договорах имеется ссылка на доверенность от 14.08.2018, которую  генеральный директор должника не мог выдать, так как в отношении него с  08.08.2018 была избрана мера пресечения в виде ареста и по 31.01.2019 ФИО4 находился в СИЗО № 1. Кроме того, ФИО6 просит привлечь второго  участника должника – ФИО11  

В качестве уважительных причин для приобщения дополнительных  доказательств ФИО6 ссылается на ненадлежащее оказание юридических  услуг ее представителем ФИО12, в которым был заключен договор об  оказании правовой помощи.  

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1, выражая свое согласие с  обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную  жалобу без удовлетворения, указывая, что договор был исполнен ответчиком в  полном объеме, что следует из пункта 2 акта приема-передачи автомобиля,  согласно которому деньги покупателем внесены в кассу продавца полностью в  установленные сроки и продавец не имеет претензий по оплате; ответчик не  является заинтересованным лицом по отношению к должнику и не имел какого-либо  отношения к деятельности должника, следовательно, не был осведомлен о наличии  у должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем  считает себя добросовестным приобретателем. По утверждению ответчика,  стоимость транспортного средства была обусловлена его плохим техническим  состоянием, тогда как представленный управляющим отчет подготовлен на  основании некорректных аналогов и был опровергнут ответчиком. Ответчик  обращает внимание на то, что в своем отзыве в суде первой инстанции ФИО6 не отрицала подписание оспариваемого договора, просил отказать в  удовлетворении заявления о фальсификации.  

Одновременно ответчиком заявлено ходатайство об истребовании из ГИБДД  сведений в отношении транспортного средства: копию материалов  регистрационного дела в отношении спорного транспортного средства, из которых  ответчик рассчитывает получить доказательства надлежащего волеизъявления  должника относительно отчуждения спорного транспортного средства.  

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержал ранее  заявленные ходатайства: о фальсификации; о привлечении второго участника  должника – ФИО11 Представители ответчика и конкурсного управляющего  возражали против удовлетворения ходатайств.  

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для  удовлетворения ходатайств.  

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 29 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции», отсутствуют основания для  рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о  фальсификации доказательств, которые были представлены в суд первой  инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии  доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу  объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны  определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть  приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого  заявления в суд первой инстанции.  

В рассматриваемом случае такие доказательства не приведены. Тогда как  внутренние организационные проблемы лица, обратившегося с апелляционной  жалобой, такие как ненадлежащее оказание юридических услуг предыдущим  представителем ФИО6 и смена представителя не могут рассматриваться  в качестве уважительных причин, обосновывающих невозможность обращения с  указанным ходатайством в суде первой инстанции.  

Также суд апелляционной инстанции на основании части 3 статьи 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в  удовлетворении ходатайства о привлечении второго участника должника – ФИО11  

Кроме того, апелляционный суд отказывает ответчику в удовлетворении  ходатайства об истребовании из ГИБДД копии материалов регистрационного дела,  поскольку заявленные доказательства, с учетом того, что судом отказано в  удовлетворении заявления ФИО6 о фальсификации доказательств, не  имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.  

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной  жалобы в полном объеме. Представитель ответчика возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.  Представитель А-вых поддержал свою позицию.  

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения,  апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.  

Как следует из материалов дела, 30.10.2018 между должником (продавец) и  ФИО1 (ответчик) заключен договор купли-продажи   № б/н (далее – договор), согласно которому продавец продал покупателю  транспортное средство – Toyota Land Cruiser 200, 2014 года выпуска, VIN  

<

***>, черного цвета, мощность двигателя (кВт) 235 (173), номер  двигателя 1VD 0246829.  

Согласно пункту 4.1 договора, стоимость автомобиля определена сторонами  в размере 150 000 руб. Пункт 4.2 договора устанавливает, что оплата  приобретаемого транспортного средства осуществляется покупателем в момент  подписания договора.  

Конкурсный управляющий, посчитав, что стоимость автомобиля занижена,  притом, что даже договорная цена не была оплачена покупателем, установив  наличие у должника на дату заключения договора признаков  неплатежеспособности, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.  

Определением от 23.11.2020 в отношении должника возбуждено дело о  несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемая сделка, как верно  указано судом первой инстанции, совершена за пределами годичного периода  подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и в  пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки  знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания  сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  всех следующих обстоятельств:  

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  

последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного  в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера  денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей  должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность  предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств  или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью  денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается,  если не доказано иное.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных  законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения  вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по  основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности  (банкротстве)»).  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, счел, что  отсутствие доказательств аффилированности ответчика и должника, является  достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления, ввиду отсутствия  совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, доказательств  осведомленности ответчика о совершении должником сделки с целью причинения  вреда имущественным правам кредитором и о наличии у должника кредиторской  задолженности.  

Суд апелляционной инстанции не согласен с указанным выводом суда первой  инстанции, поскольку аффилированность сторон сделки презюмирует  осведомленность ответчика о совершении должником сделки с целью причинения  вреда имущественным правам кредиторов должника. Между тем, указанная  осведомленность может быть доказана по общим правилам статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации на основании иных доказательств.  

Так, согласно отчету об оценке от 30.10.2018, рыночная стоимость  автомобиля Toyota Land Cruiser 200, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>,  черного цвета, составляет 2 390 000 руб., тогда как автомобиль был приобретен  ответчиком по цене 150 000 руб. При этом, вопреки доводам ответчика, в  материалы дела не представлены доказательства того, что в момент продажи  автомобиля находился в плохом техническом состоянии, причины по которым  стоимость автомобиля занижена более чем в 15,9 раза, перед судом не раскрыты.  

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности произведенной  оценки, в материалы дела представлено не было, в связи с чем суд апелляционной  

инстанции принимает данный отчет в качестве относимого и допустимого  доказательства действительной стоимости спорного имущества.  

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о том, что на дату  продажи стоимость спорного автомобиля могла составлять от 250 тыс.руб. до 570  тыс.руб., поскольку ответчиком для выборки были выбраны автомобили иной марки  – Land Rover Defender, а не Toyota Land Cruiser 200, более того, в качестве аналогов  были выбраны автомобили почти на 10 лет старше предмета спора – 2006 года  выпуска, вместо 2014 года выпуска. Однако даже при таких допущениях полученная  ответчиком стоимость более чем в два раза превышала договорную стоимость  автомобиля.  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308- ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из  которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене,  заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью  вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не может не порождать у  любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений  относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную  степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры,  направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.  

В рассматриваемом случае стоимость автомобиля была занижена более чем  в 15 раз, что не может оправдывать даже перечисленные ответчиком технические  недостатки автомобиля. Между тем, заявленные недостатки ответчиком не  подтверждены надлежащими доказательствами, в акте приема-передачи  автомобиля они не поименованы, и в договоре отсутствует ссылка на имеющиеся  недостатки. Тогда как перечисленные следующим покупателем ФИО7  недостатки (закисшая задняя ступенька, гнилые подножки, коррозия мест крепления  задней лодки и т.д.) соответствуют естественному износу автомобиля 2014 года  выпуска и учитываются в его рыночной стоимости.  

Довод ответчика об отсутствии у должника на момент совершения сделки  признаков неплатежеспособности отклоняется апелляционным судом, поскольку  согласно заявлению конкурсного управляющего у должника в 2017 году уже имелись  неисполненные обязательства перед бюджетом, которые в последующем включены  в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, на дату совершения сделки  у должника имелись просроченные свыше трех месяцев обязательства перед ПАО  Банк «ВВБ», ФНС России, ООО «Ленспецстрой», требования которых впоследствии  были включены в реестр требований кредиторов должника. Указанные  обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков  неплатежеспособности на дату совершения сделки.  

Определяющим обстоятельством, подтверждающим наличие или отсутствие  вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и, как следствие,  оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве является доказанность направленности сделки на  необоснованный вывод активов.  

В рассматриваемом случае, оспоренная сделка носила безвозмездный  характер – даже договорная стоимость автомобиля не была оплачена ответчиком, в  связи с чем не имеют правового значения доводы последнего о наличии у него  финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля. В результате  совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение активов должника, что  свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к выводу о  доказанности конкурсным управляющим всей совокупности обстоятельств,  

необходимых для признания договора купли-продажи от 30.10.2018  недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное  в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его  стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  законом.  

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 61.6 Закона о  банкротстве, согласно которой все, что было передано должником или иным лицом  за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также  изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с  настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности  возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить  действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также  убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в  соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об  обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Поскольку спорный автомобиль выбыл из владения ответчика,  апелляционный суд считает возможным в порядке применения последствий  недействительности сделки взыскать с ответчика рыночную стоимость автомобиля  в размере 2 390 000 руб.  

Расходы по уплате госпошлины по заявлению и апелляционной жалобе  распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 18.12.2023 отменить. Принять новый судебный акт. 

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства   № б/н от 30.10.2018, заключенный между ООО «ЛенОблСпецСтрой» и ФИО1.  

Применить последствия недействительности сделки - взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЛенОблСпецСтрой» 2390000 руб. 00 коп.  

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЛенОблСпецСтрой»  9000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по заявлению и  апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.Н. Бармина  

Судьи Д.В. Бурденков  

 И.В. Юрков