РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-154524/23-100-1169

г. Москва

15 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 09 ноября 2023 года 

Решение в полном объеме изготовлено 15 ноября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи  Григорьевой И.М., единолично, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «АКС Машинери» (ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Данко»

о взыскании 98.322 руб. в порядке субсидиарной ответственности

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «АКС Машинери» обратилось в Арбитражный суда города Москвы о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ДАНКО», в связи с чем взыскать, в порядке субсидиарной ответственности, с ФИО2 в пользу ООО «АКС Машинери» денежные средства в размере 98 322 руб. 00 коп., а также с требованиями о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ДАНКО», в связи с чем взыскать, в порядке субсидиарной ответственности, с ФИО3 в пользу ООО «АКС Машинери» денежные средства в размере 98 322 руб. 00 коп.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. 

Лица, участвующие в деле, будучи извещенными о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явились, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направили.

Дело рассмотрено без участия истца и ответчиков, в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, а также представленные сведения по запросам суда, судом установлены основания для прекращения производства по делу в части требований истца к ФИО3 на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи со смертью последнего, что подтверждается ответом ЦАСР МВД РОССИИ ПО Г. МОСКВЕ, поступившее  в суд 23.08.2023.

В связи с чем производство по делу в части требований о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ДАНКО» подлежит прекращению. 

Суд, рассмотрев исковые требования в отношении ФИО2, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-7285/2022 от 20.04.2022 с ООО «Данко» в пользу ООО «АКС Машинери» взыскано 96 000 рублей основного долга, 2322 рубля расходов по уплате госпошлины.

Истец указывает, что указанное решение по дату составления настоящего иска не исполнено. ООО «Данко» прекратило фактически свою деятельность, 22.12.2022 компания была ликвидирована.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с момента учреждения ООО «Данко» и в период возникновения задолженности перед истцом участниками общества являлись ФИО2 (90 %) и ФИО3 (10%). Генеральным директором являлся ФИО2.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022, с ООО "ДАНКО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "АКС МАШИНЕРИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 96000 руб. 00 коп. неотработанного аванса и 2322 руб. 23 коп. расходов по оплате государственной пошлины, а также с ООО "ДАНКО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "АКС МАШИНЕРИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму аванса с 13.09.2021 по дату фактической оплаты аванса. В остальной части требований судом отказано.

Задолженность перед истцом обществом не погашена ввиду исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ответчик ФИО2 являлся генеральным директором ООО «Данко», в связи с чем ответчик являлся контролирующим лицом должника на момент подписания договора с истцом, т.е. имел фактическую возможность определять действия юридического лица и относился к лицам, перечисленным в п.1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущим ответственность за причинение убытков.

С учетом изложенного, следует сделать вывод о наличии предусмотренных п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» оснований привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

В п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указано, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. 3 Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Ответчик, заведомо зная о наличии исполнительного производства, не принял мер к погашению задолженности и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

С учетом изложенного, в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчика вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников

Однако имеются исключение из общего правила о самостоятельности и независимости юридического лица, в том числе и от своих участников (членов). Оно оправдано в ограниченном числе случаев, в том числе привлечение к ответственности лиц, фактически определяющих действия юридического лица за убытки, виновно ему причиненные – субсидиарная ответственность.

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности.

Денежные требования истца основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 20.04.2022 по делу № А41-7285/22 (ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного и представленных по делу доказательств, с учетом ст. 65, 68 АПК РФ, ст. 15 ГК РФ и п. 3 и 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд признает исковые требования обоснованными на сумму 98 322 рублей 00 коп.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ. 

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей для целей защиты прав и законных интересов лиц, чьи права были нарушены неисполнением обязательств со стороны ликвидированного общества.

Согласно п. 1 ст. 326 ГК РФ при солидарности требования любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме.

Настоящим иском Истец реализует свое право, предусмотренное п. 1 ст. 326 ГК РФ.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на них законом обязанности. 

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что истец доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями). Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия, возникновение убытков, причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками, подтверждение размера убытков. 

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В ситуации предоставления истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, именно ответчик должен дать пояснения относительно невозможности исполнения соответствующего обязательства и представить доказательства правомерности своего поведения. В рассматриваемом деле, ответчик в судебное заседание не явился, от дачи пояснений отказался, а в связи с чем бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика. Данные вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4».

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что ответчик знал о возникновении у Общества обязанности по исполнению вступившего в законную силу судебного акта, но не предприняли никаких мер к его добровольному исполнению.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам присужденных по решению Арбитражного суда Московской области по делу № А41-7285/22 денежных средств в общем размере 98 322 руб. 00 коп. - обосновано, документально подтверждено и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 51, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 150, 151, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в отношении ФИО3 (ИНН 

<

***>) прекратить.

Привлечь ФИО2 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Данко» (ОГРН 

<

***>).

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «АКС Машинери» (ИНН 

<

***>) денежные средства, взысканные по решению Арбитражного суда Московской области от 20.04.2022 по делу № А41-7285/22, в общем размере 98 322 (девяноста восемь тысяч триста двадцать два) руб., расходы истца по оплате госпошлины по иску в размере 3840 (три тысячи восемьсот сорок) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

И.М. Григорьева